未来展望 - 制定2024 - 2026年股东分红回报规划[1] 分红策略 - 每年现金分配利润不少于当年合并报表归属母公司可供分配利润的10%[5] - 连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[5] - 可根据情况采用股票股利方式分配利润[6] 实施条件 - 现金分红需满足可分配利润为正等条件，重大支出指累计支出达最近一期经审计净资产30%且超5000万元[5] 决策流程 - 利润分配预案由董事会制订，经董事会审议通过提交股东大会审议[7] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[8]

第八届监事会第十二次会议决议公 证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2024-10 江苏澳洋健康产业股份有限公司 第八届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第八届监事 会第十二次会议于 2024 年 4 月 15 日以通讯方式发出会议通知，于 2024 年 4 月 25 日上午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席 会议监事 3 名。会议由公司监事会主席顾慎侃先生主持，符合《公司法》及公司 《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案： 一、审议通过《2023年度监事会工作报告》 该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《2023年度财务决算报告》 该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《2023年年度报告》全文及摘要 监事会认为：董事会编制和审核的2023年度报告的程序符合法律、行政法规 和中国证监会的规定，报告内容真 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 候选人最近36个月内不得受相关处罚[10] - 候选人最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、特定股东可提出候选人[12] - 连任时间不得超过六年，期满36个月内不得被提名[15] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席董事会且不委托出席，董事会应提议解除职务[15] - 提前解除应披露理由和依据[16] - 辞职或被解除致比例不符应60日内补选[16][17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[20] - 部分事项需过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及公司资料保存至少10年[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[29] - 特定情形应向深交所报告[30] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[32] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[33] - 及时发董事会通知，不迟于规定期限提供资料并保存至少十年[34] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[33] - 履职遇阻碍可报告[35] - 履职涉及信息应及时披露，否则独立董事可申请或报告[34][35] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[36] - 可建立责任保险制度[37] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并在年报披露[38] 制度实施与解释 - 制度自股东大会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[38][39]

公司制度 - 2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过多项制度[1] - 修订《董事会审计委员会工作细则（2024年4月）》等制度，制定《独立董事专门会议工作制度（2024年4月）》[20] 股份收购 - 收购本公司股份第（六）项情形需符合股价跌幅或价格条件[3] - 不同情形收购股份的决议方式、回购期限及后续处理不同[4][5][6] 组织架构 - 董事任期3年，兼任特定职务董事不超总数二分之一[8] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[8] 利润分配 - 董事会、股东大会审议利润分配方案有表决要求[9] - 调整利润分配政策需董事会专题论述并经股东大会特别决议[10] - 公司交纳所得税后利润分配顺序及现金分红要求[14][16] - 不同发展阶段及资金安排下现金分红比例不同[16][18] - 不进行现金分红，董事会需专项说明[18]

会议召开情况 - 2023年召开七次董事会会议和四次股东大会[3] - 2023年独立董事应出席提名委员会会议1次，实际出席1次[5] - 2023年公司召开2次董事会审议2项关联交易事项[10] 独立董事意见 - 2023年1月19日对为全资子公司提供反担保等事项发表同意意见[6] - 2023年3月23日对公司董事等薪酬等事项发表独立意见[6] - 2023年4月11日对向特定对象发行股票相关事项发表独立意见[7] - 2023年8月26日对控股股东等占用公司资金情况专项说明[7] - 2023年10月25日对拟出售全资子公司股权暨关联交易发表意见[7] - 2023年12月26日对变更公司总经理议案发表独立意见[7] 议案审议情况 - 2023年3月24日审议预计2023年度日常关联交易议案[10] - 2023年10月25日审议拟出售全资子公司股权暨关联交易议案[10] - 2023年3月23日审议通过续聘2023年度审计机构议案[11] - 2023年4月14日续聘议案经2022年度股东大会批准[11] - 2023年12月25日审议通过变更公司总经理议案[12] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履行义务维护股东权益[13]

业绩总结 - 2023年澳洋集团营收8483.77万元，营业利润 -8418.22万元，净利润 -8545.94万元[5] - 2024年1 - 3月营收1935.41万元，营业利润 -661.49万元，净利润 -661.49万元[5] 财务数据 - 2023年末澳洋集团资产149023.29万元，负债48520.08万元，净资产100503.21万元[5] - 2024年3月末资产147752.10万元，负债47910.38万元，净资产99841.72万元[5] 关联信息 - 2024年澳洋集团为公司担保，费率年化0.1%[1][8] - 年初至3月31日与澳洋集团关联交易220.29万元，未付担保费[12] - 澳洋集团直接持股公司30.74%[5] 股东情况 - 澳洋集团注册资本60000万元，沈学如出资32875.043万元，占股54.7917%[4] 交易评估 - 独立董事认为关联交易合理，未损害公司和中小股东权益[13]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性自我评价[1] - 已在重大方面保持有效财务报告内控，未发现非财内控重大缺陷[3] - 自评价基准日至报告发出日无影响评价结论因素[4] 评价范围与业务 - 合并范围内公司100%纳入评价，业务含医疗等服务[5] 缺陷评价标准 - 财务报告内控缺陷评价有定量标准[8] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准参照财务报告[10] 缺陷情况 - 报告期未发现财务及非财内控重大及重要缺陷[12][13] 其他事项 - 公司无其他内控相关重大事项说明[14]

业绩总结 - 2023年营业总收入217,376.76万元，同比增长7.54%[3] - 2023年营业利润8,198.62万元，同比增长884.84%[3] - 2023年归属于上市公司股东的净利润4,968.16万元[3] 财务状况 - 2023年末合并报表未分配利润为 -1,973,084,497.91元，母公司为 -2,133,715,420.99元[7] 未来规划 - 2024年拟向银行申请综合授信额度控制在17亿元以内[9] 人事薪酬 - 2024年总经理基本薪酬4.17万/月，副总经理3.5 - 3.75万/月等[11] - 2024年度独立董事津贴为6万元[12] 其他事项 - 按实际担保金额年化0.1%向澳洋集团支付担保费[16] - 2024年5月17日召开2023年度股东大会[25] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[1]

公司基本信息 - 公司于2007年9月21日在深圳证券交易所上市，首次发行4400万股[6] - 公司注册资本为765,732,360元[9] - 公司发起设立时发行5000万股，澳洋集团持股70%[18] - 公司股份全部为普通股，共计765,732,360股[19] 股份相关规定 - 董监高任职期间每年转让股份不得超25%[30] - 1%以上股份股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[36] - 5%以上表决权股东质押股份需书面报告[39] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超总资产30%事项[42] - 交易涉及资产总额占总资产50%以上等需审议[42] - 审议与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%关联交易[44] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[46] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成[102] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上等情形应提交审议并披露[107] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[115] 利润分配相关 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[148] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年合并报表归属母公司可供分配利润的5%[155] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[146] - 解聘或不再续聘会计师事务所时，需提前30天事先通知[164]

审计机构续聘 - 2023年3月23日董事会、监事会审议通过续聘2023年度审计机构议案[1] - 2023年4月14日续聘议案经2022年年度股东大会审议通过[1] - 审计委员会审议通过续聘立信会计师事务所为2023年度审计机构议案[4] 审计情况 - 立信会计师事务所对公司2023年度财务报告及内控有效性审计[2] - 认为财务报表编制合规，内控有效并出具无保留意见报告[2][3] - 2024年4月25日审计委员会会议审议通过相关报告议案[4]