公司公告 - 中航光电将于2026年1月9日召开2026年第一次临时股东会 [1]

限制性股票激励计划 - 2022年9月22日相关会议审议通过激励计划（第三期）草案等议案[4] - 2022年11月9日收到中航工业集团对激励计划第三次授予方案的批复[4] - 2022年11月30日2022年第二次临时股东大会审议通过激励计划（第三期）草案修订稿等议案[6] - 2022年12月27日向1,465名激励对象授予41,383,200股限制性股票，授予价32.37元/股[13][15] 回购注销 - 本次回购注销A股限制性股票激励计划（第三期）843,489股，占总股本0.0398%，占激励计划（第三期）授予股份总数1.5679%[3] - 2023年12月26日同意回购注销8名激励对象的292,500股限制性股票，回购价格24.9元/股[7] - 2024年12月2日同意回购注销62名激励对象的1,390,346股限制性股票，回购价格24.9元/股[9] - 2025年12月24日同意回购注销95名激励对象的843,489股限制性股票，回购价格24.9元/股，工作调动对象加利息回购[12] - 本次回购总金额21,207,865.6元，资金来源为公司自有资金[17] - 本次回购注销完成后，公司总股本将减少843,489股[18] 解锁情况 - 2024年12月2日认为激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就，解锁股份于2025年1月6日上市流通[8] - 2025年12月1日认为激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就，办理解锁无需股东会审议[10] 股本变化 - 限售条件流通股由37,568,875股减至36,725,386股，比例由1.77%降至1.73%[18] - 股权激励限售股由34,921,698股减至34,078,209股，比例由1.65%降至1.61%[18] - 无限售条件流通股比例由98.23%升至98.27%[18] - 公司总股本由2,118,271,050股减至2,117,427,561股，注册资本相应减少[20]

公司基本信息 - 公司2002年12月31日成立，设立时注册资本7000万元[10] - 2007年10月10日核准首次发行3000万股人民币普通股，11月1日在深交所上市[2] - 公司注册资本为211,742.7561万元[4] - 公司已发行股份数为211,742.7561万股，全部为普通股[11] 股权结构 - 中国航空工业第一集团公司以5013.07万元经营性净资产投入，折股4200万股，占总股本60％[10] - 河南省经济技术开发公司以2148.46万元现金投入，折股1800万股，占总股本25.714％[10] - 洛阳市经济投资有限公司以417.76万元现金投入，折股350万股，占总股本5％[10] - 赛维航电科技等3家公司各以202.91万元现金投入，各折股170万股，各占总股本2.429％[10][11] - 洛阳高新海鑫科技有限公司以119.36万元现金投入，折股100万股，占总股本1.429％[11] - 李聚文等13名自然人以47.74万元现金投入，折股40万股，占总股本0.57％[11] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25％，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] - 持有公司股份5％以上的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[18] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[20] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议做出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，在特定情形下可书面请求相关方起诉或自己起诉[26][27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％需股东会审议[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[36] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[36] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审议[36] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事，设董事长1人[81] - 董事会负责制定公司中长期发展规划、经营计划和投资方案等多项方案[81][82] - 董事会在股东会授权范围内决定公司多项事项，超越范围需提交股东会审议[82][83] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日通知全体董事[95] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不再提取[127] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前注册资本25％[128] - 满足条件时，每年现金分红不少于当年归属于母公司净利润的30%[130] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期与之相同[121] - 公司在年度结束4个月内、半年结束2个月内、前3个月和前9个月结束1个月内分别报送并披露年报、中报和季报[126] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[138]

独立董事提名 - 刘永丽被提名为中航光电第八届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股不超规定比例[18][19] - 近三十六个月未受相关谴责批评[27] - 具备上市公司运作知识及五年以上经验[14] - 以会计专业人士提名需相关资格经验[15] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[30] - 在公司连续任职独立董事未超六年[31] 责任声明 - 保证声明及材料真实准确完整愿担责[33] - 任职不符资格将及时报告并辞职[33]

独立董事提名 - 杨银堂被提名为中航光电第八届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 杨银堂具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[14] - 杨银堂及直系亲属持股与任职情况符合要求[18][19] - 杨银堂近十二个月无影响独立性情形[23] - 杨银堂近三十六个月未受相关谴责批评[28] - 杨银堂无重大失信等不良记录[29] - 杨银堂担任独立董事的境内上市公司不超三家[30] - 杨银堂在该公司连续任职未超六年[32] 承诺声明 - 杨银堂承诺保证声明及材料真实准确完整，否则担责[33]

关联交易议案 - 《关于2026年度公司日常关联交易预计的议案》经董事会审议通过，尚需股东会批准[2] 2026年关联交易预计金额 - 向航空工业集团下属单位采购原材料预计24200万元，向兴航光电采购预计40000万元[5] - 向航空工业集团下属单位销售产品预计271000万元，向兴航光电销售预计300万元[5] - 接受航空工业集团下属单位劳务预计1500万元，向其提供劳务预计2200万元[5] - 向兴航光电提供劳务预计400万元[5] - 在中航工业财务每日存款最高额预计200000万元，综合授信额度预计700000万元[5] 2025年关联交易实际情况 - 1 - 11月向航空工业集团下属单位采购原材料实际18080.94万元，占预计81.81% [5] - 1 - 11月向航空工业集团下属单位销售商品实际201282.56万元，占预计59.20% [5] - 11月30日在中航工业财务存款余额89956.43万元，贷款余额87195.28万元，票据承兑1251.23万元[5] - 2025年度日常关联交易实际与预计差异因价格、市场需求等因素[6] 关联方信息 - 中国航空工业集团有限公司注册资本640亿元，为公司实际控制人[8] - 青岛兴航光电技术有限公司注册资本7000万元，公司持股50% [10] - 中航工业集团财务有限责任公司注册资本395138万元，系公司实际控制人所属公司[13] 关联方财务数据 - 截至2024年12月31日，兴航光电资产78527万元、净资产69442万元，营收35004万元、净利润26372万元[10] - 截至2025年9月30日，兴航光电资产99396万元、净资产81580万元，营收34769万元、净利润12137万元[10] - 截至2024年12月31日，中航工业财务资产21018808万元、净资产1314202万元，营收375912万元、净利润86446万元[13] - 截至2025年9月30日，中航工业财务资产15652466万元、净资产1335325万元，营收260136万元、净利润70197万元[13] 交易原则 - 与航空工业集团所属企业交易按生产经营需要，价格依产品定价和市场原则确定[16] - 与兴航光电交易参照指导意见，价格确定公允合理[16] - 与中航工业财务存贷款业务按《金融服务协议》约定进行[16]

董事会提名 - 中航光电董事会提名于丽娜为第八届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过第七届董事会提名与法治委员会资格审查[1] 资格条件 - 被提名人及其直系亲属持股和任职情况符合要求[12][13] - 被提名人近十二个月内无相关情形，近三十六个月无违规[15][19] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[20] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[21] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[22] - 提名人授权报送声明内容，承担相应法律责任[22]

独立董事提名 - 中航光电董事会提名刘永丽为第八届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 需具备五年以上法律等相关工作经验[10] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件[12] 资格限制 - 被提名人及其直系亲属持股等有相关限制[12][13] - 最近三十六个月未受相关谴责或批评[18] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[19] - 在公司连续担任独立董事未超六年[20] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整并担责[21] - 提名人授权报送声明内容并担责[21]

公司变更 - 2025年12月24日董事会审议减少注册资本并修订《公司章程》议案[1] - 议案尚需股东会审议批准并授权办理工商变更登记[1] 股份变动 - 95名激励对象拟被回购注销843,489股限制性股票[1] - 修订后注册资本为211,742.7561万元，原211,827.1050万元[1] - 修订后已发行股份数为211,742.7561万股，原211,827.1050万股[1] 会议调整 - 原第七届董事会第二十次会议相关议案已修订不再提交股东会审议[2]

独立董事提名 - 于丽娜被提名为中航光电第八届董事会独立董事候选人[1] - 于丽娜已通过中航光电第七届董事会提名与法治委员会资格审查[1] 任职资格 - 于丽娜具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验[14] - 于丽娜及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上[18] - 于丽娜及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职[19] 合规情况 - 于丽娜最近十二个月内无影响独立性相关规定的情形[23] - 于丽娜最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[28] 其他条件 - 于丽娜担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[31] - 于丽娜在公司连续担任独立董事未超过六年[32] 承诺事项 - 于丽娜承诺保证声明及材料真实、准确、完整[33]