股东大会时间 - 公司拟于2025年1月15日召开第一次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年1月15日上午10:00[2] 投票时间 - 交易系统投票时间为2025年1月15日9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00[2][21] - 互联网投票系统投票时间为2025年1月15日9:15 - 15:00[2] 其他时间 - 股权登记日为2025年1月9日[4] - 现场会议登记时间为2025年1月13日上午8:00—12:00，下午14:00—17:30[9] 议案要求 - 议案1、2需出席股东大会股东或代理人所持表决票三分之二以上通过[8] - 议案3需对中小投资者表决结果单独计票并披露，关联股东须回避表决[8] 投票信息 - 普通股投票代码为"362179"，投票简称为"光电投票"[18] 委托要求 - 授权委托书有效期限自签署日起至该次股东大会结束[26] - 法人委托需加盖单位公章，个人委托应签名[26]

会议与议案 - 中航光电第七届董事会第十五次会议于2024年12月30日通讯召开，9名董事均参加表决[1] - 《关于2025年度公司日常关联交易预计的议案》经4名有权表决董事全票通过，需提交股东大会审议[1] - 《关于修订公司治理基本制度的议案》以9票同意审议通过[3] - 《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》以9票同意审议通过[4] 信息披露 - 《关于2025年度日常关联交易预计的公告》和《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》于2024年12月31日披露[3][4] - 证券发行议案表决通过后2个工作日内披露并公告召开股东大会通知[13] - 公司提出发行申请后特定情形次1个工作日公告[13] - 向不特定对象发行证券申请注册后，发行前2至5个工作日刊登募集说明书[14] - 向特定对象发行证券申请注册后，发行前刊登募集文件，发行后2个工作日刊登发行情况报告书[14] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[14] - 第一季度报告披露时间不早于上一年度报告[14] - 预计不能按期披露定期报告应公告原因等[14] - 定期报告经董事会审议，董事、高管签署确认，监事会提出审核意见[15] 董监高股份管理 - 董事、监事和高级管理人员不得融券卖出公司股份及开展相关衍生品交易[7] - 董监高所持股份上市交易1年内、实际离任6个月内等多种情形不得转让[7][9] - 董监高在定期报告等公告前特定时间内不得买卖公司股票[8] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[9][10] - 每年首个交易日按25％计算董监高本年度可转让股份法定额度[10] - 董监高新增股份按规则计算可转让比例[10] - 权益分派致持股增加可同比例增加当年可转让数量[10] - 董监高股份变动2个交易日内向公司报告并披露[11] - 董监高集中竞价减持需提前15个交易日报告备案并公告[11] - 每次披露减持时间区间不超6个月，减持过半需披露进展[11] - 董监高离婚分配股份后减持按规则执行[14] - 董监高离任申报后6个月内股份锁定[17] 其他制度 - 《中航光电科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理办法》修订依据增加多部法规[7] - 公司严格执行财务管理和会计核算内部控制制度[17] - 审计部对内部控制制度监督并报告[17] - 股东与证券事务办公室和审计部保管相关资料原件不少于10年[17] - 公司董事、监事和高级管理人员确保特定主体不发生内幕交易[17] - 本制度经董事会审议通过后生效，报相关部门备案，原制度废止[18]

2025年度预计交易金额 - 向航空工业下属单位采购原材料预计16100万元，向兴航光电采购预计40000万元[5] - 向航空工业下属单位销售商品预计340000万元，向兴航光电销售预计140万元[5] - 接受航空工业下属单位劳务预计1700万元，向其提供劳务预计3800万元[5] - 向兴航光电提供劳务预计350万元[5] - 在中航工业集团财务有限责任公司每日存款最高额预计200000万元，综合授信额度预计300000万元[5] 2024年实际交易情况 - 1 - 11月向航空工业下属单位采购原材料实际发生10206.29万元，占预计1.14%，差异 - 31.96%[6] - 1 - 11月向兴航光电采购原材料实际发生31715.95万元，占预计3.55%，差异 - 45.32%[6] - 1 - 11月向航空工业下属单位销售商品实际发生301688.25万元，占预计21.40%，差异 - 30.33%[6] - 11月30日在中航工业集团财务有限责任公司存款余额101380.67万元，贷款余额36805.05万元，票据承兑金额3713.84万元，应收账款保理金额1720.09万元[5][6] 关联方财务数据 - 截至2024年6月30日，航空工业资产总计136091181万元、净资产45934456万元；1 - 6月营业总收入28304379万元、净利润1617377万元[10] - 截至2024年9月30日，兴航光电资产总计76423万元、净资产66400万元；1 - 9月营业总收入26602万元、净利润7987万元[13] - 截至2024年9月30日，航空工业财务资产总额为16409468万元，净资产为1294288万元；1 - 9月营业总收入为291366万元，净利润为69366万元[16] 交易原则及其他事项 - 与航空工业所属企业交易按生产需要，价格依防务产品定价和市场原则确定[18] - 与兴航光电交易按《公司所属单位市场协同开发实施办法》，价格公允[18] - 与航空工业财务公司存贷款业务按《金融服务协议》进行[19] - 独立董事认为2025年度拟发生日常关联交易正常，不损害公司和中小股东利益[22] - 2024年度关联交易实际与预计有偏差受客户需求及项目进展影响[23] - 日常关联交易遵循公开、公平、公正原则，差异不影响日常经营和独立性[23] - 同意将议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议，关联董事需回避表决[23] - 备查文件包括公司第七届董事会第十五次董事会决议和2024年第四次独立董事专门会议审核意见[24]

限售股份情况 - 申请解除限售股东人数为1424人，解除限售股份为17193616股，占公司总股本的0.8111%[1] - 本次解除限售股份上市流通日期为2025年1月6日[2] - 自2022年12月1日起24个月为限售期，首个解锁期可申请解锁获授标的股票总数的33.3%[10] 激励计划相关 - 2022年12月27日完成A股限制性股票激励计划（第三期）股份授予和登记工作并上市[6] - 2024年回购注销8名激励对象所持292500股限制性股票，回购价格24.9元/股[7] - 2024年拟回购注销62名激励对象所持1390346股限制性股票，回购价格24.9元/股，议案待股东大会批准[10] - 2024年12月2日公司相关会议审议通过激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案[2][8] 业绩指标 - 2023年较2021年扣除非经常性损益的净利润复合增长率为30.17%，高于解锁条件15.00%且高于对标企业75分位值26.89%[12] - 2023年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为17.17%，剔除非公开发行影响后为21.03%，高于解锁条件13.80%及对标企业75分位值9.74%[12] - 2023年度EVA为424120.75万元，高于航空工业下达计划指标356000万元，△EVA2023 - 2022 = 96266.39万元＞0[12] 解锁情况 - 子公司中航光电精密电子(广东)有限公司净利润完成率为12.27%，可解锁总股数为第一个解锁期可解锁股数的12.27%，涉及26人[13] - 通讯与工业事业部、新能源汽车事业部业绩完成情况均达到100%解锁要求[13] - 2023年度个人绩效评价结果为B及以上的1411人可全部解锁，13人绩效为C按60%比例解锁[13] - 本次可申请解锁激励对象1424名，可解锁限制性股票17193616股，占授予股份总数32.84%，占总股本0.8111%[14] 股份变动 - 限售条件流通股/非流通股变动前数量为55819771股，占比2.63%，变动后数量为38863522股，占比1.83%[21] - 高管锁定股变动前数量为2314111股，占比0.11%，变动后数量为2551478股，占比0.12%[21] - 股权激励限售股变动前数量为53505660股，占比2.52%，变动后数量为36312044股，占比1.71%[21] - 无限售条件流通股变动前数量为2063841625股，占比97.37%，变动后数量为2080797874股，占比98.17%[21] - 股份总数变动前后均为2119661396股，占比100.00%[21] - 限售条件流通股/非流通股本次变动减少16956249股[21] - 高管锁定股本次变动增加237367股[21] - 股权激励限售股本次变动减少17193616股[21] - 无限售条件流通股本次变动增加16956249股[21]

股份转让限制 - 上市交易之日起1年内董监高不得转让所持股份[7] - 实际离任之日起6个月内董监高不得转让所持股份[7] - 任期前离职董监高每年转让股份不超持股总数25%[8] - 就任时确定任期及届满后6个月内董监高每年转让股份不超持股总数25%[9] - 董监高所持股份不超1000股可一次全部转让[9] 可转让股份计算 - 新增无限售条件股份当年度可转让25%[10] - 新增有限售条件股份计入次一年度可转让股份计算基数[10] - 每年第一个交易日按25％计算董监高本年度可转让股份法定额度[10] 信息披露要求 - 董监高股份变动2个交易日内向公司报告并由公司披露[13] - 董监高集中竞价减持应提前15个交易日报告并披露减持计划[13] - 每次披露减持时间区间不超3个月[13] - 高级管理人员同步披露减持进展并说明与重大事项关联性[15] - 减持计划完毕或时间区间届满后2个交易日报告并披露完成公告[15] - 公司定期报告披露董监高买卖本公司股票情况[17] 其他规定 - 董监高离婚分配股份后减持任期内和届满后6个月内每年转让不超持股总数25%[15] - 董监高确保特定主体不利用内幕信息买卖公司股份及衍生品种[15] - 董监高违反《证券法》6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回并披露[16] - 披露相关人员违规买卖、处理措施、收益及收回情况[17] - 董监高和自然人股东持股含配偶等及他人账户持有股份[17] - 本制度由董事会解释和修订，原管理办法废止[19] - 本制度未尽事宜按相关法律法规执行[19]

会议相关 - 2024年10月29日召开第七届董事会第十三次会议[2] - 2024年11月19日召开2024年第三次临时股东大会[2] 章程变更 - 会议审议通过变更公司英文全称及修订《公司章程》议案[2] - 2024年12月27日完成修订后《公司章程》工商备案登记[3] - 公司英文全称变更，中文全称等未变[3]

资金募集 - 公司非公开发行股票募集资金33.9999999123亿元，净额33.9291980255亿元[1] 资金使用 - 2024年12月2日同意用节余募集资金永久补充流动资金[5] - 近日将10659.51万元节余资金转入自有资金账户[7] 账户管理 - 2023年4月注销补充流动资金专户[4] - 2024年注销两个项目专户[6][7]

激励计划解锁 - 第三期激励计划第一个解锁期可申请解锁获授标的股票总数的33.3%[7] - 2024年12月2日董事会和监事会审议通过解锁条件成就议案[7] - 2023年扣非净利润复合增长率30.17%，高于解锁要求和对标企业[8] - 2023年度扣非加权平均净资产收益率17.17%，剔除影响后21.03%，高于要求和对标企业[8] - 2023年度EVA为424,120.75万元，高于计划指标且△EVA>0[8] - 子公司中航光电精密电子（广东）净利润完成率12.27%，部分解锁[10] - 2023年度1411人绩效B及以上全部解锁，13人C按60%解锁[10] - 1424人符合解锁条件，可解锁限制性股票17,193,616股，占授予总数32.84%，占总股本0.8111%[10] 股票授予与回购 - 2022年12月27日向165名激励对象授予41,383,200股限制性股票[13] - 62名激励对象1,390,346股限制性股票将被回购注销[13][14][15] - 2022年12月授予价格32.37元/股[15] - 2023年5月实施权益分派，每10股派现5.5元，转增3股[15] - 本次回购价格24.90元/股[16] - 回购注销所需总金额34,619,615.40元[16] - 回购注销后公司股份总数由2,119,661,396股变为2,118,271,050股[17] - 2022年11月授权董事会办理回购注销事宜[19] - 2024年12月2日董事会和监事会同意回购注销[19] - 回购注销原因、数量、价格等符合规定，尚需股东大会批准[20][21]

会议相关 - 第七届监事会第十二次会议于2024年12月2日通讯召开[1] - 应参加表决监事5人，实际参加5人[1] 议案审议 - 审议通过A股限制性股票激励计划解锁条件成就议案[1] - 审议通过回购注销部分限制性股票议案[2] - 审议通过使用节余募集资金永久补充流动资金议案[3] 股票情况 - 62名激励对象1390346股限制性股票需回购注销[3] 资金安排 - 募投项目达预定可使用状态，节余资金永久补充流动资金[4]

股份与资本调整 - 公司拟回购注销1390346股限制性股票[1] - 修订后注册资本为211827.1050万元，股份总数为211827.1050万股[1] 议案进展 - 2024年12月2日董事会审议通过减少注册资本并修订章程议案，尚需股东大会批准[1] - 议案已获提名与法治委员会2024年第五次会议审议通过[1] 其他 - 董事会提请授权办理工商变更登记等事宜[1] - 修订后《公司章程》详见2024年12月3日巨潮资讯网[1]