股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制 上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建 | | | 新、莫作明、彭仲斌、叶樱 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二零二三年十二月 上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 华兴证券有限公司 关于 上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 独立财务顾问声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"）、华 兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"）受上海海得控制系统股份有限公司委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独 立财务顾问，就该事项向上海海得控制系统股份有限公司全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《格式准则 26 号》 《财务顾问办法》《股票上市规则》等法律规范的相关要求，以及上海海得控制 系统股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议（二）》，上海海得控制系统股份有限公司及交易对方提供的有关资 料、上海海得控制系统股份有限公司董事会编制的《上海海得控制系统股份有限 公司发行股份及支付现金购买 ...

业绩总结 - 2023年1 - 5月、2022年度、2021年度行之达电子欧姆龙品牌产品营业收入占比分别为99.84%、98.87%、97.43%[8] - 2023年1 - 5月、2022年度、2021年度标的公司欧姆龙品牌产品营业收入占比分别为76.57%、78.61%、85.15%[10] - 2023年标的公司控制系统类产品销售金额52,476.58万元，占比44.43%[11] - 2023年标的公司驱动系统类产品销售金额39,682.05万元，占比33.60%[11] - 2023年1 - 5月，行之达电子新能源汽车销售金额2.78万元，占比2.29%；标的公司新能源汽车销售金额50883.93万元，占比42.87%[17] - 2022年度，行之达电子消费电子销售金额321.49万元，占比10.48%；标的公司消费电子销售金额24772.71万元，占比10.65%[17] - 2021年度，行之达电子半导体销售金额349.38万元，占比6.86%；标的公司半导体销售金额4603.54万元，占比2.65%[17] - 2021 - 2023年5月，行之达电子营业收入分别为5169.24万元、3228.04万元、125.07万元，呈明显下降趋势[42][43] - 2021 - 2023年5月，行之达电子净利润分别为 - 6.92万元、698.65万元、 - 60.16万元，2023年1 - 5月较2021年度明显下降[42][43] - 2021 - 2023年标的公司母公司主体营业收入分别为27248.75万元、25622.64万元、20203.19万元[54] - 2023年1 - 5月工业自动化产品解决方案型销售收入111213.82万元；2022年208480.13万元，较2021年增长33.52%；2021年156143.64万元[82] - 2022年高威科营业收入152418.66万元；2021年营业收入163456.23万元[88] - 2022年海得控制营业收入270564.43万元；2021年营业收入249095.22万元[88] - 2021 - 2022年营业收入分别为118,697.14、232,570.89[89] - 2021 - 2022年，捷创技术产品分销业务收入分别为44077.20万元、35194.20万元，占主营业务比重分别为88.74%、86.36%，毛利率分别为17.44%、19.58%[120] - 2021年度、2022年度标的公司可比业务收入分别为172266.93万元、222175.90万元，占主营业务比重分别为99.30%、95.53%，毛利率分别为19.62%、19.07%[120] - 2022年众业达营业收入121.28亿元，索能达中国销售额约46亿元，蓝格赛中国销售额约44亿元，高威科工业电气自动化业务营业收入15.24亿元，海得控制工业电气自动化业务营业收入14.50亿元，公司营业收入23.26亿元，合计约占2022年中国工业自动化市场规模的10%[127] - 标的公司2021年度、2022年度综合毛利率分别为19.71%、19.88%[133] - 标的公司主营业务收入占整体销售收入比例2021年度、2022年度分别为90.00%和89.64%[133] 用户数据 - 2023年1 - 5月行之达电子前五大客户销售合计金额56.03，占比44.80%；2022年度合计金额1722.75，占比53.37%；2021年度合计金额2632.00，占比50.92%[23][24] 未来展望 - 行之达电子预计2024年5月底前完成工商注销手续[6] 新产品和新技术研发 未提及 市场扩张和并购 未提及 其他新策略 未提及

股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制 上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建 新、莫作明、彭仲斌、叶樱 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二零二三年十二月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简 称"锁定股份"）（如有），并于收到 ...

上海海得控制系统股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询 函》的回复（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 深圳证券交易所： 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"海 得控制"）于 2023 年 11 月 14 日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得 控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问 询函》（审核函〔2023〕130020 号）（以下简称"审核问询函"），公司会同 本次重组中介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，现就相关 问题进行回复。其中，审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系 统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行补充披露。 如无特别说明，本审核问询函回复中的词语或简称与重组报告书中所定义的 词语或简称具有相同的含义。 除特别标注外，本审核问询函回复中若出现合计数与各分项直接相加之和的 尾数差异，均系四舍五入造成。 7-1-1 | 问题 2 ...

2023 年 11 月 14 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二 轮审核问询函》（审核函〔2023〕130020 号）（以下简称"第二轮审核问询函"）。 针对第二轮审核问询函所涉及的问题，公司会同相关中介机构进行了认真分析与 核查，就相关问题进行了回复，并对重组报告书及配套文件进行了修订，相关文 件已于 2023 年 11 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露。 根据深圳证券交易所的审核要求，公司对重组报告书及相关文件进行了进一 步修改、补充和完善。现将本次重组报告书修订的主要内容公告如下（如无特别 说明，本修订说明中所采用的释义均与《上海海得控制系统股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的 释义一致）： | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | | 第三节 | 1、在"五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况" 之"（二）主要资产权属"中对租赁房产情况和专利授予情况等进 行了更新披露； | | 交易标 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 华兴证券有限公司 关于深圳证券交易所 《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》回复 之 专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 深圳证券交易所： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司（以下简称"独立 财务顾问"）接受上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"、"上市 公司"或"海得控制"）委托，担任海得控制本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。海得控 制于 2023 年 11 月 14 日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得控制系统 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审 核函〔2023〕130020 号）（以下简称"审核问询函"），公司会同本次重组中 介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了 回复。其中，审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系统股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（以下简称" ...

7-3-1 7-3-2 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于上海海得控制系统股份有限公司 第二轮审核问询函》回复之专项核查报告 深圳证券交易所： 贵所上市审核中心于 2023 年 11 月 14 日出具的《关于上海海得控制系统股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核 函〔2023〕130020 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。众华会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"、"会计师"）对审核问询函中涉及会 计师核查并发表明确意见的问题逐一进行了核查，现将核查意见汇报如下： 如无特别说明，本审核问询函回复中采用与《上海海得控制系统股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 7-3-1 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 众会字（2023）第 09701 号 订稿）》"释义"中一致的简称。本审核问询函回复部分表格所列数据横向或纵 向加总与合计数可能存在尾数差异，为数据折算及计算过程中四舍五入所致。 问题 1 回复： 一、截至回函披露日行之达电子注销的具体进展及预计完成时间，结合行 之达电子与标的资产具体业务重叠情况，包括但 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 华兴证券有限公司 关于深圳证券交易所 《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》回复 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 深圳证券交易所： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司（以下简称"独立 财务顾问"）接受上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"、"上市 公司"或"海得控制"）委托，担任海得控制本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。海得控 制于 2023 年 11 月 14 日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得控制系统 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审 核函〔2023〕130020 号）（以下简称"审核问询函"），公司会同本次重组中 介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了 回复。其中，审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系统股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（以下简称"重组报告书 ...

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2023-075 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）的修订说明公告 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称 "标的公司"或"行芝达"）75%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件 的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上海海得控制系统股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023 年 11 月 14 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二 轮审核问询函》（审核函〔2023〕130020 号）（以下简称"第二轮审核问询函"）。 针对第二轮审核问询函所涉及的问题，公司会同相关中介机构进行了认真分析与 核查，就相关问题进行了回复，并对重组报告书及配套文件进行了修订，相关文 件同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ...