天水华天科技股份有限公司董事会 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的情形。 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的情形的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管 理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27 名交易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证 券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； ...

天水华天科技股份有限公司董事会 1 （本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于本次重组前12个月内 购买、出售资产的说明》之盖章页） 天水华天科技股份有限公司董事会 截至本说明出具日，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关 指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 特此说明。 （以下无正文） 二〇二五年十月十六日 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有 限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持 有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组 报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的 ...

流通股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2025-052 天水华天科技股份有限公司 关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和前十大 | 序号 | 持有人名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 天水华天电子集团股份有限公司 | 727,844,408 | 22.34 | | 2 | 华芯投资管理有限责任公司-国家集成电路产业 投资基金二期股份有限公司 | 102,914,400 | 3.16 | | 3 | 香港中央结算有限公司 | 56,170,211 | 1.72 | 1 | 序号 | 持有人名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | | --- | --- | --- | --- | | 4 | 中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型开放 式指数证券投资基金 | 37,013,866 | 1.14 | | 5 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 36,000,000 | 1.10 | ...

特此说明。 （以下无正文） 天水华天科技股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内 波动情况的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有 限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持 有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票于2025年9月25日开市起 停牌。公司因本次交易事项连续停牌前20个交易日区间段内公司股票、深证A股 指数（399107.SZ）、万得半导体指数（882121.WI）的累计涨跌幅如下： | 项目 | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2025 | | 年 | 月 8 27 | 日） | 年 （2025 | 9 | 月 日） 24 | | | 上市公司（元/股） | | ...

天水华天科技股份有限公司董事会 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有 限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持 有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内 幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不 存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 ...

天水华天科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条规定的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管 理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27 名交易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定， 具体如下： 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定， 具体如下： 1 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》 规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协 商确定。本次交易按照相关法律 ...

股票代码：002185 股票简称：华天科技 上市地点：深圳证券交易所 签署日期：二〇二五年十月 天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次交易过程中所提供的资料 与信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如果 违反上述承诺，愿意承担相应法律责任。 天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投 资管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂 企业管理合伙企业（有限合伙）等 名交易对 27 | | | 方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如果承诺方就本次交易 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在 上市公司拥有权益的股份，并将于收到立案稽查通知 ...

天水华天科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等27名交 易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。公司及其他相关机构始终采取严格的保密措施及制度，确 保本次交易有关信息不外泄。公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保 密制度说明如下： 1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行商议筹划、论证咨询的过程中， 即告知本次交易的交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披 露前，不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。 2、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密措施，严格 限定重组相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作， 知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司已经 按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记 表等相关材料。 （以下无正文） （本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会董 ...

天水华天科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有 限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持 有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《上市公司信息披露管 理办法》等法律、法规和规范性文件及《天水华天科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定 程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如 下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方进行初步磋商时，公司已根据法律法规及证券监管部门 的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严 格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 2、2025年9月25 ...

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2025-048 天水华天科技股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的 公告 三、风险提示 本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方 可正式实施，最终能否通过审批尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披 露媒体发布的公告为准。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并严格按照相 关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告 并注意投资风险。 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：华天 科技，证券代码：002185）自 2025 年 9 月 25 日（星期四）开市起开始停牌，具 体内容详见公司于 2025 年 9 月 25 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-045）。停 牌期间，公司按照相关规定于 2025 年 10 月 10 日披露了《关于筹划发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号： 2025-046 ...