海通证券股份有限公司 关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 延长部分募投项目实施期限的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）作为濮阳濮耐 高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"濮耐股份"或"公司"）公开发行可转 换公司证券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司 规范运作》等有关规定，对公司延长部分募投项目实施期限的事项进行了核查， 具体情况如下： 一、本次公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况 公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3350号） 的核准，向社会公开发行面值总额626,390,300.00元可转换公司债券，期限5年。 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币626,390,300.00元，扣除各项发 行费用人民币8 ...

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司以发起方式设立；在河南省濮阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号：410900100000342。 第三条 公司于 2008 年 3 月 31 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会 公众发行人民币普通股 6000 万股，于 2008 年 4 月 25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 英文全称： PUYANG REFRACTORIES GROUP CO., LTD 第五条 公司住所：河南省濮阳县西环路中段。 邮政编码：457100 第六条 公司注册资本为人民币 101032.0936 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产 ...

证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2023-060 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会 第十次会议通知于2023年12月13日以电子邮件形式发出，2023年12月18日上午在 公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会监事5名，亲自参 会监事5名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、 《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案： 1、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于延长部分募投项目实 施期限的议案》 "上海研发中心建设项目"是公司2021年发行可转换公司债券的募投项目之 一，根据目前该募投项目的实际进展情况，公司拟在保持募集资金投资项目的实 施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，将"上海研发中心建设 项目"达到预定可使用状态的时间由2023年12月31日延长至2024年12月31日。 濮阳濮耐 ...

独立董事年报工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 治理机制，加强公司内部控制建设，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据《上 市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第一号主板上市公司规 范运作》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》的有关规定，结合公司年度报 告编制和披露工作的实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责 任和义务，勤勉尽责。 第三条 独立董事应认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部 门关于年报编制和披露的工作要求，积极参加其组织的培训。 第二章 沟通汇报制度 第四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营 状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 第五条 每年会计年度结束后 30 日内，公司管理层应向每位独立董事汇报公司本 年度的经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。 第六条 每一年度公司应组织安排每位独立董事对公司的经营发展情况进行实地 考察。 第十一条 独立董事应密 ...

证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2023-064 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会 第十二次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开 2024 年第一次临 时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 1、会议届次：2024年第一次临时股东大会 2、召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第十二次会议审议通过 了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2024年第一次 临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定。 4、会议时间： 现场会议召开时间：2024年1月5日（周五）下午2:30； 网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2024年1月5日上 午09:15-09:25，09:30-11:30，下午13:00-15:0 ...

内部审计制度 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构， 规范公司经济行为，提高内部审计工作质量， 防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依据《中华人 民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》和《深圳证券交易所股票上市规 则》 、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等 相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内控制度和 风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一 种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他 有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律法规、规章及其他相关规定； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司应当依照国家有关法律法规、规章及本制度的规定，结合本公司所处 行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披 露的可靠性。内部审计制度应当经董事会审议通过。 第五条 公司董事会应当对内部控 ...

证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2023-063 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 关于延长部分募投项目实施期限的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12 月18日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施 期限的议案》。"上海研发中心建设项目"是公司2021年发行可转换公司债券的 募投项目之一，根据目前该募投项目的实际进展情况，公司拟在保持募集资金投 资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，将"上海研 发中心建设项目"达到预定可使用状态的时间由2023年12月31日延长至2024年12 月31日。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定， 本事项不涉及募集资金用途变更，在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会 审议批准。现将有关内容公告如下： 一、本次公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况 公司根据中国证券 ...

证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2023-059 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案： 1、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2024 年度向银行申请授信额度的议案》 根据经营需要，2024年度公司及其控股子公司拟向银行申请不超过59.52亿 元的授信。董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内灵活选择与银行进行 融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件 （包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自2024年1月1日至2024 年12月31日。上述不超过59.52亿元的授信明细如下： 单位：万元 | 公司名称 | 授信银行 | 申请额度 | | --- | --- | --- | | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司濮阳分行 | 60,000 | | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 | 中国银行股份有限公司濮阳分行 | 50,000 | | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司濮阳分行 | 5 ...

董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《濮阳濮耐高温材料（集团） 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律法规和《公司章程》行 使职权。 第二章 董事的资格及任职 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 ...

本次公司为控股子公司提供担保是根据2024年各子公司的发展需要和公司 的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和 盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。 综上，我们认为本担保是合理的和必要的。 二、关于2024年度日常关联交易预计的独立意见 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 独立董事关于第六届董事会第十二次会议 相关事项的独立意见 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12 月18日召开的第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年度向控股子 公司提供融资担保的议案》等议案。依据中国证监会《上市公司独立董事管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号-主板上市公司规范运作》及《公司章程》的要求，作为公司之独立董事 对下列事项发表独立意见如下： 一、关于2024年度向控股子公司提供融资担保的独立意见 公司本次为控股子公司2024年度融资提供担保，符合公司相关内控制度的要 求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。 公司2024年度拟发生的日常关联交易是正常的商业交易行为，遵循了客观、 公正 ...