可转债发行 - 2020年4月17日董事会审议通过发行方案，5月7日股东大会审议通过[6] - 2020年11月23日获证监会审核通过，12月11日领取批复[7] - 向社会公开发行面值总额626,390,300元可转换公司债券，实际募集资金净额617,648,279.22元[8] - 2021年5月26日公开发行6,263,903张可转债，发行总额62,639.03万元[48] - 62,639.03万元可转债于2021年6月18日起在深交所挂牌交易[49] 可转债条款 - 期限5年，自2021年5月26日至2026年5月25日[12][13] - 票面利率第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.5%、第四年3.0%、第五年3.8%[14] - 每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[15] - 转股期自2021年12月1日至2026年5月25日[21][50][51] - 初始转股价格为4.43元/股，最新转股价格为4.20元/股[22][46] - 转股价格向下修正条件为任意连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%[26] - 到期赎回时按债券面值的108.8%（含最后一期利息）赎回全部未转股可转债[31] - 有条件赎回情形一为转股期内公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）[32] - 有条件赎回情形二为可转换公司债券未转股余额不足3000万元[33] - 有条件回售条件为最后2个计息年度公司股票任何连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%[35] - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人等可书面提议召开债券持有人会议[40] 募集资金使用 - 年产4万吨预制件等耐火材料智能化制造项目变更后拟投入募集资金16872.46万元[42] - 年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能化制造项目变更后拟投入募集资金9766.56万元[42] - 上海研发中心建设项目变更后拟投入募集资金22000.02万元[42] 转股情况 - 截至2025年8月6日，“濮耐转债”累计转股数额为105,082,078股，占可转债开始转股前公司已发行股份总额1,010,320,936股的10.40%[47][53] 转股价格调整 - 2022年7月7日转股价格由4.43元/股调整为4.38元/股[51] - 2023年7月10日转股价格由4.38元/股调整为4.32元/股[52] - 2024年6月20日转股价格由4.32元/股调整为4.25元/股[52] - 2025年7月11日转股价格由4.25元/股调整为4.20元/股[52]

可转债发行 - 2021年5月26日公司公开发行6,263,903张可转换公司债券，总额62,639.03万元[5] - 初始转股价格4.43元/股，2025年7月11日起为4.20元/股[6][8] 赎回触发 - 2025年7月8 - 28日，15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%，触发赎回条款[10] 赎回信息 - “濮耐转债”赎回价格100.906元/张，当期年利率3.80%[3] - 最后交易日2025年8月15日，收市后停止交易[2] - 最后转股日2025年8月20日，收市后未转股停止转股[2] - 赎回登记日2025年8月20日，赎回日2025年8月21日[3] - 赎回资金2025年8月26日到中登公司账户，投资者8月28日到账[3] - 本次为全部赎回，完成后“濮耐转债”在深交所摘牌[3] 股东情况 - 控股股东刘百宽、霍素珍期初分别持有“濮耐转债”50,800张、10,000张，期末均为0张[15] 会议与规定 - 2025年7月28日公司董事会审议通过提前赎回议案[18] - 保荐机构认为提前赎回符合法规要求及约定[19] 转股规则 - 可转债转股最小申报单位1张，转换成股份最小单位1股[16] - 当日买进可转债当日可申请转股，新增股份次一交易日上市流通[16]

濮耐转债赎回安排 - 最后交易日为2025年8月15日，当日简称变更为"Z耐转债"，收市后停止交易 [1] - 最后转股日为2025年8月20日，收市后未转股债券将停止转股 [2] - 赎回价格为100.906元/张（含当期应计利息3.8%），扣税后价格以中登公司核准为准 [3][12] - 赎回条件满足日为2025年7月28日，因公司股票连续15个交易日收盘价达到转股价130%触发条款 [11] - 赎回程序包括：8月18日停止交易、8月20日赎回登记、8月21日停止转股并执行全额赎回、8月28日资金到账 [3][15] 可转债基本情况 - 2021年5月26日公开发行6,263,903张可转债，总规模62,639.03万元，票面利率3.8% [4] - 初始转股价4.43元/股，经四次权益分派调整后降至4.20元/股 [5][6][7] - 转股期为2021年12月1日至2026年5月25日，托管券商办理转股，最小单位1张（100元面值） [5][16] 公司决策程序 - 2025年7月28日第七届董事会第二次会议审议通过提前赎回议案 [4][17] - 保荐机构确认决策程序符合《可转换公司债券管理办法》及深交所监管要求 [19] - 自查显示赎回条件满足前6个月内公司大股东及高管未交易可转债 [15]

核心观点 - 公司决定提前赎回濮耐转债 赎回价格为100 906元/张 赎回登记日为2025年8月20日 赎回完成后债券将在深交所摘牌 [1][2][7][8] 赎回条款触发情况 - 赎回条款触发因公司股票在2025年7月8日至7月28日期间有15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130% [7] - 此期间转股价格经历调整 7月8日至10日为4 25元/股 阈值5 53元/股 7月11日至28日为4 20元/股 阈值5 46元/股 [7] 赎回实施具体安排 - 赎回价格计算为债券面值100元加当期应计利息0 906元 年利率3 80% 计息天数87天 [7] - 债券停止交易日为2025年8月18日 [8] - 赎回登记日为2025年8月20日 停止转股日为8月21日 [8] - 资金到账日为8月26日 投资者资金账户到款日为8月28日 [8] - 赎回后债券将摘牌 [8] 债券基本信息 - 债券代码127035 2021年5月26日发行 总额626,390,300元 共6,263,903张 每张面值100元 [2] - 2021年6月18日起在深交所挂牌交易 [3] - 转股价格经历多次调整 从初始4 43元/股经权益分派逐步下调至4 20元/股 [4] 公司决策与程序 - 2025年7月28日董事会审议通过提前赎回议案 [2] - 保荐机构认为赎回决策符合相关法规和募集说明书约定 [10]

核心观点 - 公司控股股东及实际控制人刘百宽家族因可转债转股导致持股比例被动稀释 触及1%整数倍披露标准 持股比例由22 11%降至21 94% 但实际控制权未发生变化[1][2] 权益变动情况 - 权益变动时间发生在2025年8月8日至2025年8月12日[1] - 变动原因为可转债转股导致总股本增加至1,133,578,684股 刘百宽家族持股数量保持248,665,217股不变[1][2] - 持股比例被动稀释0 17个百分点 从22 11%降至21 94% 触及监管规定的1%整数倍披露标准[1][2] 股东持股明细 - 刘百宽个人持股132,245,727股 占比从11 76%降至11 67%[1] - 刘百春持股95,842,403股 占比从8 52%降至8 45%[1] - 其他家族成员持股比例均出现小幅稀释 合计持股比例下降0 17%[1][2] 公司治理影响 - 本次变动系被动稀释 不涉及实际控制人变更[1] - 公司控制权稳定性未受影响 治理结构及持续经营不受影响[6]

股权变动 - 2025年8月8日盘后可转债转股使总股本增至1,124,572,859股，刘百宽家族持股比例稀释至22.11%[2] - 截至8月12日盘后总股本增至1,133,578,684股，刘百宽家族持股比例稀释至21.94%[2] - 刘百宽家族因可转债转股被动稀释比例为0.17%[3] - 变动前后刘百宽等家族成员具体持股数量及占比变化[3] - 变动前后无限售和有限售条件股份数量及占比变化[4]

转债基本信息 - 2021年5月26日公司发行62,639.03万元可转换公司债券[5] - 濮耐转债初始转股价格为4.43元/股，最新调整至4.20元/股[6][8] - 可转债转股最小申报单位为1张，转换成股份最小单位为1股[16] 时间节点 - 濮耐转债最后交易日为2025年8月15日，8月18日起停止交易[2][14] - 最后转股日为2025年8月20日，8月21日起停止转股[2][14] - 赎回登记日为2025年8月20日，赎回日为8月21日[3][14] - 投资者赎回款到账日为2025年8月28日[3] 赎回相关 - 赎回价格为100.906元/张，当期年利率为3.80% [3] - 有条件赎回条款触发，2025年7月8 - 28日满足条件[9][10] - 2025年7月28日董事会审议通过提前赎回议案[18] 股东情况 - 赎回条件满足前六个月内，刘百宽、霍素珍清仓“濮耐转债”[15]

行业与公司 - 行业为耐火材料行业，公司为海螺股份[1] - 海螺股份是国内耐火材料龙头，市场份额约5%[2] - 钢铁行业下行对公司造成一定压力[3] 核心观点与论据 海外布局与增长 - 海外收入占比超20%，高于同行[2] - 从产品出海转向产能出海，在美国和塞尔维亚分别建立2万吨产能工厂[2][4] - 海外工厂预计2025年进入利润释放期，满产后合计贡献2-3亿元利润[2][6] - 海外市场售价可达国内数倍（国外1-2万元/吨 vs 国内4-5千元/吨），显著提升毛利率[5] - 计划进一步扩展欧洲市场，受益于基建项目增加和战后重建带来的钢铁需求增长[8] - 海外市场销量预期30-40万吨，利润超10亿元[9][10] 活性氧化镁业务 - 依托西藏矿源成为全球第三大供应商[2] - 主要用于湿法冶金，全球需求约30万吨，未来或扩容至60万吨[7] - 已与格力美签订50万吨订单（2025-2028年）[11] - 2025年氧化镁业务利润预计2.5-3亿元，2026年有望达5亿元[14] 国内市场 - 目前处于底部，预计不会进一步恶化[12] - 若钢铁行业改善，国内市场有望带来1亿多元利润[12] 其他重要信息 - 2025年美国工厂预计销售量1万多吨，已售出6,000吨[13] - 短期内公司总利润有望超过10亿元[14] - 估值方面，若以2,000万元利润给予10倍市盈率计算，仍有较大增长空间[15]

核心观点 - 公司控股股东、实际控制人刘百宽家族及持股5%以上股东郭志彦及其一致行动人因可转债转股导致持股比例被动稀释触及1%整数倍标准，但持股数量未发生变化，公司控制权未发生变更 [1][2][3] 权益变动主体及时间 - 刘百宽家族权益变动时间为2025年7月26日至2025年8月8日，住所位于河南省濮阳县西环路中段 [1] - 郭志彦及其一致行动人权益变动时间为2021年12月9日至2025年8月8日，住所同样位于河南省濮阳县西环路中段 [2] 刘百宽家族持股变动详情 - 刘百宽家族合计持有公司股份248,665,217股，持股比例从23.53%被动稀释至22.11%，下降1.42个百分点 [1][2] - 刘百宽个人持股132,245,727股，持股比例从12.52%降至11.76%，其中无限售股份33,061,432股（占比从3.13%降至2.94%），有限售股份99,184,295股（占比从9.39%降至8.82%） [1] - 刘百春持股95,842,403股，持股比例从9.07%降至8.52%，全部为无限售条件股份 [2] - 其他家族成员持股比例均出现小幅稀释，包括刘百庆（0.82%→0.77%）、霍素珍（0.51%→0.48%）、霍戊寅（0.07%→0.06%）、刘国威（0.53%→0.50%）、刘国勇（0.02%→0.01%）及刘彩红（持股比例接近0%） [2] 郭志彦及其一致行动人持股变动详情 - 郭志彦及其一致行动人合计持有公司股份88,818,789股，持股比例从8.79%被动稀释至7.90%，下降0.89个百分点 [2][3] - 郭志彦个人持股84,923,204股，持股比例从8.41%降至7.55%，其中无限售股份21,230,801股（占比从2.10%降至1.89%），有限售股份63,692,403股（占比从6.33%降至5.66%） [3] - 一致行动人李艳玲持股3,895,585股，持股比例从0.39%降至0.35%，全部为无限售条件股份 [3] 权益变动方式及性质 - 本次权益变动均因可转债转股导致持股比例被动稀释，非通过集中交易或大宗交易方式 [1][3] - 变动前后所有股东持股数量未发生变化，不涉及资金使用问题 [1][3] - 变动未违反相关法律法规，且不存在不得行使表决权的股份 [1][2][3] 公司控制权及经营影响 - 公司控股股东、实际控制人未发生变化，控制权保持稳定 [1][3] - 本次权益变动不会对公司治理结构及持续经营产生负面影响 [3]

股权变动 - 2025年7月25日刘百宽家族部分成员减持9,726,850股，家族持股248,665,217股占比23.53%[1] - 截至2025年8月8日公司可转债转股使总股本增至1,124,572,859股[1] - 刘百宽家族持股比例由23.53%被动稀释至22.11%[1][2] - 郭志彦及其一致行动人持股比例由8.79%被动稀释至7.90%[5] - 可转债转股被动稀释比例为0.89%[6] 其他说明 - 本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，不影响控制权稳定性[8] - 本次权益变动不违反相关规定[8] - 公告日期为2025年8月13日[10]