核心观点 - 公司控股股东及实际控制人刘百宽家族因可转债转股导致持股比例被动稀释 触及1%整数倍披露标准 持股比例由22 11%降至21 94% 但实际控制权未发生变化[1][2] 权益变动情况 - 权益变动时间发生在2025年8月8日至2025年8月12日[1] - 变动原因为可转债转股导致总股本增加至1,133,578,684股 刘百宽家族持股数量保持248,665,217股不变[1][2] - 持股比例被动稀释0 17个百分点 从22 11%降至21 94% 触及监管规定的1%整数倍披露标准[1][2] 股东持股明细 - 刘百宽个人持股132,245,727股 占比从11 76%降至11 67%[1] - 刘百春持股95,842,403股 占比从8 52%降至8 45%[1] - 其他家族成员持股比例均出现小幅稀释 合计持股比例下降0 17%[1][2] 公司治理影响 - 本次变动系被动稀释 不涉及实际控制人变更[1] - 公司控制权稳定性未受影响 治理结构及持续经营不受影响[6]

股权变动 - 2025年8月8日盘后可转债转股使总股本增至1,124,572,859股，刘百宽家族持股比例稀释至22.11%[2] - 截至8月12日盘后总股本增至1,133,578,684股，刘百宽家族持股比例稀释至21.94%[2] - 刘百宽家族因可转债转股被动稀释比例为0.17%[3] - 变动前后刘百宽等家族成员具体持股数量及占比变化[3] - 变动前后无限售和有限售条件股份数量及占比变化[4]

转债基本信息 - 2021年5月26日公司发行62,639.03万元可转换公司债券[5] - 濮耐转债初始转股价格为4.43元/股，最新调整至4.20元/股[6][8] - 可转债转股最小申报单位为1张，转换成股份最小单位为1股[16] 时间节点 - 濮耐转债最后交易日为2025年8月15日，8月18日起停止交易[2][14] - 最后转股日为2025年8月20日，8月21日起停止转股[2][14] - 赎回登记日为2025年8月20日，赎回日为8月21日[3][14] - 投资者赎回款到账日为2025年8月28日[3] 赎回相关 - 赎回价格为100.906元/张，当期年利率为3.80% [3] - 有条件赎回条款触发，2025年7月8 - 28日满足条件[9][10] - 2025年7月28日董事会审议通过提前赎回议案[18] 股东情况 - 赎回条件满足前六个月内，刘百宽、霍素珍清仓“濮耐转债”[15]

行业与公司 - 行业为耐火材料行业，公司为海螺股份[1] - 海螺股份是国内耐火材料龙头，市场份额约5%[2] - 钢铁行业下行对公司造成一定压力[3] 核心观点与论据 海外布局与增长 - 海外收入占比超20%，高于同行[2] - 从产品出海转向产能出海，在美国和塞尔维亚分别建立2万吨产能工厂[2][4] - 海外工厂预计2025年进入利润释放期，满产后合计贡献2-3亿元利润[2][6] - 海外市场售价可达国内数倍（国外1-2万元/吨 vs 国内4-5千元/吨），显著提升毛利率[5] - 计划进一步扩展欧洲市场，受益于基建项目增加和战后重建带来的钢铁需求增长[8] - 海外市场销量预期30-40万吨，利润超10亿元[9][10] 活性氧化镁业务 - 依托西藏矿源成为全球第三大供应商[2] - 主要用于湿法冶金，全球需求约30万吨，未来或扩容至60万吨[7] - 已与格力美签订50万吨订单（2025-2028年）[11] - 2025年氧化镁业务利润预计2.5-3亿元，2026年有望达5亿元[14] 国内市场 - 目前处于底部，预计不会进一步恶化[12] - 若钢铁行业改善，国内市场有望带来1亿多元利润[12] 其他重要信息 - 2025年美国工厂预计销售量1万多吨，已售出6,000吨[13] - 短期内公司总利润有望超过10亿元[14] - 估值方面，若以2,000万元利润给予10倍市盈率计算，仍有较大增长空间[15]

核心观点 - 公司控股股东、实际控制人刘百宽家族及持股5%以上股东郭志彦及其一致行动人因可转债转股导致持股比例被动稀释触及1%整数倍标准，但持股数量未发生变化，公司控制权未发生变更 [1][2][3] 权益变动主体及时间 - 刘百宽家族权益变动时间为2025年7月26日至2025年8月8日，住所位于河南省濮阳县西环路中段 [1] - 郭志彦及其一致行动人权益变动时间为2021年12月9日至2025年8月8日，住所同样位于河南省濮阳县西环路中段 [2] 刘百宽家族持股变动详情 - 刘百宽家族合计持有公司股份248,665,217股，持股比例从23.53%被动稀释至22.11%，下降1.42个百分点 [1][2] - 刘百宽个人持股132,245,727股，持股比例从12.52%降至11.76%，其中无限售股份33,061,432股（占比从3.13%降至2.94%），有限售股份99,184,295股（占比从9.39%降至8.82%） [1] - 刘百春持股95,842,403股，持股比例从9.07%降至8.52%，全部为无限售条件股份 [2] - 其他家族成员持股比例均出现小幅稀释，包括刘百庆（0.82%→0.77%）、霍素珍（0.51%→0.48%）、霍戊寅（0.07%→0.06%）、刘国威（0.53%→0.50%）、刘国勇（0.02%→0.01%）及刘彩红（持股比例接近0%） [2] 郭志彦及其一致行动人持股变动详情 - 郭志彦及其一致行动人合计持有公司股份88,818,789股，持股比例从8.79%被动稀释至7.90%，下降0.89个百分点 [2][3] - 郭志彦个人持股84,923,204股，持股比例从8.41%降至7.55%，其中无限售股份21,230,801股（占比从2.10%降至1.89%），有限售股份63,692,403股（占比从6.33%降至5.66%） [3] - 一致行动人李艳玲持股3,895,585股，持股比例从0.39%降至0.35%，全部为无限售条件股份 [3] 权益变动方式及性质 - 本次权益变动均因可转债转股导致持股比例被动稀释，非通过集中交易或大宗交易方式 [1][3] - 变动前后所有股东持股数量未发生变化，不涉及资金使用问题 [1][3] - 变动未违反相关法律法规，且不存在不得行使表决权的股份 [1][2][3] 公司控制权及经营影响 - 公司控股股东、实际控制人未发生变化，控制权保持稳定 [1][3] - 本次权益变动不会对公司治理结构及持续经营产生负面影响 [3]

股权变动 - 2025年7月25日刘百宽家族部分成员减持9,726,850股，家族持股248,665,217股占比23.53%[1] - 截至2025年8月8日公司可转债转股使总股本增至1,124,572,859股[1] - 刘百宽家族持股比例由23.53%被动稀释至22.11%[1][2] - 郭志彦及其一致行动人持股比例由8.79%被动稀释至7.90%[5] - 可转债转股被动稀释比例为0.89%[6] 其他说明 - 本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，不影响控制权稳定性[8] - 本次权益变动不违反相关规定[8] - 公告日期为2025年8月13日[10]

可转债发行 - 2021年5月26日公司发行6263903张可转换公司债券，总额62639.03万元，初始转股价格4.43元/股[5] 转股价格调整 - 2022 - 2025年多次调整转股价格，2025年7月11日起调整为4.20元/股[7][8] 赎回信息 - “濮耐转债”赎回价格100.906元/张，当期年利率3.80% [3] - 2025年7月28日满足赎回条件，全部赎回[3] - 2025年8月15日最后交易日，收市后停止交易[2] - 2025年8月20日最后转股日，收市后未转股停止转股[2] - 2025年8月18日停止交易日，8月20日赎回登记日[3] - 2025年8月21日赎回日和停止转股日[3] - 2025年8月26日赎回资金到中登公司账户，8月28日投资者赎回款到账[3] 触发赎回原因 - 2025年7月8 - 28日，公司股票15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%[10] 控股股东持有情况 - 刘百宽期初持有50800张，期间卖出，期末持有0张[15] - 霍素珍期初持有10000张，期间卖出，期末持有0张[15] 转股规则 - 可转债转股最小申报单位1张，每张面额100元，转换成股份最小单位1股[16] - 当日买进可转债当日可申请转股，新增股份转股申报后次一交易日上市流通[16] 决策与文件 - 2025年7月28日公司召开会议审议通过提前赎回议案[18] - 保荐机构认为提前赎回履行必要决策程序，符合法规及约定[19] - 备查文件包括第七届董事会第二次会议决议等[20] 公告日期 - 2025年8月13日[22]

濮耐转债基本情况 - 公司于2021年5月26日公开发行6,263,903张可转债，每张面值100元，发行总额62,639.03万元，采用原股东优先配售与网上发行结合的方式[2] - 可转债于2021年6月18日在深交所挂牌交易，债券简称"濮耐转债"，代码127035，初始转股价4.43元/股，转股期为2021年12月1日至2026年5月25日[5] - 转股价经历四次调整：2022年7月7日从4.43元/股调至4.38元/股，2023年7月10日调至4.32元/股，2024年6月20日调至4.25元/股，2025年7月11日最终调至4.20元/股[6][7] 赎回条款触发条件 - 赎回条款规定：公司股票连续30个交易日中至少15日收盘价不低于转股价130%，或未转股余额不足3,000万元时可触发赎回[8][9] - 实际触发情形：2025年7月8日至28日期间，公司股票有15个交易日收盘价达到转股价130%（调整前阈值5.53元/股，调整后5.46元/股）[11][12] 赎回实施细节 - 赎回价格确定为100.906元/张（含当期利息），其中利息按票面金额100元、年利率3.8%、计息天数87天计算得出0.906元/张[13][14] - 赎回对象为2025年8月20日收市后登记在册的全部持有人，赎回资金将于8月26日到账中登公司，28日到达持有人账户[15][16][17] - 时间节点：8月18日停止交易，20日赎回登记日，21日停止转股并执行赎回，赎回完成后债券摘牌[3][15][17] 公司决策与程序 - 2025年7月28日董事会审议通过提前赎回议案，授权管理层处理赎回事宜[2][20] - 保荐机构核查认为赎回程序符合《可转换公司债券管理办法》及深交所相关规定[21] - 自查显示赎回条件满足前六个月内，公司实控人、大股东及董监高未交易可转债，且无未来六个月减持计划[18] 转股操作说明 - 转股需通过托管券商申报，最小单位1张（100元），转股后新增股份次一交易日上市流通[19] - 不足1股的余额将在转股后5个交易日内以现金兑付[19]

可转债赎回事项 - 公司发布公告提醒"濮耐转债"赎回价格与停止交易和转股前的市场价格可能存在较大差异 [2] - 公司特提醒持有人注意在限期内转股 否则可能面临损失 [2] - 公告发布日期为8月11日晚间 [2]

可转债发行与转股价格 - 2021年5月26日发行62,639.03万元可转换公司债券，初始转股价4.43元/股[5] - 2022 - 2025年转股价格依次调整为4.38、4.32、4.25、4.20元/股[6][7] 赎回条款与触发情况 - 有条件赎回条款触发情形有两种[9] - 2025年7月8 - 28日触发赎回条款[10] 赎回相关时间安排 - 停止交易日2025年8月18日，赎回登记日8月20日，赎回日8月21日[4] - 停止转股日8月21日，赎回资金到账日8月26日，投资者赎回款到账日8月28日[4] 其他要点 - 刘百宽、霍素珍期末“濮耐转债”持有量为0[16] - 2025年7月28日审议通过提前赎回议案[18] - 保荐机构认为提前赎回符合要求[19]