可转债发行 - 2021年5月26日发行62,639.03万元可转换公司债券[3] 转股信息 - 2021年12月1日起“濮耐转债”可转股，至2026年5月25日，初始价4.43元/股[4] - 2022 - 2024年多次调整转股价格，现调为4.25元/股[5][6] 价格修正 - 触发条件为连续30日中至少15日收盘价低于当期转股价格85%[7] - 2024年3、10月董事会决定不修正，6个月内再触发也不提出方案[2][10] - 下一触发修正条件期间从2025年4月22日起重新起算[2]

股权质押情况 - 刘百宽2023年10月19日质押900万无限售股和2460万高管锁定股，期限至2025年10月17日[2] - 刘百春2023年10月20日质押2370万无限售股，2024年2月6日补充质押600万，期限至2025年10月17日[4][5] 股权结构数据 - 截至公告日，控股股东及其一致行动人持股占总股本25.75%，累计质押占总股本12.21%[7] - 刘百宽持股占比13.09%，质押股份占其所持49.68%[7] - 刘百春持股占比10.17%，质押股份占其所持56.16%[7] 到期质押情况 - 控股股东家族未来半年内到期质押股份占总股本5.95%，对应融资余额8780万元[9] - 未来一年内到期质押股份占总股本12.21%，对应融资余额17380万元[9] 其他说明 - 本次解除质押与公司生产经营无关，控股股东无侵害公司利益情形[9] - 控股股东股份质押对公司无实质影响，风险可控[10]

会议决策 - 2024年10月21日通讯召开第六届董事会第二十二次会议，9名董事全参会[1] - 会议以8票赞成通过不向下修正濮耐转债转股价格议案[2] 转股价格情况 - 截至2024年10月21日，公司股票满足触发修正转股价格条件[2] - 本次不修正，2024年10月22日至2025年4月21日再触发也不修正[3] - 下一触发修正条件期间从2025年4月22日起重新起算[3]

会议主要讨论的核心内容 - 公司在国内的传统业务保持稳定 [3][4] - 公司在美国和欧洲的海外业务有望进一步提升 [4][19] - 公司在非洲和印尼的新兴业务有望开拓新的增长空间 [4][5][6] - 公司积极响应国家政策,考虑参与政府回购计划 [7] 问答环节重要的提问和回答 - 公司三季度国内业务盈利情况及后续价格走势 [7][8][9][10] - 公司在美国和塞尔维亚工厂的产能利用和盈利情况 [12][13][19] - 公司核心原料氧化煤的供给和价格情况 [23][24][25][26] - 公司新疆大型矿山项目的进展计划 [39][40] - 公司员工持股计划的具体安排和对应的股权激励费用 [41][42][43][44][45]

可转债情况 - 2021年5月26日发行6,263,903张可转换公司债券，总额62,639.03万元[2] - 2021年6月18日起在深交所挂牌交易[3] - 初始转股价格4.43元/股，转股时间2021年12月01日至2026年5月25日[3] - 2022 - 2024年多次调整转股价格，2024年6月20日调为4.25元/股[5][6] - 2024年第三季度“濮耐转债”因回售和转股减少，剩余6,261,310张[7] 股份情况 - 2024年第三季度限售流通股184,874,062股，占比18.30%无增减[9] - 2024年第三季度无限售流通股增至825,505,555股，总股本增至1,010,379,617股[9]

可转债发行 - 2021年5月26日公开发行62,639.03万元可转换公司债券[5] - 2021年6月18日濮耐转债在深交所挂牌交易[6] 转股价格调整 - 2022 - 2024年转股价格多次调整，从4.43元/股调至4.25元/股[7][8] 转股价格修正 - 2024年3 - 9月决定不向下修正转股价格[11] - 截至2024年9月24日，10个交易日收盘价低于转股价格85%[4][12]

会议安排 - 2024年9月6日审议通过召开2024年第三次临时股东大会议案并发布通知[4] - 2024年9月23日下午2:30召开2024年第三次临时股东大会[5] 股东大会情况 - 206人出席，代表31,115,509股，占比3.0796％[9] 议案表决 - 《2024年员工持股计划（草案）》等三议案同意股数占比超98％[13][14][15]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会9月23日下午2:30现场召开，网络投票时间为当天上午09:15至下午15:00[3] - 现场和网络参会股东及代理人共206人，代表有效表决权股份31,115,509股，占公司股份总数3.0796%[4] 议案表决情况 - 《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》同意比例98.3612%[6] - 《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》同意比例98.1446%[8] - 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事宜的议案》同意比例98.1446%[13] 其他情况 - 北京观韬律所认为本次股东大会召集、召开程序合法有效[11] - 本次股东大会未出现否决议案和变更前次决议情形[2]

公司基本信息 - 公司成立于2002年1月28日[11] - 公司注册资本为101037.8912万元人民币[11] - 2008年3月31日发行6000万股A股，发行后注册资本变更为401545619元[9] - 2008年4月25日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市[10] 员工持股计划 - 2024年9月5日董事会审议通过《持股计划(草案)》等事项[12] - 本次持股计划提取专项激励基金不超1967.6193万元[15] - 本次持股计划存续期不超24个月[15] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工对应标的股票数量不超1%[16] - 2024年9月4日职工代表大会审议通过持股计划草案议案[19] - 2024年9月5日监事会审议持股计划草案等议案，因监事回避表决，议案提交股东大会[21] - 公司已聘请律师事务所就本次持股计划出具法律意见书[21] - 2024年9月6日公告与本次持股计划相关文件[24] - 截至法律意见书出具日公司具备实施2024年员工持股计划主体资格[30] - 本次持股计划除需股东大会审议通过外已履行现阶段必要法律程序[30] - 法律意见书出具时间为2024年9月18日[36]

员工持股计划基本信息 - 资金总额上限为1967.6193万元，份数上限为1967.6193万份，每份1元[6][7][11][12] - 参与对象约517人，董监高15人，认购份额不超220.4105万份，占比不超11.20%；骨干502人，认购份额不超1747.2088万份，占比不超88.80%[7] - 董事长刘百宽拟认购份额上限15.1950万份，占比0.77%[8] - 副董事长孔志远拟认购份额上限19.6791万份，占比1.00%[8] - 董事、总裁曹阳拟认购份额上限17.3816万份，占比0.88%[8] - 资金来源为2024年专项激励基金和其他合法方式，专项激励基金不超1967.6193万元[11] 股票相关 - 2024年2 - 8月公司累计回购1928.39万股，占总股本1.91%，支付总金额6001.244005万元，最高成交价4.96元/股，最低成交价2.69元/股[13] - 股票购买价格为3.25元/股[16] 实施与时间安排 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[4] - 完成标的股票购买或过户后2个交易日内披露相关情况[4] - 经出席股东大会有效表决权半数以上通过可实施[4] - 存续期为24个月，届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并经董事会审议通过可延长[20] - 所获标的股票锁定期为12个月，自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算[21] 考核与解锁 - 考核年度为2024年，考核后归属权益份额给相关持有人，具体解锁比例由薪酬与考核委员会审议后，管理委员会确定[21][23] - 公司管理层团队根据2024年度公司整体业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例（X），个人绩效分三档对应个人层面解锁比例（Z）分别为100%、80%、60%[23] - 公司生产单元根据2024年度工作完成情况分三个等级，对应单元层面解锁比例（Y）分别为100%、80%、60%[23] - 2024年员工持股计划个人绩效考评分三档，对应解锁比例为100%、80%、0%[24] - 优秀、良好、合格生产单元中一档、二档、三档人数比例分别为20%、70%、10%；20%、60%、20%；20%、0%、80%[24] - 公司项目单元按2024年度专项工作指标完成情况确定解锁比例[25] 管理与权益 - 由公司自行管理，设管理委员会负责日常监督和管理[29] - 持有人会议由全体持有人组成，部分事项需召开会议审议[31] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提交临时提案或提议召开会议[35] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为当期员工持股计划存续期[36] - 持有人按名下份额比例享有员工持股计划权益，存续期内不得转让份额[41] - 股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项，授权自股东大会通过至计划实施完毕有效[43] - 资产包括公司股票权益、现金存款及应计利息、资金管理收益等[44] - 期满或提前终止，出售股票所得收益扣除税费后按考核结果和管理办法分配[45] - 存续期内，股票交易出售取得现金或收益，每个会计年度可分配，按份额比例分配[45] - 持有人按实际出资份额享有资产收益权，自愿放弃表决权[46] 变更与终止 - 变更须经出席持有人会议的50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过[53] - 在存续期满、资产均为货币资金或经特定程序可终止[53] 其他 - 涉及纳税主体按国家税收法规纳税，承担证券交易等费用[54][55] - 经公司股东大会审议通过后生效，解释权属于公司董事会[56]