重大资产出售 - 公司拟将房地产相关资产及负债售予上海泷临置业，构成重大资产重组[2] - 2025年4月至9月多次披露交易进展，9月17日董事会审议通过相关议案[2] 交易风险与披露 - 交易需股东大会及其他批准，结果和时间不定[3] - 若涉内幕交易被立案，交易有暂停、终止风险[3] - 公司将依规及时披露信息，以指定媒体为准[3]

股东投票情况 - 出席股东大会股东及代表有表决权股份788,972,997股，占比45.4945%[4] - 现场投票股东及代表有表决权股份704,981,197股，占比40.6513%[4] - 网络投票股东代表有表决权股份83,991,800股，占比4.8432%[4] - 中小股东及代表有表决权股份数86,770,700股，占比5.0035%[4] 董事选举情况 - 选举李明轩等人为非独立董事，同意股数及占比不等[5][6] - 选举廖奕、杨泽轩为独立董事，同意股数及占比不等[6]

市场扩张和并购 - 公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷临置业有限公司[2] 其他新策略 - 2025年9月17日公司召开第七届董事会第一次临时会议审议通过相关议案[2] - 公司暂不召开股东大会审议本次交易相关事项[2] - 待相关工作完成后公司将另行发布召开股东大会通知[2]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会由第六届董事会二十一次临时会议提议召开，9月2日发通知[7][8] - 9月17日下午14:30现场会议召开，网络投票为当日交易时间及09:15至15:00[9][10] - 会议地点在武汉市江汉区写字楼2902会议室，表决方式为现场与网络结合[10] 参会情况 - 出席股东369人，代表788,972,997股，占比45.49%[11] - 出席中小股东367人，代表86,770,700股，占比5.00%[11] 议案表决 - 议案需经出席股东及代理人所持有效表决权二分之一以上通过，已通过[16] - 选举李明轩同意721,455,041股，占91.4423%，中小股东同意占22.1881%[16][17] - 选举廖奕同意707,682,545股，占89.6967%，中小股东同意占6.3158%[18] 会议合规 - 股东大会召集、召开、人员资格、表决程序和结果及决议均合法有效[21]

交易信息 - 公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷临，构成关联交易[3][5] - 标的资产含17项房地产开发、租赁业务股权资产等[6] - 评估基准日为2025年4月30日，标的资产评估价值为 - 293441.25万元[8] - 与母公司报表净资产账面价值相比，评估减值532009.92万元，增值率 - 223.00%[8] - 与合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值相比，评估增值7691.03万元，增值率2.55%[8] - 标的资产交易对价为1元，上海泷临现金支付，协议生效30日内一次性支付[8][9] 决策相关 - 监事会会议于2025年9月17日召开，应到3人，实到3人[2] - 交易决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[11] - 公司按“人随资产、业务走”原则安置员工[11] - 审议通过重大资产出售暨关联交易报告书及摘要议案[13] - 同意签署附生效条件的交易协议[14] - 本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市[15] - 监事会认为交易符合相关规定，相关主体无不得参与情形[16][17][18] - 交易前十二个月内公司无需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易[19] - 监事会同意交易的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告[20] - 监事会认为评估机构独立、假设合理、方法与目的相关、定价公允[22] - 监事会认为交易不存在摊薄即期回报情况并制定填补措施[23]

人事变动 - 选举李明轩为公司第七届董事会董事长[3] - 聘任昌海军为总经理，畅文智、鄢浩文、庞捷峰为副总经理[6] 资产交易 - 公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷临[7] - 标的资产包括17项房地产开发、租赁业务股权资产等[10] - 截至2025年4月30日评估基准日，标的资产评估价值为 - 293441.25万元，与母公司报表净资产账面价值相比评估减值532009.92万元，增值率 - 223.00%；与合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值相比评估增值7691.03万元，增值率2.55%[12] - 标的资产交易对价为1元，由上海泷临现金支付，协议生效30日内一次性支付[12] - 标的资产在评估基准日至交割日之间的损益由交易对方享有或承担，交易对价不因期间损益调整[13] 交易相关 - 本次交易构成关联交易，关联董事表决时回避[9][14] - 交易决议有效期为公司股东大会审议通过重大资产出售事项之日起12个月[16] - 以标的资产和公司2024年度财务指标测算，标的资产相关指标占公司相应指标比例达重大资产重组标准[19] - 本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易[24] 其他事项 - 公司已制定员工安置方案，需经职工民主会议通过[16] - 多项议案审议通过，部分需经股东大会审议[26][27][29][30][33][34][36] - 公司股票价格在本次交易首次披露前20个交易日内未构成异常波动[31] - 公司拟暂不召开审议本次交易的股东大会，待相关工作完成后另行安排[37]

股票情况 - 连续3个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超12%，属异常波动[3] - 2024年末净资产为负，被实施“退市风险警示”[7] - 近三年净利润为负，持续经营存疑，叠加“其他风险警示”[7] 重大事项 - 筹划重大资产出售暨关联交易，控股股东拟受让[4] - 该交易尚处筹划阶段，存在重大不确定性[7]

股价异常波动与资产重组 - 公司股票连续三个交易日内累计跌幅超过12% [2] - 控股股东电建地产拟以现金收购房地产开发业务相关资产及负债 旨在改善资产质量 优化资产结构 降低资金偿还压力 [2][3] - 交易处于初步筹划阶段 具体范围及定价尚未确定 尚未签署具有法律约束力的协议 存在较大不确定性 [3] 财务困境与退市风险 - 连续四年累计亏损超过50亿元 截至2024年末合并资产负债表未分配利润为-50.50亿元 [4] - 2024年末归属于母公司的净资产为-17.53亿元 股票被实施退市风险警示 简称变更为*ST南置 [4] - 2025年上半年营业收入8.2亿元同比下降39.54% 归属于上市公司股东的净利润-8.98亿元同比下降20633.52% [5][6] - 2025年上半年末归属于上市公司股东的净资产恶化至-26.51亿元同比下降51.21% 总资产202.62亿元同比下降3.78% [5][6] 业务转型与运营现状 - 公司定位为电建集团城市综合运营业务上市平台 业务包括商业 办公 长租公寓等运营及配套咨询服务 [7] - 商业运营板块拥有23个运营项目总面积132万平方米 产业运营板块7个项目面积17万平方米 长租公寓板块5个项目面积近8万平方米 [7] - 轻资产转型是避免退市的关键 但长期可持续盈利及市场竞争力面临挑战 [7][8] 行业背景与战略意义 - 公司成立于1998年 2009年成为地产行业IPO重启后首家上市商业地产公司 2014年电建地产成为第一大股东完成从民企到央企子公司的转变 [3] - 业务布局覆盖北京 深圳 广州 武汉 重庆 成都 南京 长沙等重点核心城市 [3] - 重组反映房地产行业深度调整下房企战略重构趋势 公司需在彻底告别地产开发业务后找到轻资产赛道的可持续模式 [8]

股价表现与资产重组背景 - 南国置业股票在连续三个交易日内累计跌幅超过12% [1] - 控股股东电建地产拟以现金收购其房地产开发业务相关资产及负债 [1][5] - 该交易采用现金支付 不涉及发行股份 控股股东与实际控制人未发生变更 [5] 公司财务状况与退市风险 - 连续四年亏损累计超50亿元 净资产为负 [2][9] - 2024年末合并资产负债表未分配利润为-50.50亿元 [9] - 货币资金余额5.88亿元 一年内到期长期借款及应计利息余额11.47亿元 [9] - 2024年末归属于母公司的净资产为-17.53亿元 [10] - 2025年上半年营业收入8.2亿元同比下降39.54% [11][12] - 2025年上半年归属于上市公司股东净利润-8.98亿元同比大幅下降20633.52% [11][12] - 归属于上市公司股东的净资产恶化至-26.51亿元同比下降51.21% [11][12] - 总资产202.62亿元同比下降3.78% [11][12] 资产重组方案细节 - 交易有利于改善资产质量 优化资产结构 降低资金偿还压力 [6] - 交易仍处于初步筹划阶段 具体交易标的范围及定价尚未最终确定 [7] - 交易双方尚未签署任何具有法律约束力的协议 存在较大不确定性 [7] 业务转型与运营现状 - 公司定位为电建集团城市综合运营业务上市平台 [14] - 商业运营板块拥有23个运营项目总面积132万平方米 [15] - 产业运营板块有7个项目运营面积约17万平方米 [15] - 长租公寓板块有5个项目运营面积近8万平方米 [15] - 经营活动现金流净额同比提升128.36%至3.9亿元 [11][12] 市场影响与行业背景 - 重组被视为"保壳"最后机会 [2][16] - 电建地产接手既为纾困亦意在保住上市平台 [8] - 公司已完成从民营企业到央企子公司的身份转变 [8] - 业务布局覆盖全国多个重点核心城市 [8]

股价情况 - 连续3个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超12%，属异常波动[3] 财务风险 - 2024年末归母净资产为负，被实施“退市风险警示”[7] - 近三年扣非净利润孰低者均为负，持续经营能力存疑，叠加“其他风险警示”[7] 重大交易 - 筹划重大资产出售暨关联交易，控股股东拟受让相关资产负债[4] - 交易尚处筹划阶段，存在重大不确定性[7]