重大资产重组 - 公司拟将房地产相关资产及负债出售给上海泷临置业[1] - 2025年9月17日审议通过交易议案并签署协议[2] 程序合规 - 交易筹划采取保密措施并按规公告进展[1] - 聘请顾问、登记知情人、编制文件等[1][2] - 公司认为现阶段交易法定程序完备[4]

业绩总结 - 报告期内开发房地产项目28个[8] - 拟建项目1个，在建项目3个，已完工项目24个[8] 合规情况 - 无土地闲置、炒地、捂盘惜售等违法违规行为[13][17][20] - 未因相关行为受行政处罚或被立案调查[22] 承诺事项 - 若未披露违法违规行为致投资者损失将担责[23]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司归母净利润分别为 - 8.23亿元、 - 16.93亿元和 - 22.38亿元；2024年末归母净资产为 - 17.53亿元[66] - 2025年1 - 6月，公司营业收入81,955.25万元，利润总额 - 99,584.14万元，净利润 - 97,854.97万元[119] - 2025年1 - 6月基本每股收益为 - 0.52元/股[119] - 2024年全国新建商品房销售面积97385万平方米，比上年下降12.9%，住宅销售面积下降14.1%[65] - 2024年度全国房地产开发投资100280亿元，比上年下降10.6%，住宅开发投资76040亿元，比上年下降10.5%[65] 交易情况 - 公司拟向上海泷临转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债，交易价格为1元[23] - 交易标的包含17项房地产开发、租赁业务股权资产等[23] - 交易构成关联交易和重大资产重组[23] - 交易标的母公司报表净资产账面价值为238,568.67万元，增值率为 - 223.00%[24] - 交易标的合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值为 - 301,132.28万元，评估结果为 - 293,441.25万元，增值率为2.55%[24] - 拟交易权益比例为100%[24] - 支付方式为现金，总对价1元[25] 财务指标变动 - 2025年1 - 4月资产总额交易前为2,074,419.89万元，交易后为110,532.44万元，变动 - 94.67%；2024年资产总额交易前为2,105,804.47万元，交易后为107,010.30万元，变动 - 94.92%[30] - 2025年1 - 4月所有者权益交易前为 - 132,476.70万元，交易后为58,816.20万元，变动144.40%；2024年所有者权益交易前为 - 57,630.85万元，交易后为53,998.06万元，变动193.70%[30] - 2025年1 - 4月营业收入交易前为30,848.04万元，交易后为7,055.55万元，变动 - 77.13%；2024年营业收入交易前为296,962.98万元，交易后为23,877.99万元，变动 - 91.96%[30] - 2025年1 - 4月净利润交易前为 - 76,216.70万元，交易后为 - 2,956.03万元，变动96.12%；2024年净利润交易前为 - 235,797.36万元，交易后为21,914.37万元，变动109.29%[30] 未来展望 - 重组后公司将聚焦城市运营轻资产业务，转型为综合性城市运营服务商[26][84] - 本次交易完成后，预计上市公司资产总额、营业收入等指标将大幅下降[56] - 若2025年末经审计期末净资产为负，或利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负且扣除后营业收入低于3亿元，公司股票将面临退市[59] 股权结构 - 电建地产直接及间接合计持有上市公司40.49%股权，为控股股东；电建集团间接持有上市公司40.49%股权，为实际控制人[114][115] - 本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司股权结构[86] 审批与风险 - 本次交易已履行多项决策及审批程序，尚需上市公司股东大会审议通过正式方案等程序[30][32] - 本次交易存在因公司股票异常交易等多种原因被暂停、中止或取消的风险[48] 同业竞争解决 - 本次交易完成后，电建集团/电建地产控制的其他企业与南国置业主营业务存在区域重合的同业竞争情况，控股股东与实际控制人承诺分阶段解决[51] - 公司承诺在2026年底前合法合规解决下属子公司与南国置业运营/物业服务业务的同业竞争问题，解决前委托南国置业管理[100] 公司基本信息 - 公司股票简称为*ST南置，代码为002305.SZ，上市地点为深圳证券交易所[111] - 公司法定代表人为李明轩，注册地址为武汉市武昌区南湖中央花园会所[111] - 公司注册资本为173,421.5770万人民币[111] - 公司成立于1998年7月27日[111]

业务处置 - 公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东子公司[1] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[2][3][4] 数据情况 - 标的资产资产总额1977801.58万元，占上市公司93.92%[5] - 标的资产资产净额 - 301132.28万元，占上市公司171.77%[5] - 标的资产营业收入273504.14万元，占上市公司92.10%[5]

重大资产出售 - 公司拟将房地产相关资产及负债售予上海泷临置业，构成重大资产重组[2] - 2025年4月至9月多次披露交易进展，9月17日董事会审议通过相关议案[2] 交易风险与披露 - 交易需股东大会及其他批准，结果和时间不定[3] - 若涉内幕交易被立案，交易有暂停、终止风险[3] - 公司将依规及时披露信息，以指定媒体为准[3]

股东投票情况 - 出席股东大会股东及代表有表决权股份788,972,997股，占比45.4945%[4] - 现场投票股东及代表有表决权股份704,981,197股，占比40.6513%[4] - 网络投票股东代表有表决权股份83,991,800股，占比4.8432%[4] - 中小股东及代表有表决权股份数86,770,700股，占比5.0035%[4] 董事选举情况 - 选举李明轩等人为非独立董事，同意股数及占比不等[5][6] - 选举廖奕、杨泽轩为独立董事，同意股数及占比不等[6]

市场扩张和并购 - 公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷临置业有限公司[2] 其他新策略 - 2025年9月17日公司召开第七届董事会第一次临时会议审议通过相关议案[2] - 公司暂不召开股东大会审议本次交易相关事项[2] - 待相关工作完成后公司将另行发布召开股东大会通知[2]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会由第六届董事会二十一次临时会议提议召开，9月2日发通知[7][8] - 9月17日下午14:30现场会议召开，网络投票为当日交易时间及09:15至15:00[9][10] - 会议地点在武汉市江汉区写字楼2902会议室，表决方式为现场与网络结合[10] 参会情况 - 出席股东369人，代表788,972,997股，占比45.49%[11] - 出席中小股东367人，代表86,770,700股，占比5.00%[11] 议案表决 - 议案需经出席股东及代理人所持有效表决权二分之一以上通过，已通过[16] - 选举李明轩同意721,455,041股，占91.4423%，中小股东同意占22.1881%[16][17] - 选举廖奕同意707,682,545股，占89.6967%，中小股东同意占6.3158%[18] 会议合规 - 股东大会召集、召开、人员资格、表决程序和结果及决议均合法有效[21]

交易信息 - 公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷临，构成关联交易[3][5] - 标的资产含17项房地产开发、租赁业务股权资产等[6] - 评估基准日为2025年4月30日，标的资产评估价值为 - 293441.25万元[8] - 与母公司报表净资产账面价值相比，评估减值532009.92万元，增值率 - 223.00%[8] - 与合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值相比，评估增值7691.03万元，增值率2.55%[8] - 标的资产交易对价为1元，上海泷临现金支付，协议生效30日内一次性支付[8][9] 决策相关 - 监事会会议于2025年9月17日召开，应到3人，实到3人[2] - 交易决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[11] - 公司按“人随资产、业务走”原则安置员工[11] - 审议通过重大资产出售暨关联交易报告书及摘要议案[13] - 同意签署附生效条件的交易协议[14] - 本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市[15] - 监事会认为交易符合相关规定，相关主体无不得参与情形[16][17][18] - 交易前十二个月内公司无需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易[19] - 监事会同意交易的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告[20] - 监事会认为评估机构独立、假设合理、方法与目的相关、定价公允[22] - 监事会认为交易不存在摊薄即期回报情况并制定填补措施[23]

人事变动 - 选举李明轩为公司第七届董事会董事长[3] - 聘任昌海军为总经理，畅文智、鄢浩文、庞捷峰为副总经理[6] 资产交易 - 公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷临[7] - 标的资产包括17项房地产开发、租赁业务股权资产等[10] - 截至2025年4月30日评估基准日，标的资产评估价值为 - 293441.25万元，与母公司报表净资产账面价值相比评估减值532009.92万元，增值率 - 223.00%；与合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值相比评估增值7691.03万元，增值率2.55%[12] - 标的资产交易对价为1元，由上海泷临现金支付，协议生效30日内一次性支付[12] - 标的资产在评估基准日至交割日之间的损益由交易对方享有或承担，交易对价不因期间损益调整[13] 交易相关 - 本次交易构成关联交易，关联董事表决时回避[9][14] - 交易决议有效期为公司股东大会审议通过重大资产出售事项之日起12个月[16] - 以标的资产和公司2024年度财务指标测算，标的资产相关指标占公司相应指标比例达重大资产重组标准[19] - 本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易[24] 其他事项 - 公司已制定员工安置方案，需经职工民主会议通过[16] - 多项议案审议通过，部分需经股东大会审议[26][27][29][30][33][34][36] - 公司股票价格在本次交易首次披露前20个交易日内未构成异常波动[31] - 公司拟暂不召开审议本次交易的股东大会，待相关工作完成后另行安排[37]