审计情况 - 立信对公司2024年度财报出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告[1] 独立董事态度 - 独立董事认为公司董事会专项说明符合实际情况[1] - 独立董事将持续关注并督促消除影响维护投资者权益[1]

南国置业股份有限公司 经核查独立董事俞波、廖奕、杨泽轩任职经历以及签署的自查报告，确认上 述三位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公 司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其主要股东之间不存在任 何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况，不 存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板 上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《章程》《独立董事工作制度》等有 关独立性的要求。 关于对独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定， 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就独立董事俞波、廖奕、杨 泽轩独立性进行评估并出具专项意见如下： 南国置业股份有限公司董事会 2025 年 4 月 28 日 ...

根据中国证监会、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司交易类第 10 号——上市公司日常关联交易预计公告格式》的要求，作为南国置业股份有限公 司（以下简称"公司"）独立董事，对于公司 2024 年度日常关联交易预计数额与 实际发生金额产生差异的原因发表意见如下： 2024 年度日常关联交易的实际总发生额低于预计总金额，主要是因为公司 预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双 方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际总发生额 与预计总金额存在一定差异。实际总发生额未超过预计总额度，符合公司实际生 产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公 司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 南国置业股份有限公司 独立董事关于公司 2024 年度日常关联交易实际情况 与预计存在差异事项的专项意见 独立董事：俞波、廖奕、杨泽轩 2025 年 4 月 28 日 ...

南国置业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及代表： 作为南国置业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，本人 2024 年 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和 《公司章程》《独立董事工作制度》等的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立 董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的日 常经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用，切实维护了公 司和全体股东、特别是中小股东的利益。现将 2024 年度履行职责情况汇报如下： 一、出席董事会和股东大会情况 报告期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东 大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理 建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，对出席的董事会会议审议的 所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。 报告期内，本人出席公司董事会、股东大会的具体情况如下： | 独立董事 | 本报告期应 | 现场出席董 | 以通讯方式 | 委托出席董 | 缺席董事会 | 是否 ...

作为南国置业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，本人 2024 年 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和 《公司章程》《独立董事工作制度》等的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立 董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的日 常经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用，切实维护了公 司和全体股东、特别是中小股东的利益。现将 2024 年度履行职责情况汇报如下： 一、出席董事会和股东大会情况 报告期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东 大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理 建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，对出席的董事会会议审议的 所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。 报告期内，本人出席公司董事会、股东大会的具体情况如下： 南国置业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及代表： | 独立董事姓名 | 提名与薪酬考核委员会 | | 战略委员会 | | | --- | --- | - ...

南国置业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及代表： 作为南国置业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，本人 2024 年 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和 《公司章程》《独立董事工作制度》等的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立 董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的日 常经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用，切实维护了公 司和全体股东、特别是中小股东的利益。现将 2024 年度履行职责情况汇报如下： 一、出席董事会和股东大会情况 报告期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东 大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理 建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，对出席的董事会会议审议的 所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。 报告期内，本人出席公司董事会、股东大会的具体情况如下： | 独立董事 | 本报告期应 | | 现场出席董 | 以通讯方式 | | 委托出席董 | 缺席董事会 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2024年营业收入29.70亿元，较2023年的10.59亿元增长180.46%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -22.38亿元，较2023年的 -16.93亿元下降32.18%[18] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -27.75亿元，较2023年的 -16.20亿元下降71.32%[18] - 2024年第一季度至第四季度营业收入分别为1.94亿元、11.62亿元、5.02亿元、11.12亿元[22] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为2.62亿元，二至四季度分别为 -2.58亿元、 -2.39亿元、 -20.03亿元[22] - 2024年营业收入29.70亿元，同比增长180.46%，房地产业占比100% [43] - 物业销售、出租及管理、酒店运营及其他收入分别为24.11亿、5.05亿、0.53亿元，同比分别增长387.29%、2.21%、-23.87% [43] - 重庆、湖北、湖南地区收入分别为17.37亿、5.86亿、5.63亿元，同比分别增长335.16%、8.89%、27780.21% [43] - 物业销售销售量、生产量分别为24.46亿、24.87亿元，同比分别增长289.31%、359.62% [46] 成本和费用（同比环比） - 2024年公司营业成本34.65亿元，同比增长111.06%，房地产业毛利率为-16.67% [45] - 2024年物业销售成本24.46亿元，占营业成本比重70.61%，同比增长289.31%[49] - 2024年经营活动现金流入31.43亿元，同比下降52.84%；现金流出41.13亿元，同比下降19.11%[55] - 2024年销售费用1.28亿元，同比增长36.20%；管理费用1.02亿元，同比下降8.63%；财务费用5.73亿元，同比下降8.18%[56] 各条业务线表现 - 2024年公司商业运营板块运营项目19个，运营面积116万平方米，全年签约300余家，获19项行业大奖，“商业地产百强名单”排名升至第38位[31] - 2024年公司城市运营板块运营项目12个，运营面积25万平方米，与随州市城投产业投资有限公司合作打开城市场馆运营业务新领域[31] - 长租公寓业务新增上海、武汉两地项目开业运营[32] - 长沙泷悦长安项目权益比例100%，计容建筑面积98841㎡，可售面积98082㎡，累计预售面积50466.12㎡，本期预售面积16664.65㎡，累计预售金额20708.55万元，累计结算面积31552.03㎡，本期结算面积31552.03㎡，本期结算金额37394.39万元[33] - 重庆洺悦城公园里项目权益比例50%，计容建筑面积52501.8㎡，可售面积52077.7㎡，累计预售面积50703.1㎡，本期预售面积59162.24㎡，累计预售金额51605.62万元，累计结算面积48943.91㎡，本期结算面积98617.9㎡，本期结算金额103475.71万元[33] - 广州雍云邸项目权益比例50%，计容建筑面积13473.4㎡，可售面积13002.697㎡，累计预售面积53376.82㎡，本期预售面积35958.5㎡，累计预售金额90931.89万元，累计结算面积13443㎡，本期结算面积13443㎡，本期结算金额37091.89万元[33] - 南京云萃府项目权益比例20%，计容建筑面积57198.85㎡，可售面积57703.16㎡，累计预售面积47352.72㎡，本期预售面积7368.14㎡，累计预售金额29269.98万元，累计结算面积40611.4㎡，本期结算面积40611.4㎡，本期结算金额205225.35万元[33] - 成都 - 泛悦坊可出租面积11543.75㎡，累计已出租面积6520.01㎡，平均出租率56.26%[34] - 泛悦·南国广场A馆可出租面积39631.81㎡，累计已出租面积34685.73㎡，平均出租率87.52%[34] - 泛悦·南国广场B馆可出租面积109224.3㎡，累计已出租面积92395.56㎡，平均出租率84.59%[34] - 泛悦·南国中心（二期）可出租面积64917.15㎡，累计已出租面积64356.75㎡，平均出租率99.14%[34] - 泛悦·南国中心（一期）可出租面积39761.73㎡，累计已出租面积39761.73㎡，平均出租率100%[34] - 泛悦·南国中心T1可出租面积29622.97㎡，累计已出租面积21039.4㎡，平均出租率71.32%[34] - 物业销售、出租及管理、酒店运营及其他毛利率分别为-1.45%、-89.84%、-11.84% [45] - 上海泷悦景轩、武汉江夏悦生活创寓青年社区项目出租率分别为95.31%、17.00% [35] 各地区表现 - 重庆、湖北、湖南地区收入分别为17.37亿、5.86亿、5.63亿元，同比分别增长335.16%、8.89%、27780.21% [43] - 重庆、湖北、湖南地区毛利率分别为1.02%、-75.17%、-2.15% [45] 管理层讨论和指引 - “十四五”期间公司以成为国内领先的城市运营服务商为愿景，实施“1231”发展方针[71] - 商业运营方面构建“大运营体系”，加强数字化和AI技术应用[72] - 城市运营方面沉淀经验、聚焦优势，发挥协同效应[72] - 公司可能面临市场风险和经营风险，需加强市场监测和提升项目开发控制能力[73][74] - 房地产行业资金需求大、时间长，公司需合理安排融资计划确保资金链安全[75] - 个人住房贷款首付比例和利率变化会影响公司销售[75] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司计划2024年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 2024年非流动性资产处置损益为5.3770882891亿元，2023年为 - 7.904502万元，2022年为7.020872万元[24] - 2024年计入当期损益的政府补助为204.73216万元，2022年为2万元[24] - 2024年非经常性损益合计为5.3665127599亿元，2023年为 - 7355.687196万元，2022年为1.2810365727亿元[25] - 财务资助资金占用费涉及金额4781.528773万元，公司将其界定为经常性损益[26] - 公司期末融资余额34.06亿元，银行贷款、票据、其他融资余额分别为24.25亿、0.92亿、8.89亿元 [35] - 截至2024年12月31日，公司购房按揭贷款担保余额为0.27亿元 [36] - 前五名客户合计销售金额8964.7万元，占年度销售总额比例3.02%[51] - 前五名供应商合计采购金额3.02亿元，占年度采购总额比例21.26%[52] - 2024年末货币资金5.88亿元，占总资产比例2.79%，较年初下降5.81%[57] - 2024年末投资性房地产27.54亿元，占总资产比例13.08%，较年初上升2.31%[57] - 2024年末合同负债9.22亿元，占总资产比例4.38%，较年初下降7.41%[57] - 2024年末长期借款21.78亿元，占总资产比例10.34%，较年初上升1.53%[57] - 2024年末租赁负债20.14亿元，占总资产比例9.56%，较年初上升3.12%[57] - 报告期末资产权利受限合计账面余额与账面价值均为41.0842138639亿元，其中货币资金受限5046.553543万元，存货受限27.5613991735亿元，投资性房地产受限13.0181593361亿元[60] - 报告期投资额为0元，上年同期投资额为2.66亿元，变动幅度为-100%[61] - 出售武汉北都商业有限公司股权，交易价格56622.81万元，获利28680.46万元，净利润占比12.16%[67] - 出售西安泷悦泰恒置业有限公司70%股权，获利682.95万元[68] - 出售武汉悦鹤企业管理咨询有限公司100%股权，获利24407.67万元，净利润占比10.35%[68] - 武汉大本营商业管理有限公司为子公司，注册资本5000万元，总资产43.5143亿元，净资产38.72216亿元，营业收入3.527066亿元，营业利润13.03438亿元，净利润13.056731亿元[70] - 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动[76] - 公司未制定市值管理制度和披露估值提升计划[77] - 公司未披露“质量回报双提升”行动方案公告[77] - 公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异[82] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为42.25%，召开日期为2024年01月04日[86] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为42.20%，召开日期为2024年02月07日[86] - 2024年第三次临时股东大会投资者参与比例为3.28%，召开日期为2024年03月20日[86] - 2023年度股东大会投资者参与比例为41.58%，召开日期为2024年05月16日[86] - 2024年第四次临时股东大会投资者参与比例为41.67%，召开日期为2024年07月17日[86] - 2024年第五次临时股东大会投资者参与比例为1.51%，召开日期为2024年08月26日[86] - 2024年第六次临时股东大会投资者参与比例为42.24%，召开日期为2024年09月18日[86] - 2024年第七次临时股东大会投资者参与比例为43.62%，召开日期为2024年11月11日[86] - 2024年第八次临时股东大会投资者参与比例为44.09%，召开日期为2024年12月30日[86] - 监事宁晁期初持股149,992股，期末持股149,992股[88] - 2024年2月7日蒋大兴因个人原因离任独立董事，廖奕同日被选举为独立董事[91] - 2024年6月27日谈晓君因工作原因离任董事，7月17日刘筠被选举为董事[91] - 2024年8月12日刘波峰因工作原因被解聘副总经理[91] - 2024年8月26日龚学武因工作原因离任董事，9月18日郭崇华被选举为董事[91] - 2025年1月20日余振因个人原因离任独立董事，杨泽轩同日被选举为独立董事[91] - 李明轩现任南国置业党委书记、董事长[92] - 俞波现任南国置业独立董事[92] - 昌海军现任南国置业党委副书记、董事、总经理[94] - 姚桂玲现任南国置业监事会主席[95] - 宁晁现任南国置业监事[95] - 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬合计574.39万元[103] - 董事长李明轩从公司获得的税前报酬总额为99.72万元[102] - 董事、总经理昌海军从公司获得的税前报酬总额为95.38万元[102] - 监事会主席姚桂玲从公司获得的税前报酬总额为15万元[102] - 职工监事刘颖茜从公司获得的税前报酬总额为23.27万元[102] - 副总经理、董事会秘书畅文智从公司获得的税前报酬总额为80.91万元[102] - 副总经理、财务总监鄢浩文从公司获得的税前报酬总额为78.16万元[102] - 副总经理庞捷峰从公司获得的税前报酬总额为80.44万元[102] - 2024年1月22日召开第六届董事会第十二次临时会议[103] - 2024年3月4日召开第六届董事会第十三次临时会议[103] - 报告期内董事对公司有关事项未提出异议[106] - 公司独立董事对董事会审议重大事项发表谨慎客观意见，建议被采纳[107] - 提名与薪酬考核委员会召开4次会议，战略委员会召开1次会议，审计委员会召开5次会议[108][109] - 监事会对报告期内监督事项无异议，未发现公司存在风险[110] - 报告期末在职员工数量合计454人，当期领取薪酬员工总人数475人[111] - 专业构成中商业管理人员257人、管理人员66人、财务人员38人等[112] - 教育程度方面本科288人、硕士86人、专科71人等[112] - 2024年公司持续优化薪酬绩效考核体系[113] - 2024年公司开展公司级培训58场，2903人次参训，总学时337小时[114] - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[115] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为100.00%[120] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例为100.00%[121] - 财务报告重大缺陷数量为0个[121] - 非财务报告重大缺陷数量为0

收入和利润（同比环比） - 本季度营业收入1.16亿元，较上年同期减少40.08%[6] - 归属于上市公司股东的净利润为 -4.63亿元，较上年同期减少276.50%[6] - 投资收益较上年同期下降124.55%，因上年同期转让三家子公司股权产生较大收益[9] - 本期营业总收入116,127,263.91元，较上期发生额193,805,595.18元减少[19] - 营业收入本期为116,127,263.91元，上期为193,805,595.18元[20] - 营业利润本期亏损473,177,440.84元，上期盈利227,761,786.24元[20] - 净利润本期亏损472,147,056.74元，上期盈利236,030,465.09元[20] - 归属于母公司所有者的净利润本期亏损462,709,260.27元，上期盈利262,161,291.86元[21] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本本期为448,871,410.20元，上期为491,095,051.05元[20] 现金流量（同比环比） - 经营活动产生的现金流量净额为7761.35万元，较上年同期增长109.51%[6] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为463,595,671.88元，上期为519,418,650.76元[23] - 经营活动产生的现金流量净额本期为77,613,469.59元，上期亏损815,896,561.33元[24] - 投资活动产生的现金流量净额本期为22,914,941.99元，上期亏损382,825,232.04元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为14,435,746.57元，上期亏损462,957,724.52元[25] - 现金及现金等价物净增加额本期为114,964,158.15元，上期亏损1,661,679,517.89元[25] 资产负债（同比环比） - 本报告期末总资产209.92亿元，较上年度末减少0.32%[6] - 归属于上市公司股东的所有者权益为 -22.16亿元，较上年度末减少26.39%[6] - 应收款项融资较年初减少44.10%，因应收供应链融资款项收回[9] - 应付票据较年初增加55.75%，因开发项目工程款票据结算金额增加[9] - 2025年3月31日，公司货币资金期末余额702,558,770.54元，较期初余额587,594,612.39元有所增加[15] - 应收账款期末余额282,600,860.24元，较期初余额324,732,794.67元减少[16] - 存货期末余额9,832,795,859.99元，较期初余额9,687,404,787.79元增加[16] - 流动资产合计期末余额13,500,140,670.70元，较期初余额13,312,251,933.62元增加[16] - 非流动资产合计期末余额7,491,557,674.34元，较期初余额7,745,792,743.05元减少[16] - 资产总计期末余额20,991,698,345.04元，较期初余额21,058,044,676.67元减少[16] - 流动负债合计期末余额17,767,012,191.76元，较期初余额17,438,369,434.50元增加[17] - 非流动负债合计期末余额4,273,141,674.63元，较期初余额4,195,983,706.78元增加[17] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为59605人[12] - 中国电建地产集团有限公司持股比例22.43%，为第一大股东[12] - 前十大股东中，武汉新天地投资有限公司持股313,215,984股，李国栋持股8,400,000股，中国建设银行股份有限公司－富国新活力灵活配置混合型发起式证券投资基金持股7,754,900股[13]

文章核心观点 4月27日南国置业股价涨停 背后是公司宣布重大战略调整 拟将房地产开发业务等相关资产和负债转让给控股股东电建地产 公司认为此举利于改善资产质量等 但双方均面临经营困境 交易结果待市场检验 [1][2][9][10] 股价表现 - 4月27日南国置业开盘即一字涨停 收盘价1.39元/股 总市值24亿元 [1] 战略调整 - 4月24日晚间南国置业公告 控股股东电建地产拟受让其房地产开发业务等相关资产和负债 采用现金方式 不涉及发行股份 [1] - 此举意味着南国置业将逐步退出房地产开发领域 公司认为有利于改善资产质量等 [2] 公司业务 - 南国置业成立于1998年 2009年上市 2014年被电建地产收购 业务覆盖多个城市 [3] - 公司主要聚焦商业运营服务和城市综合运营业务 商业运营项目19个 运营面积116万平方米 城市运营项目10个 运营面积22万平方米 [3] - 2023年开始暂缓拿地 2024年上半年无新增土地储备 目前仅广州雍云邸有土地储备 剩余可开发建筑面积4.39万㎡ 在售项目主要在重庆、湖北 [4] 经营业绩 - 2021 - 2023年归母净利润持续亏损 累计超36亿元 预计2024年净亏损14 - 19.5亿元 归母所有者权益为 - 9.15 - - 14.65亿元 [5] - 业绩变动原因是商业运营部分项目处于培育期 租金收入低 运营成本高 且计提了资产减值准备 [5] - 若2024年末归母净资产为负 公司股票可能被实施退市风险警示 [5] 接盘方情况 - 电建地产是中国电建旗下企业 2024年操盘金额350.5亿元 排名第22位 全口径金额394.9亿元 排名第25位 [7] - 北京华曦府与长安华曦府项目表现突出 [8] - 2023年归母净利润由盈转亏 亏损6.71亿元 2024年上半年归母净亏损6.49亿元 经营性现金流净额为 - 25.34亿元 接手南国置业资产让其发展前景更不确定 [9] - 业内人士认为电建地产可通过资源整合增强竞争力 构建发展体系 结果待市场检验 [9][10]