| 交易对方 | 住所 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 上海泷临置业有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新 | | | | | | | | 片区新杨公路 2 | 1800 | 弄 | 幢 | 3997 | 室 | 独立财务顾问 证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 上市地：深圳证券交易所 南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） 二〇二五年十月 南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 一、上市公司声明 1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资 料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3、本公司保证 ...

交易基本信息 - 公司拟向上海泷临转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债，含17项股权资产等，交易价格为1元[24] - 交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，无业绩和减值补偿承诺[24] - 评估基准日为2025年4月30日，报告期为2023年度、2024年度以及2025年1 - 4月[20] 财务数据 - 2024年度交易后资产总额为10.70亿元，较交易前降94.92%；2025年1 - 4月为11.05亿元，较交易前降94.67%[30] - 2024年度交易后所有者权益为5.40亿元，较交易前升193.70%；2025年1 - 4月为5.88亿元，较交易前升144.40%[30] - 2024年度交易后营业收入为2.39亿元，较交易前降91.96%；2025年1 - 4月为0.71亿元，较交易前降77.13%[30] - 2024年度交易后净利润为2.19亿元，较交易前升109.29%；2025年1 - 4月为 - 0.30亿元，较交易前升96.12%[30] - 2024年度归属于母公司股东的净利润交易前为-223,808.52万元，交易后为22,539.80万元；2025年1 - 4月交易前为-70,396.87万元，交易后为-2,618.24万元[41] - 2024年度每股收益由交易前的-1.29元/股提升为0.13元/股；2025年1 - 4月由交易前的-0.41元/股提升为-0.02元/股[39] 股权结构 - 电建地产直接持有南国置业22.43%的股权，间接持有18.06%的股权，直接及间接合计持有40.49%股权[117] - 电建集团持有电建地产100%股权，间接持有上市公司40.49%的股权[118] 交易进展与风险 - 交易已通过董事会、监事会审议，获国资监管机构批准和备案，尚需股东大会审议通过，及完成监管机构等要求程序[32][33][34] - 本次交易存在无法获批、被暂停、中止或取消、估值、同业竞争等风险[49][50][51][53] 未来展望 - 重组后公司拟聚焦城市运营轻资产业务，实现战略转型[27] 公司承诺 - 公司及相关人员承诺若信息违规被调查，在结论形成前不转让股份，违法违规锁定股份用于赔偿[96] - 控股股东、一致行动人及董监高承诺交易期间无减持计划[35][36] - 公司及相关主体承诺解决同业竞争问题，减少和规范关联交易[102][103] 子公司信息 - 南国商业、武汉赋能、杭州投悦等多家子公司由南国置业持股，部分公司股权无质押、冻结等权利限制[142][158][163] - 重庆康田洺悦注册资本91000万人民币，南国置业持股66%，有38471.11万元出资未实缴，实缴期限为2050年12月31日前[196][199]

关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 为落实《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上市公司章程指引（2025 年修 订）》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合南国置业股份有 限公司（以下简称"公司"或"南国置业"）实际情况，公司拟对《公司章程》及其附 件进行修订。 2025 年 10 月 15 日，公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于 修订<公司章程>并取消监事会的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于 修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》《关于修订<董事 会审计委员会实施细则>的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》，同意对公司章 程及其附件进行修订，并不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会职 权。《公司章程》及其附件具体修订内容请详见本公告附件。 证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2025-070 号 南国置业股份有限公司 特此公告。 南国置业股份有限公司 董事会 2025 年 ...

会议安排 - 2025年第三次独立董事专门会议通知10月12日送达，10月15日召开[2] - 会议应到独立董事3人，实到3人[2] 议案审议 - 会议审议通过重大资产出售暨关联交易报告书相关议案[2] - 同意将该议案提交公司董事会审议[3] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4]

公司结合实际情况，对重组报告书进行了部分补充、修改和完善，出具并 披露了《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》。 本次补充和更新的主要内容如下： | 重组报告书章节 | 主要修订情况 | | --- | --- | | 重大风险提示 | 补充披露"一/（七）本次交易完成后上市公司关联交易的风 | | | 险"；更新"二/（四）退市风险" | | 第四节 标的资产的基本情 况 | 更新"二/（五）标的公司其他股东放弃优先购买权情况" | | 第五节 标的资产评估情况 | 补充披露"一/（四）/2/（4）主要被投资公司的具体财务数 据"、"一/（四）/2/（5）结合主要公司财务状况及经营情 | | | 况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性" | 证券代码：002305 证券简称：*ST南置 公告编号：2025-068号 南国置业股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将房地产开发、租赁业务 相关资产及负债 ...

股票交易情况 - 自查期2024.10.25 - 2025.9.17[3] - 钱坤2024.10.30 - 11.26累计买入102400股，11.28 - 12.3累计卖出结余0股[5][7] - 张维荣2024.12.10卖出99900股，结余0股[7] - 黄超2025.8.19 - 8.22累计买入175100股，8.26 - 9.3累计卖出结余300股[7] - 自查期中信建投累计买入3136800股，累计卖出3136800股，期末持股0股[14] 交易承诺与合规 - 钱坤、曾楒楒、张维荣、黄超承诺若违规上缴收益[8][9][10][11][13] - 中信建投承诺无利用内幕信息买卖股票等违规，近36个月无相关处罚或刑事责任[15] - 黄超称个人投资，无内幕交易，承诺违规上缴收益[13] 业务交易 - 南国置业拟出售房地产开发、租赁业务相关资产及负债给上海泷临置业[3] 专业意见 - 中信建投、北京市嘉源律师事务所认为买卖不构成内幕交易，无实质性法律障碍[16][18]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议10月31日14:30开始[3] - 网络投票时间为10月31日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年10月23日[5] - 会议登记时间为2025年10月24日9:00－12:00，14:00－16:00[9] 股东大会地点 - 现场会议在湖北省武汉市武昌区小龟山民主二路75号举行[5] - 登记地点为武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼[9] 股东大会议案 - 本次审议17项议案，1 - 17需三分之二以上通过[6][7] - 1 - 13涉及中小投资者利益，单独计票[7] - 1 - 13属关联交易，关联股东回避表决[8] 其他信息 - 网络投票代码为362305，投票简称为南国投票[15] - 公告发布时间为2025年10月16日[14]

股票代码:002305 股票简称:*ST 南置 公告编号:2025-067 号 南国置业股份有限公司 第六届监事会第十次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 一、监事会会议召开情况 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十次临时会议通知于 2025 年 10 月 12 日以邮件及通讯方式送达，会议于 2025 年 10 月 15 日以通讯表决的方 式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议 的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团 有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 ...

证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2025-066 号 南国置业股份有限公司 第七届董事会第二次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开情况 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二次临时会议通知于 2025 年 10 月 12 日以邮件及通讯方式送达，会议于 2025 年 10 月 15 日以现场结合视频 表决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人， 公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。 二、会议审议事项 会议审议通过了如下议案： 1、审议通过了《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集 团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—— ...

新股发行与权益提示 - 2025年10月15日有2只新股发行：泰凯英（发行价7.50元）和超颖电子（发行价17.08元）[1] - 上纬新材（688585）的要约收购申报期为2025年9月29日至10月28日[1] - 南新制药（688189）等多家公司发布严重异常波动公告[1] 股票异常波动与风险警示 - 超过100家A股公司发布股票交易异常波动公告，涵盖多个交易日[2][3][5][7] - 多家*ST及ST公司发布可能被强制退市或终止上市的风险提示，如*ST奥维、*ST高鸿等[6] - 铜陵有色（000630）等公司公告股价异常波动[3] 可转债动态 - 锦浪科技（300763）可转债申购时间为2025年10月17日[6] - 多只可转债进入转股期或调整转股价格，如天奈转债、奕瑞转债等[8] - 景兴转债、新23转债等超过10只可转债即将赎回，登记日集中在10月中下旬[8] 债券市场操作 - 多只债券发布赎回公告，登记日贯穿10月至11月，如22万科07、20万科08[8] - 超过20只债券进入回售登记期，时间多集中在10月中下旬[8][9] - 多只债券因赎回等原因将提前摘牌，摘牌日主要集中在10月中下旬[9] 基金相关提示 - 多只ETF基金发布溢价风险提示，如纳指ETF、纳指100ETF[6] - 部分LOF基金及ETF基金进行份额拆分，如中证A500ETF华宝、A50ETF华宝[6]