南国置业股份有限公司 总经理工作规则 第一章 总 则 第五条 《公司章程》第一百一十一条规定的情形以及 被中国证监会认定为市场禁入者，并且进入尚未解除的人员， 不得担任公司的总经理、副总经理和财务总监。 第六条 总经理、副总经理和财务总监每届任期三年， 均可以连聘连任。 第七条 公司总经理、副总经理和财务总监的聘任，应 严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织 和个人不得干预公司总经理、副总经理和财务总监的正常选 聘程序。 第八条 公司应与总经理、副总经理和财务总监签订聘 任合同，明确双方的权利义务关系。 总经理、副总经理和财务总监的任免应履行法定程序， 并依法向社会公告。 第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章 程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第三条 本规则对公司总经理、副总经理和财务总监具 - 1 - 有约束力。 第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘 任或解聘；副总经理和财务总监由总经理提名，董事会聘任 或解聘。 第一条 为促进公司经营管理的制度化、规划化、科学 化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民 主决策、科学决策水平，规范公司总经理及经营管理层的工 ...

南国置业股份有限公司 2025 年第三次独立董事专门会议审核意见 南国置业股份有限公司 2025 年第三次独立董事专门会议审核意见 南国置业股份有限公司（以下简称"南国置业"或"公司"）拟将房地产开发、租 赁业务相关资产及负债出售给上海泷临置业有限公司（以下简称"本次交易"），本次 交易构成上市公司重大资产重组。 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易 所股票上市规则》以及《独立董事工作制度》等有关规定，南国置业独立董事于 2025 年 10 月 15 日召开了 2025 年第三次独立董事专门会议，独立董事本着实事求是、认真 负责的态度，基于独立判断的立场，对本次重大资产重组的相关议案发表审核意见如 下： 公司根据实际情况对重组报告书进行修订，并编制了《南国置业股份有限公司重 大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要》，符合《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定。 综上，我们同意将《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 ...

证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2025-072 号 南国置业股份有限公司 关于回复深圳证券交易所 《关于对南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易 的问询函》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 南国置业股份有限公司（以下简称"南国置业"、"上市公司"或"公司"）拟将房 地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资 子公司上海泷临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。 2025 年 10 月 10 日，公司收到深圳证券交易所《关于对南国置业股份有限公司重大 资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 16 号，以下简称《问询函》）， 公司对有关问题进行了认真分析并出具本回复。 除特别说明外，本回复中所述的词语或简称与《南国置业股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。 问题一、关于重组方案。 披露文件显示：（1）你公司拟向控股股东全资子公司上海泷临置业有限公司转让房 地产开发、租赁业务相关资产及负债。本次交 ...

| 交易对方 | 住所 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 上海泷临置业有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新 | | | | | | | | 片区新杨公路 2 | 1800 | 弄 | 幢 | 3997 | 室 | 独立财务顾问 证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 上市地：深圳证券交易所 南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） 二〇二五年十月 南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 一、上市公司声明 1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资 料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3、本公司保证 ...

证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 上市地：深圳证券交易所 南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 上海泷临置业有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片 | | --- | --- | | 交易对方 | 住所 区新杨公路 1800 弄 2 幢 3997 室 | 独立财务顾问 二〇二五年十月 南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声 明 一、上市公司声明 1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资 料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出 具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；保 ...

关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 为落实《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上市公司章程指引（2025 年修 订）》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合南国置业股份有 限公司（以下简称"公司"或"南国置业"）实际情况，公司拟对《公司章程》及其附 件进行修订。 2025 年 10 月 15 日，公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于 修订<公司章程>并取消监事会的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于 修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》《关于修订<董事 会审计委员会实施细则>的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》，同意对公司章 程及其附件进行修订，并不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会职 权。《公司章程》及其附件具体修订内容请详见本公告附件。 证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2025-070 号 南国置业股份有限公司 特此公告。 南国置业股份有限公司 董事会 2025 年 ...

南国置业股份有限公司 2025 年第三次独立董事专门会议决议 南国置业股份有限公司 独立董事专门会议 2025 年 10 月 15 日 会议认为，公司编制的《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）>及其摘要》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定。 会议同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此决议。 南国置业股份有限公司 2025 年第三次独立董事专门会议决议 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第三次独立董事专门会议通知 于 2025 年 10 月 12 日以通讯方式送达，会议于 2025 年 10 月 15 日以现场结合通讯方 式召开。会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。本次独立董事专门会议的召开 符合有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议实施细则》 等相关规定，会议审议通过了如下议案： （一）审议通过了《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 ...

公司结合实际情况，对重组报告书进行了部分补充、修改和完善，出具并 披露了《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》。 本次补充和更新的主要内容如下： | 重组报告书章节 | 主要修订情况 | | --- | --- | | 重大风险提示 | 补充披露"一/（七）本次交易完成后上市公司关联交易的风 | | | 险"；更新"二/（四）退市风险" | | 第四节 标的资产的基本情 况 | 更新"二/（五）标的公司其他股东放弃优先购买权情况" | | 第五节 标的资产评估情况 | 补充披露"一/（四）/2/（4）主要被投资公司的具体财务数 据"、"一/（四）/2/（5）结合主要公司财务状况及经营情 | | | 况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性" | 证券代码：002305 证券简称：*ST南置 公告编号：2025-068号 南国置业股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将房地产开发、租赁业务 相关资产及负债 ...

证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2025-069 号 南国置业股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易相关主体买卖股票情 况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 南国置业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"南国置业"）拟将房地 产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的 全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的 情况进行了自查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为自上市 公司首次披露本次交易事项前6个月之日至重组报告书首次披露之前一日的期间， 即2024年10月25日至2025年9月17日（以下简称"自查期间"）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 根据《重组管理办法》《准则 ...

南国置业股份有限公司 关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知 证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2025-071 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025 年第三次临时股东大会 2、股东大会的召集人：董事会 3、本次股东大会会议由公司第七届董事会第二次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司 法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定， 同意召开股东大会。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 10 月 31 日 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 10 月 31 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 10 月 31 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。 6、会议的股权登记日：2025 年 10 月 23 日 ...