根据中国证监会、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司交易类第 10 号——上市公司日常关联交易预计公告格式》的要求，作为南国置业股份有限公 司（以下简称"公司"）独立董事，对于公司 2024 年度日常关联交易预计数额与 实际发生金额产生差异的原因发表意见如下： 2024 年度日常关联交易的实际总发生额低于预计总金额，主要是因为公司 预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双 方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际总发生额 与预计总金额存在一定差异。实际总发生额未超过预计总额度，符合公司实际生 产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公 司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 南国置业股份有限公司 独立董事关于公司 2024 年度日常关联交易实际情况 与预计存在差异事项的专项意见 独立董事：俞波、廖奕、杨泽轩 2025 年 4 月 28 日 ...

南国置业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及代表： 作为南国置业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，本人 2024 年 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和 《公司章程》《独立董事工作制度》等的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立 董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的日 常经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用，切实维护了公 司和全体股东、特别是中小股东的利益。现将 2024 年度履行职责情况汇报如下： 一、出席董事会和股东大会情况 报告期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东 大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理 建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，对出席的董事会会议审议的 所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。 报告期内，本人出席公司董事会、股东大会的具体情况如下： | 独立董事 | 本报告期应 | 现场出席董 | 以通讯方式 | 委托出席董 | 缺席董事会 | 是否 ...

作为南国置业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，本人 2024 年 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和 《公司章程》《独立董事工作制度》等的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立 董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的日 常经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用，切实维护了公 司和全体股东、特别是中小股东的利益。现将 2024 年度履行职责情况汇报如下： 一、出席董事会和股东大会情况 报告期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东 大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理 建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，对出席的董事会会议审议的 所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。 报告期内，本人出席公司董事会、股东大会的具体情况如下： 南国置业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及代表： | 独立董事姓名 | 提名与薪酬考核委员会 | | 战略委员会 | | | --- | --- | - ...

南国置业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及代表： 作为南国置业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，本人 2024 年 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和 《公司章程》《独立董事工作制度》等的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立 董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的日 常经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用，切实维护了公 司和全体股东、特别是中小股东的利益。现将 2024 年度履行职责情况汇报如下： 一、出席董事会和股东大会情况 报告期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东 大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理 建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，对出席的董事会会议审议的 所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。 报告期内，本人出席公司董事会、股东大会的具体情况如下： | 独立董事 | 本报告期应 | | 现场出席董 | 以通讯方式 | | 委托出席董 | 缺席董事会 ...

南国置业股份有限公司 2024 年年度报告全文 南国置业股份有限公司 2024 年年度报告 2025 年 4 月 1 南国置业股份有限公司 2024 年年度报告全文 2024 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人李明轩、主管会计工作负责人鄢浩文及会计机构负责人（会 计主管人员）李冬尧声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带持续经营重大不 确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已 有详细说明，敬请投资者注意阅读。 本年度报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述属于计划性事 项，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此 保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投 资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2 | 第一节 重要提示、目录和释 ...

南国置业股份有限公司 2025 年第一季度报告 证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2025-031 南国置业股份有限公司 2025 年第一季度报告 一、主要财务数据 南国置业股份有限公司 2025 年第一季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完 整。 3.第一季度报告是否经审计。 □是 否 1 （一） 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 | | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | | --- | --- | --- | --- | | | | | （%） | | 营业收入（元） | 116,127,263.91 | 193,805,595.18 | -40.08% | | 归属于上市公司股东的净利 ...

文章核心观点 4月27日南国置业股价涨停 背后是公司宣布重大战略调整 拟将房地产开发业务等相关资产和负债转让给控股股东电建地产 公司认为此举利于改善资产质量等 但双方均面临经营困境 交易结果待市场检验 [1][2][9][10] 股价表现 - 4月27日南国置业开盘即一字涨停 收盘价1.39元/股 总市值24亿元 [1] 战略调整 - 4月24日晚间南国置业公告 控股股东电建地产拟受让其房地产开发业务等相关资产和负债 采用现金方式 不涉及发行股份 [1] - 此举意味着南国置业将逐步退出房地产开发领域 公司认为有利于改善资产质量等 [2] 公司业务 - 南国置业成立于1998年 2009年上市 2014年被电建地产收购 业务覆盖多个城市 [3] - 公司主要聚焦商业运营服务和城市综合运营业务 商业运营项目19个 运营面积116万平方米 城市运营项目10个 运营面积22万平方米 [3] - 2023年开始暂缓拿地 2024年上半年无新增土地储备 目前仅广州雍云邸有土地储备 剩余可开发建筑面积4.39万㎡ 在售项目主要在重庆、湖北 [4] 经营业绩 - 2021 - 2023年归母净利润持续亏损 累计超36亿元 预计2024年净亏损14 - 19.5亿元 归母所有者权益为 - 9.15 - - 14.65亿元 [5] - 业绩变动原因是商业运营部分项目处于培育期 租金收入低 运营成本高 且计提了资产减值准备 [5] - 若2024年末归母净资产为负 公司股票可能被实施退市风险警示 [5] 接盘方情况 - 电建地产是中国电建旗下企业 2024年操盘金额350.5亿元 排名第22位 全口径金额394.9亿元 排名第25位 [7] - 北京华曦府与长安华曦府项目表现突出 [8] - 2023年归母净利润由盈转亏 亏损6.71亿元 2024年上半年归母净亏损6.49亿元 经营性现金流净额为 - 25.34亿元 接手南国置业资产让其发展前景更不确定 [9] - 业内人士认为电建地产可通过资源整合增强竞争力 构建发展体系 结果待市场检验 [9][10]

文章核心观点 4月25日南国置业开盘涨停 与电建地产拟受让其房地产开发业务等相关资产和负债的公告有关 此次交易预计构成重大资产重组 或拯救濒临退市的南国置业 电建地产近年发展不佳 此次重组意在整合业务解决同业竞争问题并保住上市公司“壳” [1][2][7] 南国置业情况 基本信息 - 成立于1988年 2009年成为地产行业IPO重启后首家上市的商业地产公司 2014年4月电建地产成为第一大股东 公司从民营企业转变为央企子公司 业务布局全国多座重点核心城市 [2] 经营业绩 - 自2021年以来连续四年亏损 2024年预计实现营业收入26亿 - 30亿元 归母净利润亏损14亿 - 19.5亿元 扣非净利润亏损19.7亿 - 25.2亿元 四年亏损超50亿元 [2] 退市风险 - 今年1月25日、3月22日、4月12日三次发布退市风险警示公告 若2024年度经审计的期末归属于母公司净资产为负值 股票交易可能在披露2024年年度报告后被实施退市风险警示 [3] 业务板块 - 地产投资板块业务所剩不多 2023年销售金额80.7亿元 主要结算三个项目 未开发项目仅两个 剩余可开发面积14.78万平方米 [3] - 商业运营板块运营20个项目 运营面积约119万平方米 打造4条产品线 [4] - 城市运营板块运营10个项目 运营面积约22万平方米 涵盖多种业态 [4] 重组情况 - 4月24日晚公告 电建地产拟受让其房地产开发业务等相关资产和负债 交易拟采用现金方式 不涉及发行股份 估值及定价未确定 预计构成重大资产重组 [1] - 交易为重大资产出售 采用现金支付 不影响股权结构 有利于改善资产质量 优化结构 提升可持续经营和盈利能力 维护投资者利益 [4] 电建地产情况 基本信息 - 成立于2005年 是国资委批准的16家以地产为主业的央企之一 [5] 发展目标与业绩 - 2015年左右定下2020年销售额进入行业30强、央企地产前5强目标 当年销售额刚过200亿元 [6] - 2020年定下冲击千亿规模目标 当年销售额657.5亿元 排名行业第61名 2021年销售额875.7亿元 离千亿最近 [6] - 2024年销售额缩水至394.4亿元 近两年陷入亏损 2023年营业收入173.66亿元 同比降幅54.03% 净利润亏损12.45亿元 2024年上半年营业总收入44.55亿元 净利润亏损4.63亿元 [6] 近期表现 - 近半年持续发力 北京门头沟长安华曦府三次开盘均售罄 [6] 重组考量 - 南国置业地产开发业务余量少 重组对电建地产规模增加有限 [7] - 电建地产和南国置业同为中国电建集团旗下地产平台 合并可整合业务 解决同业竞争问题 [7] - 电建地产力图拯救南国置业 保住上市公司“壳” [7] - 近期“涉房”央企有类似案例 如中交地产“退房”专注轻资产业务 [7] - 近期央企、国企间有类似整合动作 可吸收合并业绩差的公司 解决同业竞争问题 [7]

行业表现 - 4月25日地产股再度拉升，渝开发2连板，南国置业、大龙地产涨停，天保基建涨超5%，光明地产等大幅跟涨 [1] - 4月25日A股房地产板块再度走强，午市收盘南国置业、渝开发等多股涨停，港股内地房地产板块表现强劲，金辉控股涨幅43.56%领涨，融信中国涨幅17.52%，远洋集团和龙湖集团分别上涨11.63%和6.55% [2] 南国置业情况 - 涨停价1.39元/股，市盈率-7.71，总市值24.11亿 [2] - 成立于1998年，总部位于武汉，是以商业地产为主导的综合性物业开发企业，2020年被央企中国电建地产集团收购成为其控股子公司，中国电建地产持股22.43%，武汉新天地投资持股18.06% [2] - 4月24日晚间宣布拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东电建地产，交易预计构成重大资产重组，是向“城市运营服务商”转型关键一步 [4] - 商业地产项目主要集中于武汉，2024年前三季度营收同比增长201.62%，净利润仍亏损2.35亿元，资产负债率高达90.78% [4]

交易概况 - 2025年4月24日公司收到电建地产受让资产和负债通知[3] - 交易拟现金支付，不涉及股份发行[3] - 交易对手为控股股东电建地产，构成关联交易[3] 交易影响 - 预计构成重大资产重组，不影响控股权[3] - 利于改善资产质量，提升盈利能力[8] 交易进展 - 交易尚处筹划阶段，股票不停牌[9] - 预计六个月内披露预案或报告书草案[3]