中信建投证券股份有限公司 关于 南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"本独立财务 顾问"）受南国置业股份有限公司（以下简称"公司"、"南国置业"、"上 市公司"）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向南国置 业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及南国置业与交易对方签署的 《资产出售协议》等相关协议，南国置业及交易对方提供的有关资料，南国置 业董事会编制的《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实 信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易草案问询函的回复 信会师函字[2025]第 ZG223 号 Z信会计师事务所(特殊普通合 O CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANT 立信会计师事务所(特殊普通合伙 BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS L 问题一、关于重组方案 披露文件显示:(1)你公司拟向控股股东全资子公司上海泷临置业有限公司 转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。本次交易拟转让标的资产具体包 括:一是上市公司持有的17项房地产开发、租赁业务股权资产。二是上市公司本 部对拟转让的股权资产的相关应收款项,以及上市公司本部与房地产开发、租 赁业务相关的其他资产。三是上市公司本部其他应付款等债务。(2)交易完成后, 你公司仍持有存货约5,055.27万元。(3)本次交易以资产基础法进行评估,相关 标的资产母公司报表净资产账面价值为23.86亿元,合并报表归母净资产为-30.11 亿元,评估结果为-29.34亿元。评估作价相较于母公司报表、合并报表 ...

核查情况 - 嘉源律所2025年9月17日出具法律意见书[6] - 重组内幕信息核查期为2024年10月25日至2025年9月17日[9] - 核查范围包括上市公司等八类主体[10][11] 股票交易 - 钱坤2024 - 10 - 30至2024 - 12 - 03多次买卖股票[12] - 张维荣2024 - 12 - 10卖出99,900股[13] - 黄超2025 - 08 - 19至2025 - 09 - 03买卖，结余300股[13] - 2024 - 10 - 29至2025 - 03 - 10，中信建投累计买卖3136800股[21] 声明承诺 - 钱坤声明买卖是个人投资，承诺上缴收益等[13][14] - 中信建投称买卖与交易无关，承诺无内幕交易[21][22] 结论 - 相关买卖不构成内幕交易，不影响重组[23]

公司基本信息 - 公司于2009年11月6日在深交所上市，首次发行4800万股人民币普通股[13] - 公司注册资本为1734215770元人民币，股份总数为1734215770股，全部为普通股[14][20] - 公司发起人股东为原有限责任公司的19名出资人[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[20] - 公司收购本公司股份用于特定情形需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意[23] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持股份总数的25%[26] 股东权益与股东会 - 股东可请求撤销程序或内容违规的决议，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情形下可请求诉讼或直接诉讼[32][33] - 股东会审议重大资产交易、关联交易、对外财务资助、对外担保等事项[39][40] - 股东年会每年召开一次，特定情形需召开临时股东会，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开[40][41] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[85][92] - 董事会审议公司重大交易、关联交易等事项，会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[94][103] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[101] 高级管理人员与利润分配 - 公司设总经理等高级管理人员，总经理每届任期三年，高级管理人员有任职限制[115] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，连续三年现金分配利润有要求[121][123] - 公司调整利润分配政策和股东回报规划需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[126] 信息披露与其他事项 - 公司在规定时间内报送并披露年度报告和中期报告[119] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前三十天通知[130][132] - 公司合并、减少注册资本、解散清算等有相关规定和程序[137][143]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项（特定资产除外）[5] - 审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[5] - 被资助对象资产负债率超70%时，审议公司对外财务资助[5] - 单次或累计财务资助金额超最近一期经审计净资产10%时，审议对外财务资助[5] - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需审议[6] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需审议[6] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需审议[6] 董事选举 - 董事由股东会从代表公司发行股份3%以上（含3%）的股东提名候选人中选举产生[21] - 仅选举1名董事时采取直接投票制，候选董事须获出席股东会股东所持表决权股份总数1/2以上票数当选[21] - 选举两名或以上董事时实行累积投票制，在得票数高于出席会议股东所代表有表决权股份数半数以上候选人中从高到低依次产生当选董事[22] 董事会职责 - 提出改变募股资金用途提案，应说明原因、新项目概况及对公司未来影响[18] - 涉及公开发行股票等需报送中国证监会核准事项，应作为专项提案提出[18] - 审议通过年度报告后，对利润分配方案作决议并作为年度股东会提案[18] - 提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因[18] - 提案聘任会计师事务所，股东会表决通过；解聘或不再续聘应事先通知并说明原因[18] 股东会召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[26][28] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[26][27][28] 表决规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[32] 其他规定 - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[31] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[32] - 股东会会议记录保存期限为二十年[34] - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵除外[35] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[29] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露结果[31]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，部分事项过半数同意后提交董事会[5] - 监督外部审计机构聘用，审议决定聘用机构并提审计费用建议[5] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[7] - 审阅公司财务会计报告并提意见[8] - 监督指导内部审计机构定期检查重大事件实施情况[8] - 督促内控重大缺陷等问题整改与追责[9] - 发现董高人员违规通报、报告并披露，可提解任建议[11] 审计委员会运作 - 例会每季度至少召开一次，两名以上成员提议可开临时会议[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[14] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[14] - 会议记录保存不少于10年[14] 关联规则 - 提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知，2个月内召开[12] - 股东连续180日以上单独或合计持有1%以上股份可请求起诉违规董高人员[14] - 审计委员会、董事会拒绝或30日内未起诉，股东可自行起诉[13] 规则说明 - 本规则自董事会审议通过之日起试行，解释权归董事会[16][17]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，3名为独立董事，设董事长1人[3] - 董事和董事长任期均为三年，可连选连任[3] 审议权限 - 审议一年内出售、收购重大资产不超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%-50%的重大交易事项[8] 会议相关 - 每年至少召开两次会议，特定主体可提议召开临时会议[14] - 会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[24] - 临时会议可用特定方式表决并作决议[25] 其他规定 - 经股东会批准，可为董事购买责任保险[16] - 会议记录保存期限为20年[27] - 规则由董事会负责解释与修订，股东会审议通过后实施[29]

管理层任期 - 总经理、副总经理和财务总监每届任期三年，可连聘连任[3] 总经理权限 - 可决定公司一年内低于最近一期经审计总资产5%的重大资产出售、收购事项[11] - 可决定多项占比最近一期经审计指标5%以下的重大交易事项[11] - 可决定与关联法人12个月内累积100万元以下、关联自然人12个月内累积10万元以下的关联交易[12] - 可决定为持股超50%的控股子公司提供财务资助事项[12]

市场扩张和并购 - 南国置业拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷临置业有限公司，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司对重组报告书进行修订并编制相关草案修订稿及其摘要[1] - 独立董事同意将相关草案修订稿及其摘要提交董事会审议[1] 日程安排 - 2025年10月15日召开2025年第三次独立董事专门会议[1]

业绩数据 - 2022 - 2024年公司归母净利润分别为 - 8.67亿、 - 16.93亿和 - 22.38亿元[7][9] - 2024年末公司经审计归母净资产为 - 17.53亿元，2025年4月30日股票被实施退市风险警示[9] - 2022 - 2024年末公司资产负债率分别为85.91%、91.98%和102.74%[9] - 截至2025年4月末公司合并报表其他应付款余额134.88亿元[9] - 2025年4月30日母公司报表资产总额实际1461995.90万元，备考64864.62万元，变动 - 95.56%[20] - 2025年4月30日母公司报表负债总额实际1185167.57万元，备考26604.96万元，变动 - 97.76%[20] - 2025年4月30日合并报表资产总额实际2074419.89万元，备考110532.44万元，变动 - 94.67%[21] - 2025年4月30日合并报表负债总额实际2206896.59万元，备考51716.24万元，变动 - 97.66%[21] - 2024年和2025年1 - 4月非经常性损益分别为28768.41万元、684.72万元[43] - 2024年和2025年1 - 4月归母净利润分别为22539.80万元、 - 2618.24万元[43] - 2024年和2025年1 - 4月扣非归母净利润分别为 - 6228.61万元、 - 3302.95万元[43] - 2025年1 - 4月运营管理服务营业收入5905.13万元，营业成本5823.90万元，毛利率1.38%[54] - 2025年1 - 4月主要客户销售收入合计989.11万元，占比14.02%；2024年占比11.66%[57] - 2025年1 - 4月向中电建物业采购金额1900.12万元，占营业成本26.81%；向国网采购759.44万元，占比10.71%[59] - 2025年1 - 4月管理费用—职工薪酬1718.67万元，营业收入7055.55万元，占比24.36%[70] - 2024年度管理费用—职工薪酬4280.93万元，营业收入23877.99万元，占比17.93%[70] - 2025年1 - 6月公司实现营业收入8.20亿元，不触及退市情形[108] - 假设交易于2024年1月1日完成，2024年和2025年1 - 4月备考合并报表营业收入分别为23877.99万元和7055.55万元[109] - 截至2025年4月30日公司备考合并报表归母净资产为53758.53万元，2025年1 - 4月备考合并报表营业收入为7055.55万元[111] - 2024年度电建集团内同业竞争运营业务收入0.35亿元，保留资产收入2.39亿元[191] - 2025年1 - 4月电建集团内同业竞争运营业务收入0.09亿元，保留资产收入0.71亿元[191] - 2024年度电建集团内同业竞争运营业务毛利 - 0.15亿元，保留资产毛利0.26亿元[191] - 2025年1 - 4月电建集团内同业竞争运营业务毛利 - 0.13亿元，保留资产毛利 - 0.00亿元[191] - 2024年度电建集团内同业竞争城市运营业务收入占保留资产收入比例为14.75%[191] - 2025年1 - 4月电建集团内同业竞争城市运营业务收入占保留资产收入比例为12.55%[191] - 承诺2026年底前解决的同业竞争业务，2024年度收入3.45亿元、毛利0.53亿元，2025年1 - 4月收入0.75亿元、毛利0.11亿元[195] - 承诺2028年底前解决的同业竞争业务，2024年度收入1.47亿元、毛利0.31亿元，2025年1 - 4月收入0.42亿元、毛利0.06亿元[196] - 昙华林项目2024年度运营业务收入123.03万元、毛利 - 1397.67万元、利润 - 1397.67万元[199] - 昙华林项目2025年1 - 4月运营业务收入21.76万元、毛利 - 528.43万元、利润 - 528.43万元[199] 资产交易 - 公司拟1元向控股股东全资子公司转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债[3] - 交易完成后公司仍持有存货约5055.27万元[3] - 标的资产母公司报表净资产账面价值23.86亿元，合并报表归母净资产 - 30.11亿元，评估 - 29.34亿元，增值率分别为 - 223.00%、2.55%[3] - 截至2025年4月末交易保留存货账面价值5191.62万元[12] - 本次交易保留待售车位武汉2989.09万元、成都2066.18万元，其他存货136.36万元[13] - 资产出售会计处理预计终止确认置出资产负债，差额计入资本公积，支付对价1元[18] 未来展望 - 力争商业运营总面积突破200万㎡，长租公寓在管数量提至12000间，物业管理业务营收达2亿元[24] - 公司经营业务“由重转轻”，聚焦城市运营轻资产业务[49] - 拟开拓商业、写字楼等业态的物业管理服务业务[99] - 电建地产2026年底前、电建集团2028年底前解决与公司同业竞争问题[28][99] - 将在控股股东和实际控制人支持下置入协同资产提升资产质量[102] 市场与合作 - 与长安、中电建科创产业园项目达成意向协议，预计合同额约1400万元[30] - 2025年4月30日至今实现轻资产项目合同金额0.61亿元，16个项目进入洽谈阶段[46] - 近两年签订12个轻资产运营管理项目，总面积24.11万平方米[92] - 中国电建大湾区等多个项目预计合同额明确，项目类5322，咨询策划类809.6[95][96][97] - 截至回复出具日取得意向性物业服务业务合同金额约0.14亿元，预计2025年底前正式签合同金额约0.53亿元[192] 其他情况 - 公司运营管理、酒店客房以时段法确认收入，酒店餐饮、单次服务以时点法确认收入[79][80][81][82][83] - 管理费用—职工薪酬占比高因重组过渡期影响，未来占比预计下降[70] - 2025年公司获18项权威奖项，在“商业地产百强名单”升至第30位，获租赁住房综合体优秀运营企业TOP5[60] - 截至2025年3月控股股东电建地产在32个城市开发运营150余个项目[61] - 实际控制人电建集团居《财富》世界500强第100位，2024年底总资产1.29万亿元[61] - 公司近3年与十多国央企平台建立合作关系[62] - 本次交易完成后2025年4月末上市公司货币资金账面价值1.20亿元，占资产总额10.89%[65] - 商业运营保留21个项目，运营面积约123万平方米；产业运营和长租公寓分别保留6个和9个项目，运营面积约13万平方米[58] - 公司保留业务中荆州酒店运营不构成实质性同业竞争[117] - 昙华林项目盈利能力不佳，变更资产服务机构不确定，暂未纳入保留业务[200]