交易概述 - 公司拟将房地产开发及租赁相关资产与负债全部转让至控股股东中国电建地产的全资子公司 交易涵盖17项股权资产及115.79亿元其他应付款 涉及资产总额近200亿元 交易价格为1元[1] - 评估报告显示 截至2025年4月30日 拟置出标的资产净资产账面价值约为-30.1亿元 评估值约为-29.3亿元 评估增值率2.55%[4] 行业背景 - 房地产行业处于深度调整周期 面临市场需求疲软与企业资金链紧张的双重压力 传统重资产开发模式局限性突出[3] - 国家政策持续鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展 证监会近期优化重组审核机制 简化流程并缩短周期[3] 公司状况 - 公司业绩已连续多年亏损 房地产开发业务对整体经营拖累明显[3] - 因净资产为负及连年亏损 公司于今年4月被实施退市风险警示和其他风险警示 股票简称变更为*ST南置[3] 交易影响与战略方向 - 重组可通过剥离房地产开发业务提升资产质量 优化资源配置 降低杠杆率及负债水平 化解财务压力[5] - 交易完成后公司将集中发展商业运营 产业运营等城市运营轻资产业务 实现向综合性城市运营服务商战略转型[5] - 控股股东及实际控制人未发生变更 有助于提升重组可执行性与推进效率 未来将依托股东支持注入协同资产[5]

股价表现 - 公司股价低开2.83%后快速封死跌停 报2.35元 [1] - 封单逾21万手 全天成交额1.4亿元 换手率3.44% [1] - 最新市值40.75亿元 [1] 重大资产出售 - 公司拟向控股股东电建地产全资子公司上海泷临转让房地产开发及租赁业务相关资产 [1] - 交易标的涵盖17项股权资产及115.79亿元其他应付款 [1] - 涉及资产总额近200亿元 交易价格仅1元 [1] 信息披露 - 公司昨日晚间连发40条公告引发资本市场广泛关注 [1] - 重大资产出售暨关联交易报告书(草案)正式披露 [1]

交易概述 - 公司拟将房地产开发及租赁相关资产与负债全部转让给控股股东中国电建地产的全资子公司 交易价格为1元 [1] - 交易涵盖17项股权资产及115.79亿元其他应付款 涉及资产总额近200亿元 [1] - 控股股东电建地产拟以现金方式收购公司相关地产资产及负债 [4] 交易背景与动因 - 公司因净资产为负及连年亏损被实施退市风险警示 股票简称变更为*ST南置 [3] - 房地产行业处于深度调整周期 市场需求疲软与企业资金链紧张双重压力持续显现 [3] - 传统重资产开发模式局限性突出 房地产开发业务对整体经营拖累日益明显 [3] - 标的资产净资产账面价值约为-30.1亿元 评估值约为-29.3亿元 评估增值率2.55% [5] 政策环境与行业趋势 - 国家持续鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展 [3] - 证监会优化重组审核机制 简化流程缩短周期 为企业资产整合提供便利 [3] 交易影响与战略转型 - 重组可通过剥离房地产开发业务提升资产质量 优化资源配置 降低杠杆率及负债水平 [5] - 交易有助于公司集中精力发展潜力业务 化解财务压力 [5] - 未来公司将聚焦商业运营 产业运营等城市运营轻资产业务方向 [5] - 公司计划向综合性城市运营服务商战略转型 依托控股股东品牌优势加强业务协作 [5] - 控股股东支持通过业务及资产整合方式注入综合性城市运营服务协同资产 [5] - 交易完成后公司控股股东与实际控制人未发生变更 提升重组可执行性与推进效率 [5]

股价表现 - 2025年9月19日触及跌停 跌停价2.35元 涨幅-4.86% 总市值40.75亿元 流通市值40.75亿元 总成交额1.06亿元 [1] 重大资产重组 - 拟向控股股东子公司出售相关资产及负债 交易若完成可带来财务改善和战略转型利好 [2] - 关联交易性质引发定价公允性质疑 业务规模将大幅收缩 资产总额下降95% 营业收入减少90%以上 [2] - 业务转型后经营存在不确定性 [2] 行业环境 - 房地产行业整体仍面临压力和挑战 市场对房地产企业信心尚未完全恢复 [2] - 房地产相关概念非当前市场主流热点 难以吸引大量资金关注 [2] 公司经营状况 - 中报显示归母净利润大幅亏损 同比增长为负 基本每股收益为负 [2] - 入选龙虎榜数据显示总卖出远高于总买入 资金流出明显 [2] 市场概念影响 - 新增"昨日涨停"概念 对基本面无实质影响 不具有持续性 [2]

资产重组方案 - 公司以1元价格向控股股东电建地产全资子公司转让房地产开发及租赁相关资产与负债 [1] - 拟置出资产包括17项房地产开发租赁业务股权资产及相关应收款项 但保留运营管理相关资产业务 [3] - 交易完成后公司资产总额从207.44亿元降至11.05亿元 降幅94.67% 所有者权益和净利润大幅上升 [6] 战略转型方向 - 公司从房地产开发销售转向商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务 [1][5] - 短期目标成为专业轻资产运营公司 长期目标打造全业态资产管理公司 [11] - 电建地产将负责重资产开发 公司专注轻资产运营 形成内部业务分工 [12] 财务表现变化 - 2024年归母净利润从亏损22.38亿元转为盈利2.25亿元（备考） [6] - 2025年1-4月归母净利润从亏损7.04亿元收窄至亏损2618.24万元（备考） [6] - 2024年末经审计归母净资产为-17.53亿元 导致股票被实施退市风险警示 [7] 历史经营状况 - 公司自2021年起持续亏损 2021-2024年分别亏损11.15亿元、8.23亿元、16.93亿元和22.38亿元 [9] - 2025年上半年亏损8.98亿元 [9] - 控股股东电建地产2023年营收173.66亿元（同比下降54.03%） 亏损12.45亿元 2024年营收123.35亿元（下降28.97%） 亏损扩大至23.07亿元 [10] 业务资源基础 - 商业运营板块运营23个项目 面积132万平方米 拥有四条产品线 [10] - 产业运营板块运营7个项目 面积17万平方米 涵盖产业园酒店等业态 [10] - 长租公寓板块运营5个项目 面积8万平方米 覆盖成都武汉等城市 [10] 行业背景与挑战 - 房地产行业从规模扩张转向精耕细作 多家房企转向轻资产运营模式 [1][12] - 轻资产管理行业竞争激烈 品牌号召力不足 运营效益欠佳 [11] - 城市发展模式转向存量提质增效 为存量资产运营管理提供发展机遇 [11] 股东支持与协同 - 电建地产直接间接持股40.49% 电建集团为实际控制人 [6] - 电建集团承诺分阶段解决同业竞争问题 并可能注入协同资产 [5][6] - 电建集团内部产业项目为公司提供稳定业务来源和发展空间 [12]

公司财务与经营状况 - 公司四年半累计归母净利润亏损68亿元 截至2025年6月末合并报表净资产为-15.48亿元 资产负债率达107.64% [2] - 2024年标的资产营业收入27.35亿元 占上市公司同期总收入29.70亿元的92% [5] - 标的资产截至2025年4月30日资产总额197.78亿元 资产净额-30.11亿元 [5] 资产重组交易细节 - 拟向控股股东电建地产全资子公司上海泷临转让17项股权资产及115.79亿元其他应付款 总交易对价1元 [1][4] - 交易涵盖房地产开发与租赁业务相关资产及负债 保留运营管理业务至武汉泛悦城市运营管理有限公司 [4] - 交易完成后上市公司资产总额和营业收入规模显著下降 实现从重资产向轻资产运营转型 [4][6] 战略转型规划 - 彻底退出传统地产开发赛道 转型为电建集团体系内城市综合运营上市平台 [6] - 新业务聚焦商业运营 办公管理 长租公寓及配套咨询服务领域 [6] - 自2023年暂缓拿地 2024年无新增土地储备 剥离计划酝酿已久 [3] 资本市场表现 - 因净资产为负及连年亏损 自2025年4月30日起被实施退市风险警示 股票简称变更为*ST南置 [3] - 近期股价多次异动 9月18日盘中涨停 收盘报2.47元/股 [7] - 轻资产运营业务面临盈利挑战 当前存在"营收1元 成本2元"的经营模式质疑 [7]

重大资产重组交易 - 公司拟以1元交易金额向控股股东电建地产全资子公司上海泷临转让17项房地产开发及租赁业务股权资产 以及相关应收款项 其他资产和债务 [1] - 标的资产包括上市公司本部对拟转让股权资产的相关应收款项 截至2025年4月30日其他应收款账面价值达112.61亿元 投资性房地产账面价值约5.06亿元 [2] - 标的资产评估价值为-29.34亿元 较母公司报表净资产账面价值23.86亿元评估减值53.2亿元 减值率达223% [2] 财务表现与退市风险 - 公司连续4年亏损 2022年至2024年归母净利润分别为-8.23亿元 -16.93亿元和-22.38亿元 [6] - 截至2024年末归母净资产为-17.53亿元 导致股票自2025年4月30日起被实施退市风险警示 [6] - 2025年上半年营业收入8.2亿元 同比下降39.54% 归母净资产恶化至-26.51亿元 同比下降51.21% [7] 战略转型方向 - 通过资产重组置出房地产开发负债 未来将聚焦商业运营 产业运营等城市运营轻资产业务 转型为综合性城市运营服务商 [1] - 转型后核心业务集中于商业运营 办公管理 长租公寓领域 配套提供相关咨询服务 [7] - 截至2025年上半年 商业运营板块拥有23个项目总面积132万平方米 产业运营板块7个项目约17万平方米 长租公寓板块5个项目近8万平方米 [8] 控股股东与同业竞争 - 交易对方上海泷临为控股股东电建地产全资子公司 交易采用现金支付方式 总对价1元 [1][3] - 电建地产承诺分阶段解决与公司存在的同业竞争问题 并在新业务发展机会中给予公司优先选择权 [3] - 电建地产自2014年4月成为公司第一大股东 公司由此转为央企子公司身份 [5] 交易影响与市场反应 - 交易完成后公司资产总额和营业收入规模将显著下降 但所有者权益和净利润预计大幅上升 [3] - 资本市场对重组高度关注 近两个月公司股票价格多次出现异动 [8] - 公司明确表示交易不涉及发行股份 控股股东与实际控制人未发生变更 [8]

重大资产重组 - 公司拟以1元对价向控股股东电建地产全资子公司上海泷临转让房地产开发及租赁业务相关资产及负债 包括17项股权资产 相关应收款项及其他应付款等债务 [1][2][4] - 标的资产评估价值为-29.34亿元 较母公司报表净资产账面价值23.86亿元评估减值53.2亿元 减值率223% [4] - 交易完成后公司资产总额和营业收入规模将显著下降 但所有者权益和净利润将大幅上升 [4] 战略转型 - 通过本次重组公司将彻底退出房地产开发业务 未来聚焦商业运营 产业运营及长租公寓等城市运营轻资产业务 [2][12] - 转型后公司将成为电建集团体系内专注城市综合运营业务的上市平台 [12] - 截至2025年上半年公司商业运营板块拥有23个项目（总面积132万平方米） 产业运营板块7个项目（17万平方米） 长租公寓板块5个项目（8万平方米） [12] 财务表现 - 公司2022-2024年连续三年亏损 归属于母公司股东净利润分别为-8.23亿元 -16.93亿元和-22.38亿元 累计亏损47.54亿元 [10] - 2025年上半年营业收入8.2亿元（同比下降39.54%） 归属于上市公司股东净资产-26.51亿元（同比下降51.21%） 总资产202.62亿元（同比下降3.78%） [11] - 拟置出资产包含其他应收款账面价值112.61亿元及投资性房地产账面价值5.06亿元 [3] 退市风险 - 因2024年末归属于母公司净资产为-17.53亿元且最近三年扣非净利润均为负 公司股票自2025年4月30日起被实施退市风险警示 [10] - 若2025年度经审计的净利润或扣非净利润为负且营业收入低于3亿元 或期末净资产为负 公司股票将面临终止上市风险 [10] - 本次重组旨在提高公司盈利能力和持续经营能力 化解退市风险 [11] 控股股东承诺 - 电建地产承诺将分阶段解决其控制的其他企业与公司存在的同业竞争问题 [4] - 在可能存在竞争的业务领域中 电建地产将给予公司优先选择权 [4] 市场反应 - 重组公告披露当日（9月18日）公司股价涨停 [2] - 近期股价出现异常波动 9月11日-15日连续三个交易日累计跌幅偏离值超12% [13]

重大资产重组方案 - 公司拟以1元对价向控股股东电建地产全资子公司上海泷临转让房地产开发及租赁业务相关资产及负债 涉及17项股权资产及相关应收款项、投资性房地产等非股权资产 [1][3] - 标的资产母公司报表净资产账面价值23.86亿元 评估价值-29.34亿元 评估减值53.2亿元 减值率223% 合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值-30.11亿元 评估增值7691万元 增值率2.55% [2] - 交易采用现金支付方式 不涉及发行股份 控股股东与实际控制人未发生变更 [3][10] 拟置出资产明细 - 其他应收款账面价值112.61亿元 投资性房地产账面价值5.06亿元 截至2025年4月30日 [2] - 保留运营管理业务资产 包括荆州南国酒店管理有限公司100%股权无偿划转至武汉泛悦城市运营管理有限公司 [2] - 目前仅剩1个开发项目（广州雍云邸 剩余可开发面积4.39万平方米） 多个项目处于清盘销售阶段 [2] 战略转型方向 - 公司彻底退出房地产开发赛道 转型为电建集团体系内专注城市综合运营业务的上市平台 [9] - 未来聚焦商业运营、产业运营、长租公寓等轻资产业务 配套提供相关咨询服务 [1][9] - 截至2025年上半年 商业运营板块拥有23个项目总面积132万平方米 产业运营板块7个项目面积17万平方米 长租公寓板块5个项目面积近8万平方米 [9] 财务表现与退市风险 - 公司连续4年亏损 2022-2024年归母净利润分别为-8.23亿元、-16.93亿元和-22.38亿元 [6] - 2024年末归母净资产-17.53亿元 导致股票自2025年4月30日起被实施退市风险警示（*ST南置） [7] - 2025年上半年营业收入8.2亿元（同比下降39.54%） 归母净资产进一步恶化至-26.51亿元（同比下降51.21%） 总资产202.62亿元（同比下降3.78%） [7] 交易影响与预期 - 交易完成后资产总额和营业收入规模显著下降 但所有者权益和净利润将有较大幅度上升 [3] - 控股股东电建地产承诺分阶段解决同业竞争问题 并给予新业务发展优先选择权 [3] - 重组旨在提高盈利能力和持续经营能力 化解退市风险 但转型后仍可能面临亏损风险 [8] 资本市场反应 - 股票近期出现异常波动 草案披露当日涨停 9月11-15日连续3个交易日累计跌幅超12% [10] - 重组被市场视为规避退市风险的关键举措 但对长期盈利能力和市场竞争优势存在疑虑 [9]

股东减持计划 - 达刚控股股东英奇管理拟减持不超过952万股 占总股本3% [1] - 新余国科股东江西农发集团拟减持不超过276.76万股 占总股本1% [3] - 新瀚新材控股股东秦翠娥拟通过集中竞价减持不超过174.88万股（占总股本1%）及大宗交易减持不超过174.88万股（占总股本1%） [6] - 银邦股份股东无锡新邦科技拟减持不超过2465.76万股 占总股本3% [7] - 源飞宠物三家股东拟合计减持不超过565.14万股 占总股本3% 其中晟进创业单独减持不超过90.83万股（占总股本0.4822%） [7] - 汉仪股份控股股东及一致行动人拟合计减持不超过294万股 占剔除回购后总股本3% [9] - 广钢气体股东井冈山橙兴拟减持不超过2638万股 占总股本1.9994% [13] - 博云新材股东高创投拟减持不超过573万股 占总股本1% [15] - 双鹭药业董事梁淑洁拟减持不超过37.52万股 占总股本0.0365% [20] - 中际旭创特定股东苏州益兴福及一致行动人持股比例由9.417%降至8.999% 变动超1%整数倍 [22] 公司业务动态 - 华润三九拟使用不超过100亿元自有资金购买银行理财产品 期限不超过六个月 投资期限至2026年10月9日 [1] - 长春高新控股子公司金赛药业获得ALK公司3款产品在中国大陆独家代理权 包括2款免疫治疗产品和1款试剂盒 [9] - 中材节能子公司签署3.47亿元工程总承包合同 涉及矿山建设及生态修复项目 [10] - 远达环保发行股份购买资产事项获上交所审核通过 涉及收购五凌电力100%股权及广西长洲水电64.93%股权 [15] - 安科生物参股公司PA3-17注射液获准开展关键性II期临床试验 为全球首款靶向CD7的CAR-T细胞治疗产品 [19] - *ST南置拟以1元对价出售房地产开发及租赁业务相关资产 聚焦轻资产业务转型 [22] 股票交易异常 - 天普股份因连续11个交易日涨停停牌核查完毕 市场传言资产注入不实 股票于9月18日复牌 [5] - 上海建工公告黄金业务收入占比历年不超过0.5% 对经营影响较小 [12] - ST宁科因法院受理重整被实施退市风险警示 股票停牌一天 复牌后简称变更为*ST宁科 涨跌幅限5% [17] 股东减持调整 - 开润股份控股股东范劲松提前终止减持计划 此前已减持238.15万股（占总股本1%） 减持均价21.9元 [14] - 瑞丰银行股东绍兴安途及一致行动人减持408.83万股（占总股本0.21%） 持股比例由6.1%降至5.89% [11]