会议提议与召开 - 半数以上独立董事可提议召开专门会议，至少半数以上出席方可举行[3] - 会议原则上提前3日发书面通知，紧急情况可口头通知[5] 决策规则 - 独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[7] - 特定事项经专门会议讨论且全体过半数同意，方可提交董事会审议[8] 会议形式与委托 - 会议以现场召开为原则，也可通讯或结合方式召开[9] - 独立董事可书面委托他人代为出席并表决[10] 会议记录与汇报 - 会议应制作记录，独立董事需签字确认[12] - 独立董事应在年度述职报告记录会议情况并在股东大会汇报[4] 其他规定 - 会议档案保存期限为10年[14] - 出席及列席人员对会议事项负有保密责任[15]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度，加强与投资者沟通，提升投资价值[2] 管理原则与对象 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚信原则[3] - 管理对象包括投资者、专业机构和人员、其他相关机构和人员[4] 沟通内容与责任分工 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[5] - 董事长是投资者关系管理工作第一责任人，主持重大活动[7] - 董事会秘书是事务主要负责人，负责协调信息披露等工作[7] 部门职责与培训 - 上市法规中心/追责办负责编制报告、组织活动、维护沟通渠道等[8] - 公司可定期对相关人员开展投资者关系管理培训[9] 沟通与信息披露要求 - 公司设置专线咨询电话，变更时应及时公告[13] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好素质和技能[11] - 公司应通过多渠道多层次方式与投资者沟通[13] - 公司披露信息需第一时间在指定媒体及巨潮资讯网公布[13] - 公司与投资者沟通要保证信息披露及时性、公平性和一致性[14] - 公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和网站[14] 特殊情形与接待工作 - 六种情形下公司应召开投资者说明会[14] - 股东会应为股东参会提供便利并提供网络投票方式[14] - 投资者关系管理部门应认真接待问询投资者并适当回复[15] - 必要时可安排投资者到公司现场参观并妥善安排过程[15] - 投资者接待工作由投资者关系管理部门统一协调[15] 档案保存 - 公司投资者关系管理档案保存期限不少于3年[15]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[8] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[9] - 权益分派致持股增加，可同比例增当年可转数[9] 禁止转让情形 - 离职后半年内不得转让[8] - 涉嫌违法犯罪处罚未满6个月不得转让[8] - 被交易所公开谴责未满3个月不得转让[8] 信息申报与公告 - 任职等情况发生后2个交易日内申报或更新信息[6] - 股份变动自发生日起2个交易日内公告[9] 买卖股票限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[10] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[10]

委员会组成 - 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 每年至少开一次会，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[13] 薪酬与规则 - 董事薪酬报董事会同意后股东大会审议，高管薪酬报董事会批准[11] - 规则经董事会审议通过施行，解释权归董事会[16]

南国置业股份有限公司 董事会战略委员会实施规则 本规则规定了公司董事会战略委员会的组成、职责权限、 决策程序和议事规则的要求。 本规则适用于公司董事会战略委员会管理。 第二章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争 力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学 性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战 - 1 - 略委员会，并制定本规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议 设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 第三章 人员组成 第一章 范 围 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少 包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公 司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由 ...

证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2025-080 号 南国置业股份有限公司 第七届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开情况 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第一次会议通知于 2025 年 12 月 16 日以邮件及通讯方式送达，会议于 2025 年 12 月 26 日上午以现场结合视频 表决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人， 公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、会议审议事项 会议审议通过了如下议案： 1、审议通过了《修订<投资者关系管理制度>的议案》 详见同日在指定信息披露媒体披露的《投资者关系管理制度》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、审议通过了《修订<信息披露管理制度>的议案》 详见同日在指定信息披露媒体披露的《信息披露管理制度》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3、审议通过了《修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变 ...

交易数据 - 标的资产评估价值为 -293,441.25 万元，交易对价为 1 元[12] - 资产总额指标，标的资产占上市公司 93.92%[15] - 资产净额指标，标的资产占上市公司 171.77%[15] - 营业收入指标，标的资产占上市公司 92.10%[15] 交易情况 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[13][14][16] - 2025 年 11 月 30 日为交割日，当日完成资产交接[18] - 17 家标的公司中 16 家股权已完成工商变更登记，1 家正在推进[19] - 18 项投资性房地产均已实际交付至上海泷临[19] - 公司已完成标的债权交割，标的债权转移至上海泷临[20] - 南国置业已偿还和取得债权人同意函所涉债务占比 99.99%，标的债务实质转移至上海泷临[21] - 2025 年 11 月 1 日，公司收到转让价款 1 元[23] 其他事项 - 2025 年 10 月 15 日和 10 月 31 日，上市公司取消设置监事会，部分人员不再担任监事[26] - 标的公司武汉大本营和杭州投悦涉及董高人员更换[26] - 标的公司对上市公司子公司其他应付款已清理完毕，担保已解除[27] - 交易涉及协议已生效，各方正常履行，无违反约定和承诺情形[28][29] - 本次交易后续事项按承诺履行无合规和法律障碍[30] - 独立财务顾问认为交易方案合规，已具备实施条件[32]

交易基本信息 - 拟转让17项房地产开发、租赁业务股权资产等相关资产及负债[9][11] - 标的资产评估基准日为2025年4月30日，评估值 - 293,441.25万元，交易对价1元[13] - 交易对方为上海泷临，现金支付，协议生效30日内一次性支付[10][14] 交易审批与进展 - 2025年9月多项交易相关议案获董事会、监事会审议通过[22] - 2025年9月电建集团、上海泷临股东同意本次交易[22] - 2025年11月1日上海泷临支付交易价款1元[26] - 2025年11月30日为交易交割日[27] 资产交割情况 - 16家标的公司完成股东变更工商登记，1家推进中[29] - 18项投资性房地产交付上海泷临[30] - 标的债权、债务全部交割转移至上海泷临[32][34] 债务处理情况 - 截至法律意见书出具日处理涉及转移债务1158201.89万元，占比99.99%[33] - 截至2025年10月28日清理完毕标的公司对上市公司其他应付款15053.34万元[40] - 截至法律意见书出具日解除对标的公司及其子公司银行贷款担保141219.75万元[40] 后续事项 - 办理1家标的公司股东变更工商登记[44] - 根据审计结果执行过渡期损益归属约定[44] - 相关各方继续履行协议及承诺[44] - 上市公司持续履行信息披露义务[45]

资产交易 - 公司拟1元向上海泷临转让房地产相关资产及负债[11][12] - 标的资产评估价值为 -293,441.25万元[12] - 交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[13][14][16] 数据占比 - 标的资产资产总额占上市公司93.92%[15] - 标的资产资产净额占上市公司171.77%[15] - 标的资产营业收入占上市公司92.10%[15] 交易进展 - 2025年11月30日为交割日，已签《资产交割协议》[18] - 16家标的公司股权完成工商变更登记，1家推进中[19] - 18项投资性房地产已交付，标的债权全部交割[19][20] 债务情况 - 公司已偿还和取得同意函债务115.82亿元，占99.99%[1] - 标的公司其他应付款余额1.51亿元已清理完毕[27] - 公司为标的公司担保14.12亿元已解除[27] 其他事项 - 2025年10月取消监事会，3人不再担任监事[26] - 两家公司执行董事更换[26] - 独立财务顾问和法律顾问认为交易合规有效[32][33]

交易性质与状态 - 交易构成重大资产重组且为关联交易 [1] - 截至2025年11月30日已实质完成资产交接 标的资产相关全部权利、义务和风险自交割日起由上海泷临享有或承担 [1] - 交易对价为1元 由交易对方以现金支付 [1] 资产与负债处置进展 - 16家标的公司股权已完成股东变更的工商变更登记 1家标的公司正在推进股权过户手续 [1] - 标的资产中的18项投资性房地产均已实际交付至上海泷临 [1] - 公司已偿还和已取得债权人同意函所涉债务金额合计为115.82亿元 占截至2025年4月30日涉及转移债务金额的99.99% [1]