人员交易情况 - 钱坤2024年10月30日至11月26日买入102400股，11月28日卖出65000股，结余37400股[4][5] - 张维荣2024年12月10日卖出99900股，结余0股[5] - 黄超2025年8月19 - 22日买入175100股，8月26日至9月3日卖出174800股，结余300股[5] 机构交易情况 - 中信建投衍生品业务账户2024 - 10 - 29累计买入3136800股，累计卖出3136800股，2025 - 03 - 10期末持股0股[12] 声明与承诺 - 钱坤、曾楒楒、张维荣声明买卖与重组无关，违规上缴收益[6][7][9] - 钱坤承诺未参与决策及内幕交易，曾楒楒承诺督促上缴违规收益[6][7][8] - 中信建投称交易与本次无关，承诺无内幕交易及近36个月无相关处罚[13] 核查结论 - 独立财务顾问认为知情人买卖不构成内幕交易，不影响本次交易[13]

中信建投证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对南国置业股份有 限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》回 复之核查意见 深圳证券交易所： 南国置业股份有限公司（以下简称"南国置业"、"上市公司"或"公司"）于 2025 年 10 月 10 日收到深圳证券交易所《关于对南国置业股份有限公司重大资产出售暨关 联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 16 号，以下简称《问询函》）。中信建 投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中信建投"）作为本次交易的 独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。 除特别说明外，本核查意见中所述的词语或简称与《南国置业股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同 的含义。 问题一、关于重组方案。 披露文件显示：（1）你公司拟向控股股东全资子公司上海泷临置业有限公司转让 房地产开发、租赁业务相关资产及负债。本次交易拟转让标的资产具体包括：一是上 市公司持有的 17 项房地产开发、租赁业务股权资产。二是上市公司本部对拟转让的 股权资产的相关应收款项，以及上市公司本部与房地产开发、租赁业务相关 ...

北京中天和资产评估有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对南国置业股份有限公司重大资产 出售暨关联交易的问询函》的回复 深圳证券交易所: 南国置业股份有限公司（以下简称"南国置业"、"上市公司"或"公司" 于 2025 年 10 月 10 日收到深圳证券交易所《关于对南国置业股份有限公司重大 资产出售暨关联交易的问询函》(并购重组问询函(2025)第 16 号,以下简称《问 询函》)。 北京中天和资产评估有限公司对间询函有关问题进行了认真核查与落实,按 照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复,现就相关事项回复如下,请予 审核。 问题五、关于评估作价 披露文件显示:(1)你公司对置出资产以资产基础法与市场法进行评估, 最终以资产基础法作为定价依据。(2)经资产基础法评估,你公司置出资产组 模拟报表对应的总资产账面值 1,397,131.28 万元, 评估值 865,121.36 万元,减值 额 532,009.92 万元, 减值率 38.08%; 负债账面值 1,158,562.61 万元, 评估值 1,158,562.61 万元，无增减值变化;净资产账面值 238,568.67 万元，评估值 -293,44 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"本独立财务 顾问"）受南国置业股份有限公司（以下简称"公司"、"南国置业"、"上 市公司"）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向南国置 业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及南国置业与交易对方签署的 《资产出售协议》等相关协议，南国置业及交易对方提供的有关资料，南国置 业董事会编制的《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实 信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易草案问询函的回复 信会师函字[2025]第 ZG223 号 Z信会计师事务所(特殊普通合 O CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANT 立信会计师事务所(特殊普通合伙 BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS L 问题一、关于重组方案 披露文件显示:(1)你公司拟向控股股东全资子公司上海泷临置业有限公司 转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。本次交易拟转让标的资产具体包 括:一是上市公司持有的17项房地产开发、租赁业务股权资产。二是上市公司本 部对拟转让的股权资产的相关应收款项,以及上市公司本部与房地产开发、租 赁业务相关的其他资产。三是上市公司本部其他应付款等债务。(2)交易完成后, 你公司仍持有存货约5,055.27万元。(3)本次交易以资产基础法进行评估,相关 标的资产母公司报表净资产账面价值为23.86亿元,合并报表归母净资产为-30.11 亿元,评估结果为-29.34亿元。评估作价相较于母公司报表、合并报表 ...

北京市嘉源律师事务所 关于南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 相关主体买卖股票情况的 专项核查意见 致:南国置业股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易 相关主体买卖股票情况的 专项核查意见 嘉源(2025)-05-376 敬启者: 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 ·北京 l 师事务所 YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 受南国置业股份有限公司(以下简称"南国置业"、"上市公司"或"公司") 的委托,北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")担任南国置业重大资产出 售暨关联交易(以下简称"本次重组")的专项法律顾问,就本次重组,本所已 于 2025 年 9 月 17 日出具了嘉源(2025)-02-103《北京市嘉源律师事务所关于南国 置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息 ...

南国置业股份有限公司 公 司 章 程 南国置业股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 党委 第六章 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第九章 通知和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 1 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决与决议 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 南国置业股份有限公司 公司章程 第十一章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）、公司股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 2 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 南国置业股份有限公司 公司章程 称《公司法》）、 ...

南国置业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范本公司股东会议事程序，维护股东权益，保证股东会能够依法行使 职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《规则》）、《上市公司治理 准则》（以下简称《治理准则》）和《南国置业股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）及其他有关法律、法规和规范性文件之规定，特制定本议事规则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百 一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督 ...

3.1 审计委员会成员由三名董事组成，成员不得在公司担任高级管理人员，独立 董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 南国置业股份有限公司 董事会审计委员会实施规则 1 范围 本规则规定了公司董事会审计委员会的组成、职责权限和议事规则的要求。 本规则适用于公司董事会审计委员会管理。 2 总则 2.1 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审 计委员会，并制定本规则。 2.2 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司财 务信息、内部控制、内外部审计等工作的沟通、监督和核查。 3 人员组成 3.2 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。 3.3 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 3.4 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业 操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监 ...

南国置业股份有限公司 董事会议事规则 为规范南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事、决策程序，确 保董事会的工作效率和科学决策，现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《南国置业股份有限公司章程》 及其他有关法律、法规规定，制定本规则。 第一章 总 则 第一条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，其中一名独立董事由会计专业人士担任；董事会 设董事长 1 人。 第五条 董事会行使下列职权： 1 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； 第二条 董事会下设日常办事机构，具体负责办理董事会和董事长交办的事务。董 事会秘书兼任董事会日常办事机构负责人，保管董事会印章。 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 ...