业绩总结 - 2024年度归母净利润交易前-223,808.52万元，交易后22,539.80万元[3] - 2025年1 - 4月归母净利润交易前-70,396.87万元，交易后-2,618.24万元[3] - 2024年度基本每股收益交易前-1.29元/股，交易后0.13元/股[3] - 2025年1 - 4月基本每股收益交易前-0.41元/股，交易后-0.02元/股[3] 其他新策略 - 制定集中资源聚焦核心业务等填补回报措施[6] 承诺事项 - 董事、高管承诺不输送利益等[9] - 控股股东、实控人承诺不越权干预等[11] 结论 - 不存在即期回报被摊薄情况[4][11] - 相关承诺合规，利于保护中小投资者权益[11]

资产置出 - 拟置出资产组含34个公司及6项经营性资产[2] - 截至2025年4月30日，置出资产组净资产评估价值 -293,441.25万元[2] - 置出资产组账面价值238,568.67万元[2] - 置出资产组减值532,009.92万元，减值率223.00%[2] 评估相关 - 评估方法有收益法、市场法、资产基础法[3] - 本次采用资产基础法和收益法[5] - 一般假设有交易、公开市场等假设[5][6] - 特殊假设涉及多方面[7] - 以资产基础法结果为最终评估结论[8] - 评估机构认为拟置出资产组评估合理[8]

公司历史 - 南国置业2009年11月在深交所上市，原控股股东、实际控制人为许晓明[7] - 2013年5月，电建地产取得南国置业控制权[7] 股权认购 - 2016年6月14日申建地产认购南国置业非公开发行A股股票，获配股数为108,794.326股，锁定期三十六个月[9] 业务转型 - 南国置业拟将房地产开发、租赁业务等相关资产及负债转让至上海泷临置业有限公司[12] - 交易完成后，南国置业除少量尾盘项目存货资产和深圳洛悦51%股权外，不再从事房地产开发业务[12] - 交易完成后，南国置业将聚焦商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务，向综合性城市运营服务商转型[12] 承诺事项 - 电建地产2012年12月20日作出关联交易承诺，正在履行未违约[7] - 电建地产2014年4月8日作出同业竞争、上市公司独立性、规范关联交易承诺，正在履行未违约[8] - 中国电力2014年4月8日作出同业竞争承诺，正在履行[8] - 电建集团及电建地产2014年作出避免同业竞争承诺[11] - 申建集团和中国电力建设股份有限公司承诺尽量避免或减少与南国置业关联交易，降低占比[9][10] - 申建集团和中国电力建设股份有限公司保证在资产、人员等方面与南国置业分开，不非经营性占用其资金[9][10] - 电建地产承诺重组后将南国置业作为轻资产运营专业平台，解决同业竞争问题[21] - 电建地产承诺2026年底前解决部分子公司与南国置业的同业竞争问题[22] - 电建集团承诺重组后支持南国置业发展，解决同业竞争问题[24] - 电建集团承诺2026年底和2028年底前分别解决部分子公司与南国置业的同业竞争问题[25] - 公司承诺2028年底前合法合规解决与南国置业的同业竞争问题[27] - 公司未来获与南国置业主营业务竞争的新业务机会将书面通知南国置业[27] - 公司会促使新业务机会按合理公平条款先提供给南国置业[27] - 若南国置业放弃新业务机会，公司需其履行相关程序后才可从事[27] - 公司违反声明或承诺将承担及赔偿给南国置业及其子公司造成的损失[27] - 承诺函自本次重组完成之日起生效，在公司作为南国置业实际控制人期间有效[28] 合规情况 - 南国置业最近三年不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金占用和违规对外担保情况[14] - 南国置业最近三年控股股东为电建地产，实际控制人为电建集团[15] - 南国置业现任董事7人、监事3人、高级管理人员4人[15] - 南国置业及其控股股东、实际控制人、现任董监高最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚[16] - 南国置业及其控股股东、实际控制人、现任董监高最近三年未被证券交易所或证监会派出机构采取监管措施[16] - 南国置业及其控股股东、实际控制人、现任董监高不存在正被司法机关、证监会或其他有权部门调查的情况[16]

市场扩张和并购 - 南国置业拟将房地产相关资产及负债出售给上海泷临置业，构成重大资产重组和关联交易[2] 其他新策略 - 上市公司聘请中信建投等作为本次交易证券服务机构[4] - 独立财务顾问核查不存在有偿聘请第三方行为，上市公司也无此类行为[3][5] 人员信息 - 财务顾问主办人为贺承达、王玉明[8] 报告信息 - 核查意见由中信建投证券出具[8]

业绩数据 - 2024年公司营业收入29.696297549亿美元，2023年为10.588481568亿美元，2022年为98.1901347225亿美元[8] - 2024年公司营业利润为 -23.1384721241亿美元，2023年为 -17.8696105823亿美元，2022年为 -5.9189916218亿美元[8] - 2024年公司利润总额为 -23.1790324507亿美元，2023年为 -17.785853491亿美元，2022年为 -4.232498348亿美元[8] - 2024年公司净利润为 -23.5797361341亿美元，2023年为 -17.5734108097亿美元，2022年为 -5.8844079805亿美元[8] - 2024年归属于母公司股东的净利润为 -22.3808522754亿美元，2023年为 -16.9322174358亿美元，2022年为 -8.2301641242亿美元[8] 会计政策与准则执行 - 2024年公司执行《企业会计准则解释第17号》，未对财务状况和经营成果产生重大影响[17][18] - 《企业会计准则解释第16号》执行后，2023年1月1日递延所得税资产较2022年12月31日增加81,771,250.04元，未分配利润增加80,417,192.66元，少数股东权益增加1,354,057.38元[23][24] - 《企业会计准则解释第16号》执行后，2022年度所得税费用较变更前减少44,126,271.67元[26] - 《企业会计准则解释第15号》试运行销售和亏损合同判断规定自2022年1月1日起施行，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[30][31] - 《企业会计准则解释第16号》发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响规定执行后未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[33] - 《企业会计准则解释第17号》供应商融资安排披露和售后租回交易会计处理规定自2024年1月1日起施行，未对财务状况和经营成果产生重大影响[19][20] - 《企业数据资源相关会计处理暂行规定》自2024年1月1日起施行，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[21] - 企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的规定执行后未对公司财务产生重大影响[34] 审计与减值情况 - 2022 - 2024年度审计报告意见类型分别为无保留意见、无保留意见、带与持续经营相关重大不确定性段的非标准无保留意见[36][43][44] - 2022 - 2024年度应收款项、存货等科目计提减值情况：2022年资产减值损失251,154,334.67元，2023年323,191,410.76元，2024年1,348,473,370.26元[38][39] - 2022 - 2024年度公司对应收款项分别计提信用减值损失54,092,893.71元、 - 8,386,018.32元、62,972,069.36元[40] - 2022 - 2024年度公司分别确认存货跌价损失144,309,982.84元、215,189,489.02元、310,783,410.36元[41] 合规情况 - 公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形[2][5] - 公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润情形[5][10] - 公司最近三年不存在关联方利益输送情形[11][13] - 公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，会计处理符合准则规定[14][16] - 经核查，公司会计政策变更系执行财政部规定，未发现滥用会计政策等“大洗澡”情形[37] - 公司近三年未发生会计差错更正或会计估计变更[35] - 经核查，公司2022 - 2024年度应收账款、存货、商誉减值准备计提符合企业会计准则规定[45] 其他 - 本报告仅供公司向深圳证券交易所申报重大资产重组事宜之用[46] - 最近三年公司财务报表无商誉[42]

重大交易 - 公司拟将房地产相关资产及负债出售给上海泷临置业，构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[1] 交易核查 - 独立财务顾问核查公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况[1] - 审议交易方案董事会召开日前12个月内，公司无纳入累计计算范围的此类交易[2]

重大交易 - 公司拟将房地产相关资产及负债出售给上海泷临置业，构成重大资产重组和关联交易[1] - 交易价格参考国资备案评估结果协商确定[2] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市[2] 合规情况 - 交易方案符合法律要求，不存在损害公司及中小股东利益情况[2] - 交易前十二个月内无需纳入累计计算范围的资产交易[3] - 公司履行保密义务，制定并采取保密措施[3] - 审计、评估机构报告合理公允[3] 其他情况 - 本次交易不存在摊薄公司即期回报情况，已制定填补回报措施[4] - 公司股票价格在交易首次披露前20个交易日内未异常波动[4] - 同意董事会提请股东大会授权办理交易相关事宜[4]

市场扩张和并购 - 公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷临置业有限公司[2] 其他新策略 - 公司聘请北京中天和资产评估有限公司对交易标的资产进行评估并出具报告[2] - 评估目的是确定标的资产市场价值，为交易作价提供依据[4] - 交易标的资产定价以评估值为基础，经双方协商确定[6] 说明发布时间 - 说明发布时间为2025年9月17日[8]

市场扩张和并购 - 公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷临置业有限公司[2] 其他新策略 - 本次交易相关主体无内幕交易等违规情形[2] 说明信息 - 说明发布时间为2025年9月17日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷临置业有限公司[1] 其他新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记制度》[2] - 公司控制内幕信息知情人范围并登记[2] - 公司制作交易进程备忘录并要求人员签字保密[2] - 公司督促内幕信息知情人遵守保密制度[2] - 公司与证券服务机构签署保密协议[2] 文档信息 - 文档发布时间为2025年9月17日[4]