董事会构成 - 董事会由7名董事组成，3名为独立董事，设董事长1人[3] - 董事和董事长任期均为三年，可连选连任[3] 审议权限 - 审议一年内出售、收购重大资产不超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%-50%的重大交易事项[8] 会议相关 - 每年至少召开两次会议，特定主体可提议召开临时会议[14] - 会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[24] - 临时会议可用特定方式表决并作决议[25] 其他规定 - 经股东会批准，可为董事购买责任保险[16] - 会议记录保存期限为20年[27] - 规则由董事会负责解释与修订，股东会审议通过后实施[29]

管理层任期 - 总经理、副总经理和财务总监每届任期三年，可连聘连任[3] 总经理权限 - 可决定公司一年内低于最近一期经审计总资产5%的重大资产出售、收购事项[11] - 可决定多项占比最近一期经审计指标5%以下的重大交易事项[11] - 可决定与关联法人12个月内累积100万元以下、关联自然人12个月内累积10万元以下的关联交易[12] - 可决定为持股超50%的控股子公司提供财务资助事项[12]

市场扩张和并购 - 南国置业拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷临置业有限公司，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司对重组报告书进行修订并编制相关草案修订稿及其摘要[1] - 独立董事同意将相关草案修订稿及其摘要提交董事会审议[1] 日程安排 - 2025年10月15日召开2025年第三次独立董事专门会议[1]

业绩数据 - 2022 - 2024年公司归母净利润分别为 - 8.67亿、 - 16.93亿和 - 22.38亿元[7][9] - 2024年末公司经审计归母净资产为 - 17.53亿元，2025年4月30日股票被实施退市风险警示[9] - 2022 - 2024年末公司资产负债率分别为85.91%、91.98%和102.74%[9] - 截至2025年4月末公司合并报表其他应付款余额134.88亿元[9] - 2025年4月30日母公司报表资产总额实际1461995.90万元，备考64864.62万元，变动 - 95.56%[20] - 2025年4月30日母公司报表负债总额实际1185167.57万元，备考26604.96万元，变动 - 97.76%[20] - 2025年4月30日合并报表资产总额实际2074419.89万元，备考110532.44万元，变动 - 94.67%[21] - 2025年4月30日合并报表负债总额实际2206896.59万元，备考51716.24万元，变动 - 97.66%[21] - 2024年和2025年1 - 4月非经常性损益分别为28768.41万元、684.72万元[43] - 2024年和2025年1 - 4月归母净利润分别为22539.80万元、 - 2618.24万元[43] - 2024年和2025年1 - 4月扣非归母净利润分别为 - 6228.61万元、 - 3302.95万元[43] - 2025年1 - 4月运营管理服务营业收入5905.13万元，营业成本5823.90万元，毛利率1.38%[54] - 2025年1 - 4月主要客户销售收入合计989.11万元，占比14.02%；2024年占比11.66%[57] - 2025年1 - 4月向中电建物业采购金额1900.12万元，占营业成本26.81%；向国网采购759.44万元，占比10.71%[59] - 2025年1 - 4月管理费用—职工薪酬1718.67万元，营业收入7055.55万元，占比24.36%[70] - 2024年度管理费用—职工薪酬4280.93万元，营业收入23877.99万元，占比17.93%[70] - 2025年1 - 6月公司实现营业收入8.20亿元，不触及退市情形[108] - 假设交易于2024年1月1日完成，2024年和2025年1 - 4月备考合并报表营业收入分别为23877.99万元和7055.55万元[109] - 截至2025年4月30日公司备考合并报表归母净资产为53758.53万元，2025年1 - 4月备考合并报表营业收入为7055.55万元[111] - 2024年度电建集团内同业竞争运营业务收入0.35亿元，保留资产收入2.39亿元[191] - 2025年1 - 4月电建集团内同业竞争运营业务收入0.09亿元，保留资产收入0.71亿元[191] - 2024年度电建集团内同业竞争运营业务毛利 - 0.15亿元，保留资产毛利0.26亿元[191] - 2025年1 - 4月电建集团内同业竞争运营业务毛利 - 0.13亿元，保留资产毛利 - 0.00亿元[191] - 2024年度电建集团内同业竞争城市运营业务收入占保留资产收入比例为14.75%[191] - 2025年1 - 4月电建集团内同业竞争城市运营业务收入占保留资产收入比例为12.55%[191] - 承诺2026年底前解决的同业竞争业务，2024年度收入3.45亿元、毛利0.53亿元，2025年1 - 4月收入0.75亿元、毛利0.11亿元[195] - 承诺2028年底前解决的同业竞争业务，2024年度收入1.47亿元、毛利0.31亿元，2025年1 - 4月收入0.42亿元、毛利0.06亿元[196] - 昙华林项目2024年度运营业务收入123.03万元、毛利 - 1397.67万元、利润 - 1397.67万元[199] - 昙华林项目2025年1 - 4月运营业务收入21.76万元、毛利 - 528.43万元、利润 - 528.43万元[199] 资产交易 - 公司拟1元向控股股东全资子公司转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债[3] - 交易完成后公司仍持有存货约5055.27万元[3] - 标的资产母公司报表净资产账面价值23.86亿元，合并报表归母净资产 - 30.11亿元，评估 - 29.34亿元，增值率分别为 - 223.00%、2.55%[3] - 截至2025年4月末交易保留存货账面价值5191.62万元[12] - 本次交易保留待售车位武汉2989.09万元、成都2066.18万元，其他存货136.36万元[13] - 资产出售会计处理预计终止确认置出资产负债，差额计入资本公积，支付对价1元[18] 未来展望 - 力争商业运营总面积突破200万㎡，长租公寓在管数量提至12000间，物业管理业务营收达2亿元[24] - 公司经营业务“由重转轻”，聚焦城市运营轻资产业务[49] - 拟开拓商业、写字楼等业态的物业管理服务业务[99] - 电建地产2026年底前、电建集团2028年底前解决与公司同业竞争问题[28][99] - 将在控股股东和实际控制人支持下置入协同资产提升资产质量[102] 市场与合作 - 与长安、中电建科创产业园项目达成意向协议，预计合同额约1400万元[30] - 2025年4月30日至今实现轻资产项目合同金额0.61亿元，16个项目进入洽谈阶段[46] - 近两年签订12个轻资产运营管理项目，总面积24.11万平方米[92] - 中国电建大湾区等多个项目预计合同额明确，项目类5322，咨询策划类809.6[95][96][97] - 截至回复出具日取得意向性物业服务业务合同金额约0.14亿元，预计2025年底前正式签合同金额约0.53亿元[192] 其他情况 - 公司运营管理、酒店客房以时段法确认收入，酒店餐饮、单次服务以时点法确认收入[79][80][81][82][83] - 管理费用—职工薪酬占比高因重组过渡期影响，未来占比预计下降[70] - 2025年公司获18项权威奖项，在“商业地产百强名单”升至第30位，获租赁住房综合体优秀运营企业TOP5[60] - 截至2025年3月控股股东电建地产在32个城市开发运营150余个项目[61] - 实际控制人电建集团居《财富》世界500强第100位，2024年底总资产1.29万亿元[61] - 公司近3年与十多国央企平台建立合作关系[62] - 本次交易完成后2025年4月末上市公司货币资金账面价值1.20亿元，占资产总额10.89%[65] - 商业运营保留21个项目，运营面积约123万平方米；产业运营和长租公寓分别保留6个和9个项目，运营面积约13万平方米[58] - 公司保留业务中荆州酒店运营不构成实质性同业竞争[117] - 昙华林项目盈利能力不佳，变更资产服务机构不确定，暂未纳入保留业务[200]

| 交易对方 | 住所 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 上海泷临置业有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新 | | | | | | | | 片区新杨公路 2 | 1800 | 弄 | 幢 | 3997 | 室 | 独立财务顾问 证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 上市地：深圳证券交易所 南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） 二〇二五年十月 南国置业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 一、上市公司声明 1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资 料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3、本公司保证 ...

交易基本信息 - 公司拟向上海泷临转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债，含17项股权资产等，交易价格为1元[24] - 交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，无业绩和减值补偿承诺[24] - 评估基准日为2025年4月30日，报告期为2023年度、2024年度以及2025年1 - 4月[20] 财务数据 - 2024年度交易后资产总额为10.70亿元，较交易前降94.92%；2025年1 - 4月为11.05亿元，较交易前降94.67%[30] - 2024年度交易后所有者权益为5.40亿元，较交易前升193.70%；2025年1 - 4月为5.88亿元，较交易前升144.40%[30] - 2024年度交易后营业收入为2.39亿元，较交易前降91.96%；2025年1 - 4月为0.71亿元，较交易前降77.13%[30] - 2024年度交易后净利润为2.19亿元，较交易前升109.29%；2025年1 - 4月为 - 0.30亿元，较交易前升96.12%[30] - 2024年度归属于母公司股东的净利润交易前为-223,808.52万元，交易后为22,539.80万元；2025年1 - 4月交易前为-70,396.87万元，交易后为-2,618.24万元[41] - 2024年度每股收益由交易前的-1.29元/股提升为0.13元/股；2025年1 - 4月由交易前的-0.41元/股提升为-0.02元/股[39] 股权结构 - 电建地产直接持有南国置业22.43%的股权，间接持有18.06%的股权，直接及间接合计持有40.49%股权[117] - 电建集团持有电建地产100%股权，间接持有上市公司40.49%的股权[118] 交易进展与风险 - 交易已通过董事会、监事会审议，获国资监管机构批准和备案，尚需股东大会审议通过，及完成监管机构等要求程序[32][33][34] - 本次交易存在无法获批、被暂停、中止或取消、估值、同业竞争等风险[49][50][51][53] 未来展望 - 重组后公司拟聚焦城市运营轻资产业务，实现战略转型[27] 公司承诺 - 公司及相关人员承诺若信息违规被调查，在结论形成前不转让股份，违法违规锁定股份用于赔偿[96] - 控股股东、一致行动人及董监高承诺交易期间无减持计划[35][36] - 公司及相关主体承诺解决同业竞争问题，减少和规范关联交易[102][103] 子公司信息 - 南国商业、武汉赋能、杭州投悦等多家子公司由南国置业持股，部分公司股权无质押、冻结等权利限制[142][158][163] - 重庆康田洺悦注册资本91000万人民币，南国置业持股66%，有38471.11万元出资未实缴，实缴期限为2050年12月31日前[196][199]

关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 为落实《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上市公司章程指引（2025 年修 订）》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合南国置业股份有 限公司（以下简称"公司"或"南国置业"）实际情况，公司拟对《公司章程》及其附 件进行修订。 2025 年 10 月 15 日，公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于 修订<公司章程>并取消监事会的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于 修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》《关于修订<董事 会审计委员会实施细则>的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》，同意对公司章 程及其附件进行修订，并不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会职 权。《公司章程》及其附件具体修订内容请详见本公告附件。 证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2025-070 号 南国置业股份有限公司 特此公告。 南国置业股份有限公司 董事会 2025 年 ...

会议安排 - 2025年第三次独立董事专门会议通知10月12日送达，10月15日召开[2] - 会议应到独立董事3人，实到3人[2] 议案审议 - 会议审议通过重大资产出售暨关联交易报告书相关议案[2] - 同意将该议案提交公司董事会审议[3] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4]

公司结合实际情况，对重组报告书进行了部分补充、修改和完善，出具并 披露了《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》。 本次补充和更新的主要内容如下： | 重组报告书章节 | 主要修订情况 | | --- | --- | | 重大风险提示 | 补充披露"一/（七）本次交易完成后上市公司关联交易的风 | | | 险"；更新"二/（四）退市风险" | | 第四节 标的资产的基本情 况 | 更新"二/（五）标的公司其他股东放弃优先购买权情况" | | 第五节 标的资产评估情况 | 补充披露"一/（四）/2/（4）主要被投资公司的具体财务数 据"、"一/（四）/2/（5）结合主要公司财务状况及经营情 | | | 况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性" | 证券代码：002305 证券简称：*ST南置 公告编号：2025-068号 南国置业股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 南国置业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将房地产开发、租赁业务 相关资产及负债 ...

股票交易情况 - 自查期2024.10.25 - 2025.9.17[3] - 钱坤2024.10.30 - 11.26累计买入102400股，11.28 - 12.3累计卖出结余0股[5][7] - 张维荣2024.12.10卖出99900股，结余0股[7] - 黄超2025.8.19 - 8.22累计买入175100股，8.26 - 9.3累计卖出结余300股[7] - 自查期中信建投累计买入3136800股，累计卖出3136800股，期末持股0股[14] 交易承诺与合规 - 钱坤、曾楒楒、张维荣、黄超承诺若违规上缴收益[8][9][10][11][13] - 中信建投承诺无利用内幕信息买卖股票等违规，近36个月无相关处罚或刑事责任[15] - 黄超称个人投资，无内幕交易，承诺违规上缴收益[13] 业务交易 - 南国置业拟出售房地产开发、租赁业务相关资产及负债给上海泷临置业[3] 专业意见 - 中信建投、北京市嘉源律师事务所认为买卖不构成内幕交易，无实质性法律障碍[16][18]