业绩情况 - 2024年度经审计期末归属于母公司净资产为负值[7] - 近三个会计年度扣非前后净利润孰低者均为负值[7] 股票交易 - 连续3个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超12%[3] - 股票交易被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”[7] 重大事项 - 筹划重大资产出售暨关联交易，控股股东拟受让相关资产和负债[4]

证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2025-037 号 南国置业股份有限公司 关于控股孙公司涉及诉讼事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1.案件所处的诉讼阶段：终审判决 及诉讼事项的公告》及《关于控股孙公司涉及诉讼事项的进展公告》。 二、诉讼进展情况及对公司的影响 近日，临江荣城收到湖北省武汉市中级人民法院出具的《民事判决书》 2.上市公司所处的当事人地位：控股孙公司武汉临江荣城房地产开发有限公司 （以下简称"被告"、"临江荣城"）为本案被告 3.本次判决金额：判令被告支付工程款 14,451.32 万元及相关利息和相关费用 4.对上市公司产生的影响：本次判决为终审判决。截至 2024 年 12 月 31 日，临江 荣城已对本次案件涉及工程款足额计提应付账款。本次诉讼对公司本期利润及期后利 润的具体影响需结合后续实际执行情况而定，预计对公司 2025 年度损益的影响在 1,000 万元以内，具体以最终实际发生为准。 一、诉讼事项的基本情况 2019 年 11 月 1 日，中建三局第一建设工程有限责 ...

重大资产出售交易概况 - 公司拟将持有的房地产开发业务等相关资产及负债转让至控股股东中国电建地产集团有限公司 [2] - 交易采用现金方式 不涉及发行股份 不会导致控股股东和实际控制人变更 [2] - 交易构成关联交易 对手方为控股股东电建地产 [2] - 经初步测算 交易预计构成重大资产重组 [2] 交易进展情况 - 公司及相关机构正积极推进交易进程 包括审计、评估及尽职调查等工作 [3] - 标的资产范围、交易价格等要素尚未最终确定 相关方未签署交易文件 [3] - 公司将根据进展履行决策审批程序和信息披露义务 [3] 交易状态说明 - 交易处于筹划阶段 存在重大不确定性 [4] - 公司股票不停牌 将分阶段披露进展 [4]

资产交易 - 拟将房地产开发业务等资产及负债转让给控股股东电建地产[2] - 交易拟现金方式，不涉及股份发行，不影响控股权[2] - 交易构成关联交易，预计重大资产重组[2] 交易进展 - 2025年4月25日披露提示性公告[2] - 截至5月24日正推进交易，要素未确定[3] - 相关方未签文件，交易尚处筹划有不确定性[3][4] 信息披露 - 公司股票不停牌，分阶段履行披露义务[5]

人员变动 - 独立董事俞波申请辞职，辞职后不再任职公司[1] - 俞波辞职申请在选出新任独立董事时生效，生效前继续履职[1] 后续安排 - 公司将尽快补选新任独立董事[1] 其他情况 - 俞波自2019年5月23日任职，至2025年5月22日满六年[1] - 截至公告日俞波未持股，辞职使独董人数低于董事会成员三分之一[1]

股票交易异常波动情况 - 公司股票连续3个交易日（5月19日、5月20日、5月21日）收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，触发深圳证券交易所异常波动标准 [1] 重要问题核实说明 - 公司董事会自查并核实控股股东及实际控制人，确认不存在应披露未披露的重大信息 [1] - 公司控股股东中国电建地产集团拟受让公司持有的房地产开发业务相关资产及负债，该事项已于2025年4月25日通过提示性公告披露 [1] 信息披露状态 - 除已披露的重大资产出售事项外，公司确认不存在其他应披露未披露事项或相关筹划、协议 [1] - 公司前期披露信息无需要更正或补充的内容 [1] 资产交易进展 - 资产范围、交易价格等关键要素尚未最终确定，交易双方未签署协议，方案需进一步论证及履行审批程序 [2] - 公司将分阶段披露交易进展信息 [2] 特别风险警示 - 公司股票因财务指标触及规则已被实施"退市风险警示"及"其他风险警示" [2]

业绩与风险 - 2024年末归属于母公司净资产为负值，股票被实施“退市风险警示”[7] - 近三年扣非前后净利润孰低者均为负，持续经营能力存疑，叠加“其他风险警示”[7] 股票情况 - 5月19 - 21日收盘价格涨幅偏离值累计超12%，属异常波动[3] 重大交易 - 公司筹划重大资产出售暨关联交易，控股股东拟受让房地产相关资产负债[4]

会议召开和出席情况 - 股东大会于2025年5月20日14:30在武汉市江汉区南国中心二期T1写字楼2902会议室召开，采用现场与网络投票结合方式 [1][2][3] - 会议由董事长李明轩主持，董事会召集，程序符合《公司法》及深交所规则 [4][5] - 出席股东345人，代表有表决权股份737,251,626股（占总股本42.5121%），其中现场投票占40.4911%，网络投票占2.0210% [6] - 中小股东343人参会，代表股份35,049,329股（2.0210%），其中现场投票仅占0.0001% [7] - 公司董事、监事及律师通过现场与通讯方式参会，高管列席 [8] 提案审议表决结果 - **年度报告与财务事项**： - 2024年度董事会工作报告获99.8964%同意 [9] - 2024年度财务报告及年报摘要均以99.8767%支持率通过 [13][15] - 利润分配方案获99.8752%赞成，中小股东支持率97.3754% [17][18][20] - 未弥补亏损达实收股本三分之一的议案以99.8665%通过 [21] - **关联交易与融资**： - 为控股子公司担保议案获99.6095%同意，中小股东反对率7.0939% [23][25] - 向关联担保方支付费用议案获96.9726%支持 [27][28] - 参股公司财务资助议案以99.7606%通过，中小股东赞成率94.9648% [32][34] - 2025年度股东借款及商业保理关联交易议案分别获97.9486%和98.4014%支持 [36][38][39][41] - **治理与人事**： - 续聘会计师事务所议案以99.8896%高票通过 [43] - 董事监事薪酬方案获99.7613%赞成，中小股东反对率3.6417% [45][47] - 2025年度日常关联交易预计议案获97.3520%同意 [49] 其他事项 - 会议听取2024年度独立董事述职报告 [51] - 湖北华隽律师事务所确认会议程序及决议合法有效 [52]

股东出席情况 - 出席股东大会股东及代表345人，代表有表决权股份737,251,626股，占比42.5121%[4] - 中小股东及代表343人，代表有表决权股份35,049,329股，占比2.0210%[4] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意736,487,726股，占比99.8964%[5] - 《2024年度利润分配方案的议案》中小股东同意34,129,429股，占比97.3754%[10] - 《关于为控股子公司提供担保的议案》总表决同意734,372,847股，占比99.6095%[12] - 《关于为控股子公司提供担保的议案》中小股东同意32,170,550股，占比91.7865%[12] - 《关于向关联担保方支付担保费用的议案》总表决同意33,988,229股，占比96.9726%[13] - 《关于为参股公司提供财务资助的议案》总表决同意735,486,826股，占比99.7606%[14] - 《关于提请股东大会审批2025年度获取股东借款的议案》中小股东同意34,330,329股，占比97.9486%[15] - 《关于公司董事、监事2024年度薪酬方案的议案》中小股东同意33,289,229股，占比94.9782%[18] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》总表决同意34,121,229股，占比97.3520%[19] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》总表决反对242,700股，占比0.6925%[19] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》总表决弃权685,400股，占比1.9555%[19] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》中小股东表决同意34,121,229股，占比97.3520%[19] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》中小股东表决反对242,700股，占比0.6925%[19] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》中小股东表决弃权685,400股，占比1.9555%[19] 其他事项 - 会议听取2024年度独立董事述职报告[19] - 湖北华隽律师事务所认为公司本次股东大会相关程序和决议合法有效[21]

会议信息 - 2024年度股东大会由第六届董事会十一次会议提议，2025年4月29日发通知[8] - 2025年5月20日14:30现场会议召开，网络投票9:15 - 15:00[9] - 会议地点为武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室[9] 参会股东 - 出席股东345人，代表有表决权股份737,251,626股，占比42.5121%[10] - 现场投票股东4人，代表股份702,203,397股，占比40.4911%[10] - 网络投票股东341人，代表股份35,048,229股，占比2.0210%[11] - 中小股东343人，代表股份35,049,329股，占比2.0210%[11] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意736,487,726股，占比99.8964%[16] - 《2024年度监事会工作报告》同意736,488,326股，占比99.8965%[18] - 议案3同意736,342,426股，占比99.8767%[19] - 议案4同意736,342,326股，占比99.8767%[20] - 议案5同意736,331,726股，占比99.8752%[21] - 中小股东对相关议案同意34,129,429股，占比97.3754%[22][23] - 议案7总表决同意734,372,847股，占比99.6095%[24] - 议案7中小股东表决同意32,170,550股，占比91.7865%[25] - 议案8总表决同意33,988,229股，占比96.9726%[26] - 议案9总表决同意735,486,826股，占比99.7606%[29] - 议案12总表决同意736,437,626股，占比99.8896%[34] 会议结论 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[39]