证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2025-058 号 南国置业股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、股票交易异常波动的情况介绍 南国置业股份有限公司(以下简称"公司")连续 3 个交易日（9 月 11 日、9 月 12 日、9 月 15 日）收盘价格跌幅偏离值累计超过 12%，根据《深圳证券交易所交易规则》 的相关规定，属于股票交易异常波动。 二、对重要问题的关注、核实情况说明 4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重 大事项； 5、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票； 6、公司不存在违反公平信息披露的情形。 三、是否存在应披露而未披露信息的说明 本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分涉及的披露事项）外，公司没有任 何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与 该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公 ...

股价异常波动与资产重组 - 公司股票连续三个交易日内累计跌幅超过12% [2] - 控股股东电建地产拟以现金收购房地产开发业务相关资产及负债 旨在改善资产质量 优化资产结构 降低资金偿还压力 [2][3] - 交易处于初步筹划阶段 具体范围及定价尚未确定 尚未签署具有法律约束力的协议 存在较大不确定性 [3] 财务困境与退市风险 - 连续四年累计亏损超过50亿元 截至2024年末合并资产负债表未分配利润为-50.50亿元 [4] - 2024年末归属于母公司的净资产为-17.53亿元 股票被实施退市风险警示 简称变更为*ST南置 [4] - 2025年上半年营业收入8.2亿元同比下降39.54% 归属于上市公司股东的净利润-8.98亿元同比下降20633.52% [5][6] - 2025年上半年末归属于上市公司股东的净资产恶化至-26.51亿元同比下降51.21% 总资产202.62亿元同比下降3.78% [5][6] 业务转型与运营现状 - 公司定位为电建集团城市综合运营业务上市平台 业务包括商业 办公 长租公寓等运营及配套咨询服务 [7] - 商业运营板块拥有23个运营项目总面积132万平方米 产业运营板块7个项目面积17万平方米 长租公寓板块5个项目面积近8万平方米 [7] - 轻资产转型是避免退市的关键 但长期可持续盈利及市场竞争力面临挑战 [7][8] 行业背景与战略意义 - 公司成立于1998年 2009年成为地产行业IPO重启后首家上市商业地产公司 2014年电建地产成为第一大股东完成从民企到央企子公司的转变 [3] - 业务布局覆盖北京 深圳 广州 武汉 重庆 成都 南京 长沙等重点核心城市 [3] - 重组反映房地产行业深度调整下房企战略重构趋势 公司需在彻底告别地产开发业务后找到轻资产赛道的可持续模式 [8]

股价表现与资产重组背景 - 南国置业股票在连续三个交易日内累计跌幅超过12% [1] - 控股股东电建地产拟以现金收购其房地产开发业务相关资产及负债 [1][5] - 该交易采用现金支付 不涉及发行股份 控股股东与实际控制人未发生变更 [5] 公司财务状况与退市风险 - 连续四年亏损累计超50亿元 净资产为负 [2][9] - 2024年末合并资产负债表未分配利润为-50.50亿元 [9] - 货币资金余额5.88亿元 一年内到期长期借款及应计利息余额11.47亿元 [9] - 2024年末归属于母公司的净资产为-17.53亿元 [10] - 2025年上半年营业收入8.2亿元同比下降39.54% [11][12] - 2025年上半年归属于上市公司股东净利润-8.98亿元同比大幅下降20633.52% [11][12] - 归属于上市公司股东的净资产恶化至-26.51亿元同比下降51.21% [11][12] - 总资产202.62亿元同比下降3.78% [11][12] 资产重组方案细节 - 交易有利于改善资产质量 优化资产结构 降低资金偿还压力 [6] - 交易仍处于初步筹划阶段 具体交易标的范围及定价尚未最终确定 [7] - 交易双方尚未签署任何具有法律约束力的协议 存在较大不确定性 [7] 业务转型与运营现状 - 公司定位为电建集团城市综合运营业务上市平台 [14] - 商业运营板块拥有23个运营项目总面积132万平方米 [15] - 产业运营板块有7个项目运营面积约17万平方米 [15] - 长租公寓板块有5个项目运营面积近8万平方米 [15] - 经营活动现金流净额同比提升128.36%至3.9亿元 [11][12] 市场影响与行业背景 - 重组被视为"保壳"最后机会 [2][16] - 电建地产接手既为纾困亦意在保住上市平台 [8] - 公司已完成从民营企业到央企子公司的身份转变 [8] - 业务布局覆盖全国多个重点核心城市 [8]

股价情况 - 连续3个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超12%，属异常波动[3] 财务风险 - 2024年末归母净资产为负，被实施“退市风险警示”[7] - 近三年扣非净利润孰低者均为负，持续经营能力存疑，叠加“其他风险警示”[7] 重大交易 - 筹划重大资产出售暨关联交易，控股股东拟受让相关资产负债[4] - 交易尚处筹划阶段，存在重大不确定性[7]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 报告围绕南国置业重大资产出售相关工作展开，公司正积极推进将房地产开发业务等相关资产及负债转让给控股股东电建地产的交易，此交易利于改善资产质量、优化结构、降低资金偿还压力、提升可持续经营和盈利能力，后续会按交易进展分阶段披露信息 [23][25][38] 根据相关目录分别进行总结 调研基本情况 - 调研对象为南国置业，所属行业是房地产开发，接待时间为2025年9月4日，上市公司接待人员有董事长、独立董事、总经理、董事会秘书、财务总监 [16] 详细调研机构 - 接待对象为线上参与南国置业2025年半年度业绩说明会的投资者，接待对象类型为其它 [19] 调研机构占比 未提及 主要内容资料 - 公司2024年底净资产 -17亿多，2025年亏损近9亿，截至2025年6月30日股东户数为41,731户，归属于上市公司股东的净资产为 -2,650,973,795.34元 [23][26][30] - 公司拟将房地产开发业务等相关资产及负债转让给控股股东电建地产，已分别于5月24日、6月25日、7月25日、8月23日披露进展公告，后续会分阶段及时披露信息 [23][25][27] - 若交易完成，公司将定位为电建集团内城市综合运营业务的上市平台，主要业务包括商业、办公、长租公寓等城市综合运营业务及其相关配套咨询服务 [42] - 公司董事会换届为到期正常换届，成员未大幅变动，且严格按要求进行信息披露，不存在应披露未披露信息 [31][40] - 公司会在定期报告披露报告期末股东户数，非定期报告相关时点股东户数，可发有效证明文件等至公司邮箱查询 [44]

业绩与财务表现 - 截至2025年6月30日公司股东户数为41,731户 [2] - 截至2025年6月30日公司未经审计的归属于上市公司股东的净资产为26.51亿元 [2] - 2024年底公司净资产为-17亿多元 [1] - 2025年上半年公司亏损近9亿元 [1] - 过去4年公司连续亏损累计超过50亿元 [1] 资产剥离进展 - 公司正积极推进重大资产出售工作 [1][2] - 拟将房地产开发业务等相关资产及负债转让至控股股东电建地产 [1] - 已多次披露资产出售进展公告 [1] - 后续将分阶段及时履行信息披露义务 [1] - 严格按要求披露信息 不存在应披露未披露情况 [2] 业务转型规划 - 资产剥离后公司将定位为电建集团内城市综合运营业务的上市平台 [2] - 未来将开展商业等城市综合运营业务及配套咨询服务 [2] - 投资者关注公司剥离地产业务后是否转型做物业轻资产 [1] 经营挑战 - 物业和商业运营成本高 [1] - 投资者建议剥离相关业务板块 [1] - 投资者关注公司市值管理与发展方向 [1] - 公司回应称资产转让旨在改善资产质量 [1]

重大资产出售进展 - 公司及相关机构正积极推进重大资产出售相关工作 [2][3][4][5][6][7][8] - 已于2025年5月24日、6月25日、7月25日、8月23日分别披露进展公告 [2][3][4][5][6][7][8] - 后续将根据交易进展分阶段履行信息披露义务 [3][4][5][6][7][8] 财务数据披露 - 截至2025年6月30日股东户数为41,731户 [3][4] - 截至2025年6月30日归属于上市公司股东的净资产为-2,650,973,795.34元（约-26.51亿元） [3] - 2024年年底净资产-17亿多，2025年亏损近9亿 [2] 业务转型规划 - 拟将房地产开发业务及相关资产负债转让至控股股东电建地产 [3] - 交易有利于改善资产质量、优化资产结构、降低资金偿还压力 [3][6][7] - 剥离后公司定位为电建集团城市综合运营业务上市平台 [7] - 主要业务包括商业、办公、长租公寓等城市综合运营及相关配套服务 [7] 风险与应对 - 物业和商业运营存在营收1元成本2元的亏损状况 [2] - 需在2025年底前实现净资产转正以避免退市风险 [8] - 公司严格按信息披露要求操作，不存在应披露未披露信息 [7] 治理结构 - 董事会换届为到期正常换届，成员未出现大幅变动 [5] - 非定期报告时点股东户数查询需提供有效证明文件通过邮箱申请 [8]

股价表现 - 2025年9月3日触及跌停 跌停价2.77元 涨幅-4.79% [1] - 总市值48.21亿元 流通市值48.21亿元 总成交额1.14亿元 [1] 财务表现 - 2025年上半年归母净利润-8.98亿元 同比恶化206倍 [2] - 连续三年亏损且净资产为负 [2] - 高额有息负债 一年内到期负债21.8亿元 [2] - 大额资产减值损失严重影响财务状况 [2] 行业环境 - 房地产行业大环境不佳 市场热点较少关注该板块 [2] - 行业整体低迷使经营状况不佳的公司更难获得市场青睐 [2] 市场关注度 - 2025年8月30日新增"昨日涨停"概念 但仅为短期股价表现 [2] - 缺乏吸引市场资金关注的热门概念题材 [2] - 资金流向显示市场存在分歧 投资者看法不一 [2] 技术表现 - 经营持续恶化反映在股价长期下跌趋势中 [2] - 更多投资者倾向于卖出股票导致股价下跌 [2]

板块整体表现 - 房地产开发板块当日下跌0.84%，领跌个股为*ST南置（跌幅4.89%）[1] - 板块跑输大盘指数，上证指数下跌0.45%，深证成指下跌2.14%[1] - 板块内个股分化明显，涨幅最高为南山控股（7.53%），跌幅最深为*ST南置（4.89%）[1][2] 个股价格表现 - 南山控股表现最佳，收盘价3.00元，涨幅7.53%，成交量168.09万手，成交额4.98亿元[1] - 万通发展涨幅6.42%，收盘价14.25元，成交额79.30亿元，为板块最高成交额个股[1] - *ST南置跌幅4.89%，收盘价2.92元，成交量59.22万手，成交额1.73亿元[2] - 电子城跌幅4.67%，收盘价6.12元，成交量73.73万手[2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出11.88亿元，游资净流入1.99亿元，散户资金净流入9.89亿元[2] - 南山控股主力净流入1.27亿元，主力净占比25.49%，为板块最高[3] - 信达地产主力净流入2206.59万元，主力净占比17.82%[3] - 万科A主力净流入2083.56万元，主力净占比1.49%[3] - 荣盛发展主力净流入1925.34万元，主力净占比4.79%[3] 成交活跃度 - 万通发展成交额达79.30亿元，为板块最活跃个股[1] - 南山控股成交量168.09万手，成交额4.98亿元[1] - ST中迪成交量19.50万手，成交额8437.18万元[1] - 新城控股成交额2.83亿元，跌幅2.79%[2]

会议召开情况 - 公司第六届董事会第二十一次临时会议于2025年9月1日以通讯表决方式召开 由董事长李明轩主持 应到董事7人 实到董事7人 符合法律法规和公司章程规定 [1] 董事会换届提名 - 会议审议通过第七届董事会董事候选人提名议案 提名李明轩、郭崇华、刘筠、昌海军、廖奕、杨泽轩、林晚发为董事候选人 其中廖奕、杨泽轩、林晚发为独立董事候选人 [1] - 董事会中兼任公司高级管理人员及职工代表董事的候选人不超过总数二分之一 [1] - 独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] - 原董事在新一届董事会产生前继续履行职务 [1] 表决结果与后续安排 - 两项议案表决结果均为同意7票 反对0票 弃权0票 [2] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 会议定于2025年9月17日召开 [2] 董事候选人背景 - 李明轩现任公司党委书记、董事长 曾任电建地产人力资源专业经理及公司多项高管职务 未持有公司股份 [4] - 郭崇华现任电建地产总经理助理兼成本管理部总经理 及北京领筑供应链执行董事 未持有公司股份 [4][6] - 刘筠现任电建地产总审计师兼审计部主任 及职工监事 未持有公司股份 [6][7] - 昌海军现任公司党委副书记、董事、总经理 未持有公司股份 [7][8] - 廖奕现任武汉大学法学院教授、博士生导师 及湖北犇星新材料独立董事 未持有公司股份 [8][9] - 杨泽轩现任上海万茂网络科技执行董事 具有商业地产管理经验 未持有公司股份 [9][10] - 林晚发现任武汉大学会计系副教授、博士生导师 及湖北振华化学独立董事 未持有公司股份 [12] - 所有候选人均符合《公司法》任职资格 未被采取市场禁入措施 未受监管处罚 且非失信被执行人 [4][6][7][8][9][10][12]