中信建投证券股份有限公司 关于 新疆北新路桥集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐人 二〇二四年六月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人宋华杨、张涛根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行 保荐书的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 保荐人出具的证券发行保荐书 目 录 释 义 | 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： | | --- | | 保荐人/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司、股份公司、发行人、 北新路桥 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司 | | 兵团建工集团、控股股东 | 指 | 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 | | 本次发行 | 指 | 北新路桥 年向特定对象发行股票 2023 | | 《注册管理办法》 | ...

新疆北新路桥集团股份有限公司 审 计 报 告 希会审字(2024)3812 号 目 录 一、审计报告…………………………………（1-4） 二、财务报表 （一）合并财务报表 1.合并资产负债表………………………（5-6） 2.合并利润表 ………………………………（7） 4.母公司股东权益变动表……………（15-16） 三、财务报表附注………………………… （17-134） 四、证书复印件 （一）注册会计师资质证明 3.合并现金流量表…………………………（8） 4.合并股东权益变动表…………………（9-10） （二）母公司财务报表 1.母公司资产负债表…………………（11-12） 2.母公司利润表……………………………（13） 3.母公司现金流量表………………………（14） （二）会计师事务所营业执照 （三）会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) XigemaCpas(Special General Partnership) 希会审字(2024)3812 号 审计报告 新疆北新路桥集团股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了新疆北新路桥集团股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表, 包括 ...

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p ) 关于新疆北新路桥集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函之回复 深圳证券交易所： 根据贵所于 2023 年 12 月 28 日下发的《关于新疆北新路桥集团股份有限公 司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120179 号）（以 下简称"审核问询函"）的要求，我们本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核 问询问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并就审核问询函中的相关问题作出 如下答复： 问题 1、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 17 亿元，其中 11.9 亿元拟用于宿州至固镇高速公路项目（G3 京台高速公路复线），5.1 亿元用于 补充流动资金。本次募投项目由发行人持股 98.50%的控股子公司安徽宿固高速 公路有限公司实施，少数股东无同比例出资或提供借款的计划。募投项目拟投 资的金额为 55.25 亿元，除使用募集资金投入外，剩余部分所需资金将由发行 人自筹资金补足。根据申报文件，募投项目收 ...

新疆北新路桥集团股份有限公司 与 中信建投证券股份有限公司 关于 新疆北新路桥集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票 的审核问询函之回复 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 12 月 28 日出具的《关于新疆北新路桥集团股份有限公司申 请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120179 号）（以下简称 "审核问询函"）。新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称"北新路桥""发 行人"或"公司"）会同本次向特定对象发行股票的保荐人中信建投证券股份有 限公司（以下简称"中信建投"或"保荐人"）、发行人律师上海锦天城律师事务 所（以下简称"锦天城"或"发行人律师"）和申报会计师希格玛会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"希格玛"或"申报会计师"）等相关各方，本着勤 勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落 实，并逐项进行了回复说明。 如无特殊说明，本回复中的简称与《新疆北新路桥集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。 本回复中的字体代表以下含义： | 审核 ...

公司基本信息 - 公司成立于2001年8月，2009年11月11日在深交所上市，代码为002307.SZ[97][36] - 公司实际控制人为新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会[36] - 截至2024年3月31日，公司总股本为12.68亿股，前十大股东合计持股占比50.03%[6][40] - 控股股东为兵团建工集团，持股46.34%，十一师国资委间接控制发行人46.34%表决权[40][44] 业绩总结 - 2024年1 - 3月，公司营业收入15.60亿元，较2023年同期下降9.57%，净利润593.17万元，较2023年同期下滑18.66%[11] - 报告期各期公司营业总收入分别为123.20亿元、116.58亿元、84.87亿元及15.60亿元[11] - 报告期各期公司净利润分别为6880.06万元、4826.24万元、7497.25万元及205.30万元[20] - 报告期各期公司毛利率分别为11.88%、17.26%、19.97%及19.79%[20] 财务状况 - 报告期各期末，公司有息债务余额分别为26.29亿元、29.64亿元、32.84亿元及34.00亿元，截至2024年3月末，资产负债率为89.81%[13] - 截至2024年3月末，公司高速公路类特许经营权账面价值为163.22亿元，占总资产比例为29.64%[14] - 报告期各期末公司应收账款分别为20.58亿元、25.82亿元、19.22亿元及19.42亿元[21] - 报告期各期末公司合同资产账面价值分别为22.33亿元、32.32亿元、28.69亿元及30.87亿元[21] - 截至2024年3月末，广元至平武高速公路项目账面价值为139.29亿元，占公司总资产的比例为25.30%[23] - 报告期各期末公司存货余额分别为18.09亿元、12.80亿元、12.26亿元及12.02亿元[24] 业务情况 - 公司主要从事公共交通基础设施施工业务，是收入主要来源，先后在国内24个省和国外9个国家承揽工程[38] - 2023年度公司施工业务营业收入接近百亿大关[38] - 公司其他业务包括高速公路投资运营、商业贸易及房地产开发等[114] - 报告期各期公司房地产板块营业收入分别为9.77亿元、7.02亿元、0.70亿元和0.04亿元[25] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票，发行对象不超过35名，发行数量不超3.80亿股，不超发行前总股本30%[178][6] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7] - 募集资金总额不超16.50亿元，净额用于宿州至固镇高速公路项目11.90亿元和补充流动资金4.60亿元[8][10] - 兵团建工集团拟现金认购不低于2000万元且不超过8000万元，认购股份18个月内不得转让，其他发行对象6个月内不得转让[6][8] 未来展望 - 随着业务转型和外部经济形势好转，业绩下滑不利影响将消除[166] - 公司加速从单纯工程施工向多种承揽模式转变，构建“建筑业+”多元业务体系[146] 其他 - 2024年1 - 3月公司营业收入下滑因缩减贸易业务和房地产业务去库存，净利润下滑受多业务毛利下降影响[163] - 公司房地产业务收入下降受短期宏观经济形势波动影响，贸易业务下降系战略调整[166]

证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：2024－27 新疆北新路桥集团股份有限公司 工程中标公告 （二）项目工期：730 天。 （三）中标工程质量等级：合格。 （四）中标工程范围：第一合同段全长14.00km，为新建道路；路基宽度24.5m, 道路横断面组成形式为：2×0.75m 土路肩+2×2.5m 硬路肩+4×3.75m 行车道+2m 中间带+2×0.5m 路缘带；路面结构为 5cm 中粒式沥青混凝土(AC-16)+8cm 粗粒 式沥青混凝土(AC-25)+下封层(同步碎石封层)+32cm 水泥稳定砂砾+25cm 级配砾 石，路面总厚度 70cm,路床厚度 80cm(砾类土)；本合同段主线设置桥梁 237.8m/2 座，其中大桥 206.4m/1 座，中桥 31.4m/1 座，设置涵洞 36 道。第十四师昆玉市墨 证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：2024－27 玉县公路建设项目(第一合同段)施工的全套施工图纸及招标文件范围内的全部 内容(包括施工图、工程量清单、说明文件和招标答疑纪要所包含的施工内容)。 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记 ...

证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：2024－28 新疆北新路桥集团股份有限公司 关于收到深圳证券交易所恢复审核通知的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发行股票 的申请文件于 2023 年 12 月 15 日获得深圳证券交易所（以下简称"深交所"）受 理。因本次向特定对象发行股票的相关事项需要进一步落实，根据《深圳证券交 易所上市公司证券发行上市审核规则》第二十条，并参照《深圳证券交易所股票 发行上市审核规则》第五十九条的相关规定，公司于 2024 年 2 月 29 日向深交所 报送了关于申请中止审核向特定对象发行股票申请文件，并于 2024 年 3 月 2 日 获得同意，申请中止时限不超过 3 个月。 公司积极落实相关事项后，根据相关规定，公司及保荐机构向深交所申请恢 复对公司向特定对象发行股票项目的审核，于 2024 年 5 月 30 日收到深交所同意 恢复公司向特定对象发行股票项目审核的通知。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监 督 ...

营业收入及利润 - 2024年第一季度，北新路桥集团营业收入为15.6亿元，同比下降9.57%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为5931.7万元，同比下降18.66%[5] - 利润表显示城建税、地方附加税金及附加下降，导致税金及附加下降[11] - 净利润下降至2.05亿元，主要因收入下降和企业所得税增加[14] - 新疆北新路桥集团2024年第一季度经营活动现金流出小计为2,729,821,956.28元[25] 资金情况 - 经营活动产生的现金流量净额为-9.38亿元，同比下降108.35%[5] - 预付款项增加至11.62亿元，同比增长39.50%[8] - 短期借款增加至15.02亿元，同比增长45.87%[8] - 一年内到期的非流动负债增加至24.67亿元，同比增长34.00%[10] - 应收票据增加至1.01亿元，主要系收到工程款[7] 股东情况 - 股东信息显示，新疆生产建设兵团建设工程持股46.34%，为最大股东[16] - 新疆北新路桥集团股份有限公司2024年第一季度报告显示，招商银行持有925,740股，占总股本0.07%；交通银行持有5,090,900股，占总股本0.40%[20] - 前10名无限售条件股东持股情况中，新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持有410,514,786股，为最大股东[17] - 股东陈明辉通过信用账户持股6,533,000股；北京臻创科技有限公司通过信用账户持股6,315,000股；唐建柏通过信用账户持股4,500,000股[18] 财务状况 - 新疆北新路桥集团股份有限公司2024年第一季度营业总收入为155.99亿元，较上期172.51亿元有所下降[22] - 2024年第一季度营业总成本为155.52亿元，较上期171.84亿元略有下降[22] - 2024年第一季度净利润为20.53亿元，较上期42.01亿元有所下降[23] - 2024年第一季度财务费用为19.33亿元，较上期18.13亿元有所增加[23] - 2024年第一季度综合收益总额为8.36亿元，较上期-5.22亿元有所增加[24] 现金流量 - 新疆北新路桥集团2024年第一季度经营活动现金流出小计为2,729,821,956.28元[25] - 投资活动现金流入小计为26,164,991.86元，投资活动现金流出小计为566,697,506.64元[25] - 筹资活动现金流入小计为3,210,705,000.00元，筹资活动现金流出小计为2,018,431,233.87元[25]

债券代码：149468.SZ 债券简称：21 北新 R1 关于"21 北新 R1"回售结果暨摘牌的公告 根据《新疆北新路桥集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公 司债券（用于"一带一路"）（第一期）募集说明书》的约定，新疆北新路桥集团 股份有限公司分别于 2024 年 3 月 22 日、2024 年 3 月 26 日和 2024 年 3 月 28 日 在披露了《新疆北新路桥集团股份有限公司关于"21 北新 R1"调整票面利率及投 资者回售实施办法的第一次提示性公告》、《新疆北新路桥集团股份有限公司关于"21 北新 R1"调整票面利率及投资者回售实施办法的第二次提示性公告》和《新疆北新 路桥集团股份有限公司关于"21 北新 R1"调整票面利率及投资者回售实施办法的 第三次提示性公告》。投资者有权决定在回售登记期（2024 年 3 月 29 日至 2024 年 4 月 8 日）内选择将持有的"21 北新 R1"全部或部分回售给公司，回售价格为人 民币 100 元/张（不含利息）。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对"21 北新 R1"债券回售 申报登记的统计，回售有效申报数量为 1,80 ...

证券代码：002307 证券简称：北新路桥 新疆北新路桥集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严 格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司 规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》等公司 制度的有关规定和要求，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，认真履职，规 范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。 一、2023 年度公司经营情况 2023 年，公司实现营业收入 848,655.44 万元，较上年同期下降 27.20%，实 现归属于母公司股东净利润 3,222.71 万元，较上年同期下降 30.42%。从业务构 成来看，公司收入仍主要来自于工程收入，2023 年公司实现工程收入 75.14 亿 元，同比减少 18.42%，占营业收入的 88.54%。 二、2023 年董事会运作情况 2023 年 8 月，公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》 的相关规定，进行换届选举。公司第 ...