中信建投证券股份有限公司 关于 新疆北新路桥集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人 二〇二五年十二月 保荐人出具的上市保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人宋华杨、张涛已根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和 行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 1 | | | | 释 义 3 | | --- | | 一、发行人基本情况 4 | | 二、发行人本次发行情况 19 | | 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、 | | 电话和其他通讯方式 24 | | 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 26 | | 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 26 | | 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》 | | 和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 27 | | 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断 ...

证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：2025－73 新疆北新路桥集团股份有限公司 二、交易对方的基本情况 1.企业名称：新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司 关于转让河南禹亳铁路发展有限公司全部股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 12 月 24 日，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称"北新路 桥"或"公司"）召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让河 南禹亳铁路发展有限公司全部股权的议案》，同意公司将所持河南禹亳铁路发展 有限公司（以下简称"河南禹亳"）全部股权转让给新疆建融国有资本运营投资 （集团）有限责任公司（以下简称"新疆建融"）。现将具体情况公告如下： 一、交易概述 为优化公司财务结构，降低经营风险，进一步提升公司资产运营效率，公司 拟将所持河南禹亳全部股权（工商登记出资比例为 5.33%）转让给新疆建融，本 次交易以评估价格为定价参考依据，经双方协商一致，河南禹亳 5.33%股权的转 让价格为人民币 24,320.72 万元。本次交易完成后，公司将不再持有河南禹亳的 股权 ...

第七届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：2025－72 新疆北新路桥集团股份有限公司 新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称"公司""本公司"）关于召开第 七届董事会第二十七次会议的通知于 2025 年 12 月 19 日以通讯方式向各位董事 发出，会议于 2025 年 12 月 24 日在乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）澎 湖路 33 号北新大厦 22 层本公司会议室召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，参会董事符合法定人数。会议由董事长张斌先生主持，会议的召集、召开、 表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董 事审议，形成以下决议： 一、审议通过《关于转让河南禹亳铁路发展有限公司全部股权的议案》。 本议案已经公司第七届董事会战略委员会 2025 年第五次会议审议通过。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资 讯网（http://ww ...

北新路桥公告称，2025年12月24日，公司召开董事会，同意将所持河南禹亳全部股权（工商登记出资比 例5.33%）转让给新疆建融，转让价24,320.72万元。交易完成后，公司将不再持有河南禹亳股权。本次 交易不构成关联交易和重大资产重组。截至2024年底，新疆建融资产总额22.57亿元，营收6.06亿元，净 利润0.16亿元。截至2025年10月31日，河南禹亳营收7,152.94万元，净利润-173,563.64万元。 ...

公司股价与交易数据 - 12月19日，北新路桥股价上涨0.91%，成交额为3.76亿元 [1] - 当日融资买入额为5206.07万元，融资偿还额为6394.28万元，融资净买入额为-1188.20万元 [1] - 截至12月19日，公司融资融券余额合计为3.13亿元，其中融资余额为3.12亿元，占流通市值的4.45%，融资余额处于近一年90%分位的高位水平 [1] - 融券方面，当日融券偿还与卖出均为100股，融券卖出金额为553元，融券余量为23.28万股，融券余额为128.74万元，同样处于近一年90%分位的高位水平 [1] 公司基本业务与财务表现 - 公司主营业务为公路、桥梁、隧道和市政交通工程等公共交通基础设施的施工业务 [2] - 主营业务收入构成中，工程收入占比90.25%，高速公路收费收入占比5.80%，其他业务收入合计占比约3.95% [2] - 截至9月30日，公司股东户数为8.06万户，较上期增加32.91%，人均流通股为15743股，较上期减少12.54% [2] - 2025年1月至9月，公司实现营业收入76.76亿元，同比增长41.23%，但归母净利润为-9819.61万元，同比大幅减少2055.87% [2] 公司历史与分红情况 - 公司成立于2001年8月7日，于2009年11月11日上市 [2] - 自A股上市后，公司累计派发现金红利7431.96万元，近三年累计派现1268.29万元 [3]

董事会决议核心事项 - 公司第七届董事会第二十六次会议于2025年12月19日召开，会议审议通过了三项议案，包括调整募投项目募集资金投入金额、使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目以及修订《募集资金使用管理制度》 [1][3][6] - 所有议案均获得董事会全票通过，同意9票，反对0票，弃权0票 [3][5][8] - 相关议案已事先获得公司第七届董事会审计委员会2025年第九次会议审议通过 [2][4][7] 向特定对象发行股票及募集资金基本情况 - 公司于2025年完成向特定对象发行A股股票，发行股数为380,487,474股，每股发行价格为人民币4.07元，募集资金总金额为人民币1,548,584,019.18元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,532,236,775.42元 [11][18] - 上述募集资金已全部到位，并由希格玛会计师事务所出具验资报告 [11][18] - 公司已对募集资金进行专户管理，并与保荐人、存放银行签署了《募集资金三方监管协议》 [12][19] 募投项目募集资金投入金额调整 - 由于实际募集资金净额低于原《募集说明书》中募投项目拟使用募集资金的金额，公司决定在不改变募集资金用途的前提下，调整各募投项目拟投入的募集资金金额 [13] - 本次调整是根据公司2025年第三次临时股东大会对董事会的授权、募集资金净额和募投项目的实际情况做出的，旨在保障募投项目顺利实施 [13] - 公司董事会、审计委员会及保荐机构均认为，本次调整履行了必要程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募投项目建设和公司正常经营 [14][15][16] 使用募集资金向控股子公司提供借款 - 为加快推进募投项目实施，公司计划使用募集资金向控股子公司安徽宿固高速公路有限公司提供借款，借款总金额不超过人民币119,000.00万元 [18][21] - 该笔借款将全部用于实施“宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线）”这一募投项目，不得用作其他用途 [18][27] - 借款期限为自实际借款之日起不超过12个月，借款利率按照借款实际发放日上月中国人民银行公布的一年期LPR利率计算 [21][27] 借款对象安徽宿固基本情况 - 安徽宿固高速公路有限公司为公司控股子公司，公司持股比例为98.50% [22] - 该公司成立于2022年1月21日，注册资本为人民币10,000万元，主营业务涵盖公路管理与养护、建设工程施工等 [21] - 经核查，安徽宿固不是失信被执行人 [23] 相关决策程序与监管意见 - 使用募集资金向子公司提供借款的议案已经公司董事会及审计委员会审议通过 [27] - 公司及安徽宿固已按规定与保荐机构、开户银行签订《募集资金三方监管协议》，以确保募集资金规范管理和使用 [25] - 保荐机构经核查后对本次调整募投项目投入金额及向子公司提供借款事项均无异议，认为其符合相关法规要求，不存在损害股东利益的情形 [16][28]

公司融资与资金使用 - 公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案 [2] - 公司同意使用募集资金向控股子公司安徽宿固高速公路有限公司一次性提供总金额不超过人民币119,000.00万元的借款 [2] - 本次借款金额将全部用于实施募投项目“宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线）”，不得用作其他用途 [2] 募投项目详情 - 募投项目为“宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线）” [2] - 借款接收方为公司控股子公司安徽宿固高速公路有限公司 [2]

公司董事会决议 - 北新路桥于12月19日召开第七届董事会第二十六次会议并审议通过多项议案 [2] 议案具体内容 - 审议通过《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》 [2] - 审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》 [2] - 审议通过《关于修订的议案》 [2]

公司近期动态 - 公司于2025年12月19日召开第七届第二十六次董事会会议，审议了《关于修订 <募集资金使用管理制度> 的议案》等文件 [1] 公司业务与财务概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：工程收入占比91.35%，高速公路服务业占比5.8%，其他行业占比1.47%，设备租赁占比0.56%，房地产销售占比0.5% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为70亿元 [1]

募资情况 - 公司向特定对象发行380,487,474股A股，每股4.07元，募资1,548,584,019.18元，净额1,532,236,775.42元[2] 项目投资 - 宿州至固镇高速项目投资552,487.87万元，拟用募资119,000.00万元[5] - 补充流动资金投资调整后为34,223.68万元[5] 借款安排 - 公司拟向安徽宿固借款不超119,000.00万元，期限不超12个月，利率按借款发放日上月一年期LPR算[5] 公司持股 - 北新路桥对安徽宿固持股98.50%[6] 业绩数据 - 2025年1 - 9月安徽宿固资产417,507.91万元，净利润2.82万元[7] - 2024年安徽宿固资产385,755.97万元，净利润 - 5.63万元[7] 审批情况 - 2025年12月19日公司相关会议通过向安徽宿固借款议案[4][10][12] 资金监管 - 借款资金存专用账户，公司、安徽宿固与保荐、银行签三方监管协议[9]