公司治理调整 - 公司拟修订《公司章程》并调整内部监督机构设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，以提高治理水平和规范运作 [1][2] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律法规 [2] - 董事会提请股东大会授权办理后续变更登记和章程备案事宜 [2] - 监事会全票通过该议案（5票同意，0票反对，0票弃权） [1][2] 向特定对象发行股票 - 公司再次延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期 [3][4] - 该事项涉及关联交易，关联监事吕淑珊、李志峰回避表决，非关联监事全票通过（3票同意，0票反对，0票弃权） [4][5][6] - 公司同时提请股东大会延长授权董事会全权办理该发行事宜 [4][5] - 两项议案均需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [4][5][6]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年8月26日上午11:00召开2025年第二次临时股东大会，现场会议地点为厦22层公司会议室 [1] - 网络投票时间为2025年8月26日，通过深交所交易系统投票时间为9:15-9:25和9:30-11:30，互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [1] - 本次股东大会已通过第七届董事会第二十二次会议审议，符合相关法律法规和公司章程规定 [1] 会议审议事项 - 主要议案包括修订《公司章程》并调整内部监督机构、再次延长向特定对象发行股票决议有效期、延长授权董事会办理发行事宜等 [3] - 第1项议案需获得出席会议股东有效表决权的三分之二以上同意方可通过 [4] - 第5、6项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决 [4] 股东参会资格与登记 - 股权登记日为2025年8月14日，登记在册的普通股股东有权出席 [2] - 个人股东需持身份证和股票账户卡登记，法人股东需持营业执照复印件和授权委托书等文件 [5] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露 [4] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [5] - 投票程序包括取得数字证书或服务密码完成身份认证 [6] - 授权委托书需明确表决意见，未作指示的可由代理人自行决定 [8] 其他事项 - 会议联系人顾建民，联系电话0991-6557799，邮编830000 [5] - 备查文件包括网络投票操作流程和授权委托书模板 [6] - 授权委托书需加盖单位公章，自制格式有效 [8]

关于北新路桥向特定对象发行股票有效期延期的公告 - 公司于2023年第二次临时股东大会审议通过了向特定对象发行A股股票的相关议案，包括发行方案和授权董事会办理相关事宜的议案 [1] - 根据原决议，向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及授权董事会办理相关事宜的有效期为12个月，至2024年9月3日 [1] - 公司已通过议案将上述有效期自原届满之日延长12个月，至2025年9月3日 [2] - 为确保发行工作顺利推进，公司拟再次延长有效期12个月，至2026年9月3日 [2] - 除延长有效期外，向特定对象发行股票股东大会决议的其他内容保持不变 [2] - 独立董事已召开专门会议审议通过上述延期事项 [2] - 相关议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [3]

审计目的 - 规范公司内部审计工作，明确审计机构和人员的责任与权限，加强内部审计的监督职能 [1] - 发挥内部审计在完善公司治理、促进内部控制有效运行、保障合规经营和防范经营风险等方面的作用 [1] - 维护公司和全体股东的合法权益，保障经济健康持续发展 [1] 审计范围及依据 - 审计范围包括公司总部及所属子、分公司、事业部，各职能部门及分管领导，以及董事会认为需要审计的其他事项和人员 [2] - 审计依据包括国家法律法规、政策、《中国内部审计准则》、公司章程和管理规章制度、经营方针、计划、目标等 [2] 审计机构和人员 - 公司内部审计机构为审计部，在董事会及审计委员会领导下开展工作 [3] - 内部审计部门负责人由审计委员会提名，董事会任免 [3] - 子、分公司、事业部需成立审计部或指定专人兼职内审工作 [3] - 内部审计人员需具备较高政策水平、专业知识和业务能力，并遵守职业道德规范 [3] 审计职责 - 公司审计部负责组织实施审计工作，调用子、分公司、事业部的专职审计人员跨区域参与审计 [4] - 对子、分公司、事业部的审计结果进行复核，偏差较大时以公司审计部结果为准 [4] - 对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，评估内控制度的不足和风险因素 [4] - 事业部审计职责包括确认经济责任指标完成情况，出具审计报告，跟踪整改落实情况 [5] - 子、分公司审计职责包括审计检查及评估内部控制制度的有效性，降低企业经营风险 [5] 审计职权 - 公司各内部职能部门、子、分公司、事业部需配合审计部门工作，不得妨碍 [5] - 审计部门有权要求被审单位提供预算、决算、合同、协议、会计凭证等资料 [6] - 有权检查被审计单位的凭证、账簿、报表、资产、负债及所有者权益 [6] - 有权对违反财经法规行为提出纠正意见，对严重违规人员提出追究责任的建议 [7] 审计工作程序 - 审计部根据年度计划和发展需要确定审计重点，编制年度审计项目计划，报董事会批准 [8] - 审计项目立项后，审计组需在实施审计三日前向被审计单位送达审计通知书 [8] - 审计过程中需编制工作底稿和取证签证单，审计终结后3至10日内出具审计报告 [9] - 审计报告需经审计组成员签字认可，并征求被审计单位意见 [9] - 审计部负责督促落实整改措施，审计档案需按规定立卷归档 [10][11] 审计档案管理 - 审计档案包括审计通知书、工作底稿、审计报告、审计处理决定等 [11] - 审计档案实行谁主审谁立卷、审结卷成、定期归档责任制 [11] - 审计档案的保管期限分为永久、定期两种，定期分为30年、10年 [11] - 审计档案借出需经审计负责人批准 [11] 奖励及处罚 - 审计人员可对被审计单位遵纪守法、效益显著的行为提出奖励建议 [12] - 对违反公司管理制度的被审计单位，按部门规定或本制度进行处罚 [12] - 对拒绝提供资料、阻挠审计工作、弄虚作假等行为处以罚款，情节严重者移交纪检监察部处理 [12][13] - 对审计中发现的问题未整改的，每条按200—500元处罚 [13] - 对打击报复内部审计工作人员的行为依法依纪处理 [13] 附则 - 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行 [14] - 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同 [15] - 本制度由董事会负责解释 [15]

公司章程修订核心内容 - 公司拟对《公司章程》进行全面修订，重点调整内部监督机构设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] - 修订后监事会将停止履职，监事自动解任，相关制度文件废止[2] - 调整需经股东大会审议通过后方可生效，过渡期内原监督机构继续履行职责[2] 公司治理结构调整 - 将全文"股东大会"统一修改为"股东会"，删除所有涉及"监事会"和"监事"的条款[2] - 明确法定代表人变更程序，规定辞任后30日内需确定新人选[2] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款[3] - 调整财务资助条款，规定累计总额不得超过已发行股本10%，且需经三分之二以上董事通过[4] 股东权利调整 - 扩大股东查阅权范围，允许复制公司章程等文件，符合条件者可查阅会计账簿和凭证[5] - 完善股东会决议效力争议处理机制，新增轻微程序瑕疵不影响决议效力的例外条款[6][7] - 明确股东会/董事会决议不成立的四种具体情形[8] - 将股东提案权门槛从3%股份降至1%[17] 董事制度变革 - 调整董事任职资格条件，新增被宣告缓刑、被列为失信被执行人等情况不得担任董事[21] - 细化董事忠实义务，新增避免利益冲突要求，完善关联交易规范[22][23] - 建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责机制[24] - 规定股东会可决议解任董事，无正当理由解任需赔偿[25] 专门委员会设置 - 设立审计委员会行使原监事会职权，成员3名（含2名独立董事）[25] - 审计委员会负责财务信息披露监督等事项，重大决策需经全体成员过半数同意[25] - 设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会[27] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选，薪酬委员会制定考核与薪酬政策[28][29] 财务与资本管理 - 调整利润分配执行时限，新增中期分红条款[30] - 修改公积金使用规则，允许在特定情况下使用资本公积金弥补亏损[31] - 完善减少注册资本程序，规定亏损弥补后的利润分配限制[33][34] - 明确违规减资的法律责任，要求股东退还资金或恢复原状[34]

董事离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事离职管理，保障董事会有序运营，依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《公司章程》制定 [2] - 适用范围涵盖全体董事，包括非独立董事、独立董事及职工董事 [2] - 董事可通过股东会/职工代表大会解任或主动辞职，需按章程及本制度办理离任手续 [2] 离职情形与程序 - 离职情形包括：任期届满未连任、主动辞职、股东会/职工代表大会解任及法律法规规定的其他情形 [4] - 辞职需提交书面报告，说明辞职时间、原因、职务及离职后任职情况（如适用） [5] - 独立董事辞职需额外说明需引起股东/债权人注意的情况 [3] - 辞职生效条件：通常送达董事会即生效，但若导致董事会成员低于法定人数、职工董事/独立董事比例不合规时，需补选后生效 [6] - 董事任职期间出现不得担任情形（如市场禁入措施），需立即停止履职并由公司解除职务 [7] 离职后义务 - 离职董事需完成工作交接，确保公司运营不受影响 [9] - 保密义务持续至商业秘密公开，其他忠实义务根据公平原则确定期限 [10] - 任职期间责任不因离职免除 [11] - 离职后需在2个交易日内申报股份变动信息 [12] - 未履行完毕的承诺需继续遵守监管及公司规定 [13] - 公司需按规定履行信息披露义务 [14] 责任追究 - 禁止通过辞职规避责任，造成损失的公司可追责 [15] - 离职不免除违法违规或损害公司行为的赔偿责任，股东/董事会可提起诉讼 [16] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时以最新法规为准并修订制度 [17] - 董事会拥有制度解释及修订权 [18] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [19]

总经理工作细则总则 - 公司总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [1] - 总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议并对董事会负责 [1] - 细则制定依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》及《公司章程》 [1] 总经理任职资格与任免程序 - 总经理需具备丰富的经济理论知识、管理经验及行业政策理解能力，且需诚信勤勉、年富力强 [1] - 禁止任职情形包括：刑事犯罪记录、破产企业负责人责任未满三年、个人大额债务未清偿等 [2] - 控股股东单位行政人员（除董事、监事外）不得兼任公司高管，总经理薪酬仅由公司发放 [3] - 国家公务员不得兼任总经理，董事兼任高管人数不得超过董事总数二分之一 [4] - 总经理任期三年可连任，副总经理由总经理提名后董事会聘任 [4] 总经理权限 - 职权涵盖公司发展规划拟定、财务预决算方案、机构设置、人事任免及日常费用审批等 [4] - 紧急情况下可变更董事会决议但需事后追认，不能履职时由指定副总经理代行职权 [5] - 其他高管分工明确：副总经理分管业务，董事会秘书负责股东会筹备及信息披露 [5] 总经理工作机构及程序 - 实行总经理办公会议制度，讨论重大经营事项并视需邀请下属公司负责人参与 [5] - 投资项目需经可行性研究、董事会批准及事后审计，人事任免需董事会决议 [6] - 大额财务支出需总经理与财务负责人联签，日常费用由总经理批准 [7] 总经理职责 - 需确保资产保值增值，实施董事会决议并完成经营指标，推进质量管理与技术进步 [7] - 禁止行为包括侵占公司财产、关联交易未披露、谋取商业机会及泄露机密等 [8] - 勤勉义务要求合规经营、公平对待股东、定期报告确认及配合审计工作 [10] - 违反职责导致损失需承担赔偿责任，包括对第三方损害的连带责任 [10] 总经理报告机制 - 每月至少一次向董事会报告年度计划进展、重大合同执行及资金运用情况 [10] - 董事会可要求三日内提交专项工作报告 [11] 附则 - 细则未尽事项按国家法律及《公司章程》执行，解释权归董事会 [12]

审计委员会的设立与构成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数且由会计专业人士担任召集人 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且五年以上相关工作经验 [2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名，董事会选举产生 [4] 委员任职要求与运行机制 - 委员需具备专业知识、良好职业操守及充足履职时间，持续接受法律和会计培训 [5][8] - 委员会每季度至少召开一次会议，三分之二成员出席方有效，可采取现场或远程形式 [11] - 决议需半数以上委员通过，利害关系成员需回避 [15] 核心职责与权限 - 审核财务信息及披露，监督内外部审计和内部控制，行使《公司法》规定的监事会职权 [22] - 需经委员会半数同意后提交董事会的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [23] - 发现财务造假或重大会计差错时，须要求更正财务数据后方可审议通过 [24] 外部审计监督 - 制定外部审计机构选聘政策，审议选聘流程及费用条款，不受管理层不当影响 [25][26] - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督情况报告 [26] 内部审计与风险管控 - 指导内部审计制度实施，审阅年度计划并督促执行，协调内外部审计关系 [27] - 每半年检查募集资金使用、关联交易、大额资金往来等重大事项，发现违规需及时报告 [28] - 对内部控制有效性出具书面评估意见，督促整改重大缺陷并落实问责 [29][30] 特别职权与程序 - 可检查公司财务、监督董事及高管行为，提议召开临时董事会或股东会 [31][33] - 在董事会不履职时可自行召集股东会，费用由公司承担 [34] - 接受股东请求对违规董事或高管提起诉讼 [35] 工作支持与附则 - 审计工作组负责提供财务报告、审计报告等决策材料，编制年度审计计划和工作报告 [36][38] - 本细则自董事会通过生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [39][40][41]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则 [1] - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记报送 证券部负责日常执行 [1][3] - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息及披露内容 [1][4] 内幕信息及人员范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营财务或证券价格的重大未公开信息 公开标准为在指定媒体正式披露 [2][7] - 内幕信息涵盖《证券法》第八十条及八十一条所列重大事件 包括资产变动30%以上 高管涉嫌犯罪等 [3][8] - 内幕信息知情人包括公司内部人员 持股5%以上股东 中介机构 监管人员及通过关联关系获知信息者 [4][9] 内幕信息知情人管理机制 - 需建立档案记录知情人姓名 证件号 知情时间 方式 内容等详细信息 知情时间以首次知悉为准 [5][10] - 重大资产重组 高送转等事项披露后5交易日内需向深交所报送知情人档案 异常波动时需提前报送 [5][11] - 股东 实际控制人 中介机构等关联方需同步填写知情人档案 并在披露前汇总至公司 [6][12] 重大事项专项管理 - 涉及收购 重组 发行证券等重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点及参与人员并签字确认 [8][14] - 知情人档案及备忘录需保存十年 监管机构可调阅 披露后5交易日内需报送深交所 [8][15] 保密与违规追责 - 知情人不得在定期报告前30日或业绩预告前10日等敏感期买卖股票 [9][17] - 违规泄露信息者将受董事会处罚 涉嫌犯罪的追究刑责 外部机构违规将终止合作并追责 [9][18][19] - 公司需自查知情人交易行为 发现违规需2交易日内披露处理结果 [10][20] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议后生效 修订权及解释权归董事会所有 [10][21][22]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室，负责处理日常事务，办公室设在证券部，由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会每年至少召开两次定期会议，分别在上下半年各一次 [3] - 董事会成员、专门委员会及高管均有权提出议案，提案需符合法律法规且属于董事会职责范围 [4] 会议提案与召开程序 - 定期会议提案需经董事长拟定，若提案未被列入审议，需经董事会过半数表决决定是否纳入 [4] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、董事长、二分之一以上独立董事等提议召开 [5][6] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [8][9] 会议表决与决议规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，表决实行一人一票，采用记名书面方式 [11][17] - 关联交易中有利害关系的董事需回避表决，决议需经无关联董事过半数通过 [20] - 担保事项决议需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [19] 会议记录与档案管理 - 会议记录需完整记载审议提案、董事发言要点、表决结果等内容，并由参会董事签字确认 [25] - 会议档案包括通知、签到簿、授权委托书、录音资料等，保存期限为十年以上 [29] - 董事会可设立战略、审计、提名等专门委员会，其议事规则由董事会另行制定 [30] 其他关键条款 - 董事可委托其他董事代为出席，但需明确授权范围，且独立董事不得委托非独立董事 [12][13] - 利润分配决议可先基于审计草案做出，待正式报告出具后再补充决议 [22] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可要求暂缓表决 [23]