独立董事专门会议工作细则 总则 - 制定细则旨在完善公司治理结构，发挥独立董事作用，提升规范运作和科学决策水平，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事组成，依据法律法规及《公司章程》独立履职，不受公司及主要股东影响 [1] - 公司证券部负责独立董事专门会议的日常联络及会议组织工作 [1] 人员组成 - 独立董事专门会成员由《公司章程》规定的全体独立董事构成 [2] - 成员任期与董事会一致，连任不得超过6年，离职即自动丧失资格 [2] 职责与权限 - 需经独立董事专门会议审议并过半数同意的事项包括：关联交易披露、承诺变更/豁免方案、被收购时的董事会决策等 [2] - 独立董事特别职权涵盖：聘请中介机构审计、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、发表损害权益事项的独立意见等 [2] - 行使前款职权时需全体独立董事过半数同意，公司需承担相关费用 [2][4] 会议召开与通知 - 会议需过半数独立董事出席，由推举的召集人主持，紧急情况下可缩短通知时限 [4] - 会议形式可为现场或通讯表决，缺席者需书面委托其他独立董事代行表决权 [4] - 公司需提供会议支持，包括组织实地考察等 [5] 议事规则 - 表决实行一人一票制，非独立董事列席无表决权 [5] - 独立董事需明确发表意见（同意/反对/弃权），反对或弃权需说明理由及依据 [5] - 决议需全体成员过半数通过，会议记录需载明表决结果并由出席者签字 [5][6] - 会议记录内容需包括日期、出席人员、审议事项、表决结果等，保存期限至少十年 [6][7] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时需及时修订并报董事会审议 [8] - 细则解释权归公司董事会所有 [8]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情能力，建立快速反应和应急处置机制，保护投资者和公司合法权益 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道、社会不良传言、影响股价波动的信息及其他重大事件信息 [1] - 舆情分为重大舆情（传播范围广、严重影响公司形象或股价）和一般舆情 [1] 组织体系与职责分工 - 公司成立舆情工作组，由董事长任组长，董事会秘书任常务副组长，相关职能部门分管领导任副组长 [2] - 舆情工作组负责决策舆情处理工作，决定信息发布，并协调职能部门响应协作 [2] - 舆情信息采集由数智化管理中心（网信办）和证券部负责，覆盖网络媒体、微信、微博等境内外互联网平台 [3][4] - 分子公司及职能部门设舆情联络人，负责监控并上报相关舆情信息，要求及时、客观、真实 [3] 舆情处理原则与措施 - 处理原则包括快速反应、协调宣传、真诚沟通、主动承担和系统运作 [4] - 一般舆情由数智化管理中心、宣传和公共关系部、证券部灵活处置，必要时上报舆情工作组 [4] - 重大舆情由舆情工作组召开会议决策，相关部门实时监控并控制传播范围 [5] - 措施包括发布澄清公告、与监管机构沟通、加强投资者关系管理及危机恢复评估 [5][6] 责任追究与保密要求 - 内部人员对舆情信息负有保密义务，违规将面临内部处分或法律追责 [7] - 内幕信息知情人或中介机构泄露信息导致公司损失的，公司将追究法律责任 [8] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行，并及时修订 [9] - 制度由董事会解释和修订，自审议通过之日起实施 [9]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，确保真实、准确、完整地披露信息，保护股东及利益相关人权益，依据《公司法》《证券法》及交易所规则等法律法规[1] - 适用范围包括公司本部、控股50%以上的子公司、合并报表公司、董事、高管、股东及实际控制人等承担信息披露义务的主体[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、公平原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且不得选择性披露或提前泄露[4][5] - 董事、监事及高管需勤勉尽责，确保披露及时性，并严格控制内幕信息知情人范围[7][8] - 披露语言应简明扼要，避免宣传性用语，指定媒体披露内容需与交易所登记一致[10][11] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可依法豁免披露，但不得用于业务宣传或内幕交易[14][15] - 暂缓披露商业秘密的情形包括可能引发不正当竞争、侵犯他人利益等，且需在原因消除或信息泄露时及时补披露[15][16] - 定期报告中涉密信息可采用代称或隐去关键信息等方式处理[17] 信息披露内容与形式 - 信息披露形式包括定期报告（年报、中报）和临时报告，年报需经会计师事务所审计[22][23] - 定期报告需涵盖财务数据、股东持股、管理层讨论等，且董事会需对非标准审计意见作出说明[25][26] - 临时报告触发条件包括重大诉讼、资产重组、股权变动等26项情形，需说明事件起因及影响[26][28] 信息披露管理与职责 - 董事会为信息披露领导机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体事务管理及保密工作[34][36] - 高管需定期向董事会报告经营及财务重大事件，财务负责人对财务数据真实性承担直接责任[37][38] - 股东及实际控制人需配合公司履行披露义务，不得滥用权利索取内幕信息[42][44] 信息披露程序与媒体 - 定期报告编制需经高管起草、董事会审议及董事签字确认，临时报告需由董事会秘书组织合规审查后披露[50][51] - 信息更正需及时发布补充公告，披露媒体以指定报刊和网站优先，其他公共媒体不得早于指定渠道[53][55] 保密与责任机制 - 信息知情人需严格保密未公开信息，违规泄露将追责，造成损失的可处以行政及经济处罚[64][65] - 公司建立财务内控及监督机制，确保财务信息真实准确，年报审计需由具备证券资格的会计师事务所执行[59][60] 附则 - 本制度由董事会解释及修订，自审议通过之日起实施，与法律法规冲突时以最新规定为准[72][73]

董事会战略委员会设立背景 - 设立目的为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 完善治理结构 健全投资决策程序 [1] - 法律依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》及深交所监管指引等 [1] 委员会组成规则 - 成员由3名董事构成 其中至少含1名独立董事 [1] - 委员由董事长/半数以上独董/三分之一董事提名 董事会选举产生 [2] - 主任委员由董事长担任 任期与董事会一致 [2][3] 职责权限 - 核心职能包括研究长期发展战略 审议重大投融资/资本运作/资产经营项目方案 [4] - 对董事会批准事项的执行情况进行检查 可处理董事会授权的其他事宜 [4] 工作流程机制 - 投资评审小组负责前期准备 包括项目初审/可行性研究/法律文件编制 [4] - 战略委员会每年至少召开2次会议 需三分之二委员出席 决议需过半数通过 [5] - 表决可采用举手/投票/通讯方式 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [5] 议事管理规范 - 会议记录需委员签字 由董事会秘书保存 决议需书面报送董事会 [5] - 委员负有保密义务 不得擅自披露会议信息 [5] - 细则自董事会通过生效 与法律法规冲突时需及时修订 [6]

市值管理制度总则 - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为，旨在提升投资价值和股东回报能力 [1] - 公司需专注主业、稳健经营，通过新质生产力培育提升经营水平，并加强投资者关系管理和信息披露透明度 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关监管规则 [1] 市值管理目的与原则 - 核心目标是通过战略规划、资本运作等手段推动市值与内在价值趋同，实现股东财富最大化 [4] - 六大原则：价值导向、合规性、系统性、科学性、常态性、诚实守信 [5][6] - 价值导向原则强调通过盈利能力提升、成本优化等夯实市值基础 [5] 组织架构与职责分工 - 董事会为领导机构，负责制定总体规划并监督市场价值偏离时的应对措施 [7] - 董事长负责推动董事会决议执行及内部制度完善 [8] - 经营管理层需参与策略制定、危机应对及投资者活动，董事会秘书主责投资者关系管理 [9] - 证券部监测市值指标及舆情，战略发展部制定长期增长方案，财务部管控资产负债率 [10][6] 市值管理实施方法 经营管理 - 聚焦主业强化基建项目竞争力，通过技术创新增加市场承揽 [7] - 通过并购重组优化产业结构，培育新增长点并剥离不良资产 [7][8] 财务管理 - 降低资产负债率以提高财务稳健性，适时再融资支持业务扩张 [8] - 优化流动性及应收账款管理机制，提升抗风险能力 [9] 资本运作 - 建立可持续现金分红机制增强投资者获得感 [9] - 通过股份回购、大股东增持维护市值稳定 [10][14] - 加强投资者关系管理，利用多元渠道展示公司价值 [10] 其他措施 - 提升信息披露质量，突出行业关键数据与风险因素 [10] - 强化品牌价值传播与舆情监测机制 [11][12] - 控股股东可通过延长锁定期等方式稳定市场信心 [16] 合规底线 - 严禁操纵信息披露、内幕交易、股价预测等违规行为 [17] - 禁止通过非实名账户实施股份回购或增持 [17]

董事会提名委员会工作细则 总则 - 设立目的为规范董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法规及《公司章程》 [2] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事担任，负责主持委员会工作 [3] - 下设工作组设在组织人事部，负责提供被考评人员资料 [3] 职责权限 - 主要职责包括对董事会及高级管理人员的职位和构成比例提出建议，研究选择标准和程序，遴选并审核人选 [4] - 对董事会其他专门委员会的人员组成提出方案 [4] - 组织人事部为工作机构，负责前期准备、材料提供及决议落实 [4] 决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会 [6] - 选任程序包括需求研究、广泛搜寻人选、资格审查、征求被提名人同意等步骤 [6] 议事规则 - 会议不定期召开，需提前三日通知，紧急情况可不受限 [6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [7] - 表决方式为举手表决或投票表决，可采取现场或通讯方式 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [7] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起施行 [8] - 如与法律法规或《公司章程》冲突，按后者执行并立即修订 [8] - 解释权归属公司董事会 [8]

公司基本情况 - 公司全称为新疆北新路桥集团股份有限公司，英文名称为Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co., Ltd [4] - 公司注册地址位于乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座16、17层，邮政编码830011 [5] - 公司注册资本为人民币1,268,291,582元 [6] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7][8] 公司历史沿革 - 公司于2001年经新疆维吾尔自治区人民政府批准设立，2009年11月11日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司经历多次增资扩股：2009年首次公开发行4750万股，2011年增发24,906,600股并进行10转10资本公积转增股本 [2] - 2014年实施10转3资本公积转增股本，2017年非公开发行4,051,863股 [2] - 2018年实施10转6资本公积转增股本，2020年非公开发行156,451,617股 [2] - 2021年配套募集资金非公开发行154,263,874股，2022年定向可转债转股完成 [2] 股权结构 - 公司总股本为1,268,291,582股，均为普通股，每股面值人民币1元 [21] - 控股股东新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司持股587,775,651股，占比46.34% [20] - 社会公众股持股680,515,931股，占比53.66% [20] 经营范围 - 一般项目包括新兴能源技术研发、风电场相关系统研发、风力发电技术服务等 [15] - 许可项目包括建设工程施工、公路管理与养护、建设工程设计等 [15] - 公司经营宗旨为"诚实守信，追求卓越，为股东创最大价值，为员工谋持久福祉，为社会铸百年工程" [14] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，开展党的活动 [12] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等 [13] - 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人、副董事长1人 [111] - 董事会下设审计委员会，外部董事人数超过董事会成员的半数 [128] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿 [34] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本等义务 [40] - 控股股东、实际控制人应当依法行使权利，维护公司利益 [42][43] 股东大会相关规定 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 [50] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [51] - 股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开 [52] - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，分别需要1/2和2/3以上表决权通过 [82] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [118][119] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [122] - 董事与决议事项有关联关系的应当回避表决 [123] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东大会等特别职权 [132]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，旨在完善董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，提升公司治理水平 [1] - 委员会职责包括制定考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议，涵盖董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占比超过二分之一 [2] - 委员由董事长、独立董事或全体董事提名，董事会选举产生，主任委员由独立董事担任 [2] - 委员会任期与董事会一致，委员离职后需按规则补足人数 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划，包括绩效评价标准、奖惩方案等 [3] - 审查董事及高级管理人员的履职情况并进行年度绩效考评 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况，董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [3][4] 工作程序 - 下设工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及绩效数据等资料 [5] - 考评程序包括高管述职、绩效评价及薪酬分配方案制定，结果需报董事会批准 [5] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少一次，需三分之二以上委员出席方可举行 [6] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [6] - 会议记录由董事会秘书保存，议案及表决结果需书面报董事会 [6] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起施行，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [7][8] - 细则解释权归属公司董事会，与国家新法规冲突时需及时修订并报董事会审议 [8]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定，旨在规范股东会运作[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[1] - 董事会需确保股东会依法召开，全体董事应勤勉尽责保障股东权利行使[1][2] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[2] - 单独或合计持股10%以上的股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内回应[3][4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，会议费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册[4][11] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上的股东可在股东会召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内公告补充通知[5] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日公告[5][6] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、处罚记录等详细信息[6][17] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场+网络投票形式，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00[7][21] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，中小投资者表决需单独计票[9][31] - 选举董事时若单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事，必须采用累积投票制[10][32] 股东会决议与执行 - 股东会决议需公告表决结果，包括出席股东持股比例、提案通过情况等[12][39] - 派现、送股等利润分配方案需在股东会后2个月内实施[14][44] - 董事会负责执行股东会决议，总经理需向董事会报告执行结果[15][48] 议事规则修改 - 议事规则需在法律法规变更、公司章程修订或股东会决议时进行修改[17][50] - 修改后的议事规则需经股东会批准后生效，解释权归属董事会[17][55]

新藏铁路有限公司成立 - 新藏铁路有限公司于8月8日成立，法定代表人为马殷军，注册资本达950亿元人民币 [1] - 公司经营范围涵盖建设工程施工、铁路运输基础设备制造、公共铁路运输、房地产开发经营、旅游业务等多元化领域 [2] - 公司由中国国家铁路集团有限公司全资持股，后者为国务院批准的国有独资公司，注册资本17395亿元 [2][6][7] 新藏铁路项目概况 - 新藏铁路连接新疆和田市与西藏日喀则市及拉萨市，全长约2000千米，全线海拔超4500米，途经昆仑山、喀喇昆仑山等复杂地形 [5] - 项目被列入《加快建设交通强国重大工程和重大项目（2025年版）》，是连接西北与西南的铁路大动脉，将促进新疆与西藏的经济文化及旅游交流 [5] - 工程面临高桥隧比、永冻土层等极端施工条件，对高原施工能力要求极高 [5][10] 市场反应与投资机会 - A股新疆板块8月8日逆势大涨，新疆交建、北新路桥等近十股涨停，新疆交建可转债"交建转债"单日涨幅达19.28%，成交金额52.69亿元 [3][9][10] - 雅江水电站概念股同步爆发，深水规院、五新隧装等20cm涨停 [10] - 华源证券指出，具备高原施工能力与装备制造优势的企业将核心受益 [10] 公司管理层背景 - 法定代表人马殷军现任青藏铁路集团公司副总经理，曾主持格尔木机务段节日期间生产检查工作 [5]