审计机构情况 - 截至2023年末安永华明有合伙人245人，执业注册会计师近1800人，超1500人有证券相关业务服务经验[1] 审计相关会议 - 2023年8月29日、9月27日分别开会审议通过续聘安永华明为2023年度审计机构[3] - 2023年8月29日审计委员会同意续聘安永华明[3] - 2024年1月11日审计委员会听取预审汇报，同意《公司2023年审计计划》[4] - 2024年3月28日审计委员会审议通过2023年年度报告等议案并同意提交董事会[4]

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2024-009 表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来发展 的展望，董事会审议通过该报告。 2．审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》。 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第 七届董事会第八次会议通知于 2024 年 3 月 19 日以直接送达、邮件等 方式发出，会议于 2024 年 3 月 29 日在公司第一会议室以现场会议和 通讯会议相结合的方式召开。 本次会议由董事长杨国林先生主持，会议应出席董事 12 名，实际 现场出席董事 11 名，独立董事袁宇辉先生以通讯会议方式参会；公司 监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规 及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议： 1. 审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》。 该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会 ...

会议情况 - 2023年召开股东大会3次、董事会会议10次[5] - 独立董事出席董事会会议10次、股东大会3次[5] - 独立董事出席审计委员会会议6次、专门会议2次[6][8] 议案审议 - 2023年第六届董事会第二十四次会议审议多项年度关联交易议案[11] - 第七届董事会第二次会议通过调整控股子公司业绩承诺期等议案[12] 人员聘任 - 2023年聘任孟睿、邱文鹤、舒谦等为公司高管[14][15][16] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履行义务促进规范运作[17]

业绩总结 - 2023年度扣非ROE（摊薄）为0.74%[11] - 2023年较2018年营业总收入复合增长率为11.3%[11] - 2023年度主营业务收入占比98.7%[11] 激励计划 - 49名激励对象868万份股票期权将注销[11] - 2024年多会议通过终止激励计划议案[17] - 注销后首次激励计划未行权期权为0份[12]

市场扩张和并购 - 公司以307776.93万元向海城锦公司增资，取得其增资后51.0204%股权[10] 股权结构 - 中国南山集团注册资本180000万元，直接及间接持有公司68.43%股份[11] 公司数据 - 海城锦公司注册资本122500万元，2021年7月5日经评估净资产为295465.85万元[12][13] 业绩总结 - 2021 - 2024年度预计扣非后累计税后净利润为70530万元[15][16] - 2021年度经审计净利润为 - 2463万元[17] - 2022年度经审计净利润为111万元[17] - 2023 - 2024年度经审计净利润为6432万元[17] 新策略 - 公司将盈利预测期及补偿期由2021 - 2023年调整为2021 - 2024年，累计盈利预测净利润金额和补偿方式不变[14] - 若海城锦公司盈利未达累计预测净利润，中国南山集团以现金补偿[15]

监事会会议 - 2023 年监事会召开 6 次会议，决议合法有效[2] - 各次会议审议多项议案，如 2022 年度报告等[3] 未来展望 - 2024 年监事会计划加强监督、防范风险[7] - 2024 年监事会计划提高管理、加强培训[9]

内部控制范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的98.56%[6] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的98.37%[6] 公司治理结构 - 公司设立股东大会、董事会、监事会、经理层并规范运作[8] - 公司总经理办公会负责制定并实施公司战略规划、经营计划[8] 内部监督检查 - 公司内部审计部门对公司及下属子公司多方面情况进行监督检查[9] 部门职能工作 - 公司人力资源部门制定总体规划，完善相关体系，明确岗位事项[10] 社会责任与文化建设 - 公司积极履行社会责任，保障劳动者和客户权利，诚信经营纳税[11] - 公司发布新时期企业精神，制定员工行为公约，加强企业文化建设[11] 子公司管理控制 - 公司通过下达经营计划等方式加强对子公司的管理控制[14] 职务与机制建设 - 公司对主要不相容职务实施分离措施，形成相互制约工作机制[15] 预算与考核管理 - 公司实施预算管理控制，规范预算编制、审定、下达和执行程序[16] - 公司建立KPI考核机制，为奖金分配等提供依据[17] 资金与采购管理 - 公司制定资金管理制度，防范和控制资金风险[17] - 公司建立采购管理体系，节省采购成本，提高采购效率[18] 销售与项目管理 - 公司科学制定年度销售目标，控制销售收款风险[19] - 公司建立工程项目分级管控机制，控制项目成本[19] 信息相关制度 - 公司建立信息披露和内部报告制度，确保信息真实准确[19] - 公司建立信息沟通和收集渠道，促进内外部信息传递[21] 内部监督主体 - 公司监事会、审计委员会等负责内部监督，保证控制活动有效运行[22] 财务报告潜在错报标准 - 营业收入错报＜合并营业收入的0.5%为一般缺陷；0.5%≤错报＜1%为重要缺陷；错报≥1%为重大缺陷[26] - 资产总额错报＜合并资产总额的0.5%为一般缺陷；0.5%≤错报＜1%为重要缺陷；错报≥1%为重大缺陷[26] 重大缺陷定性情形 - 财务报告内部控制重大缺陷定性情形：内部控制环境无效、董监高舞弊、注册会计师发现当期财报重大错报内控未发现、审计委员会和内审机构监督无效[26] - 非财务报告内部控制重大缺陷定性情形：经营活动严重违法、决策不科学致重大失误和财产损失、负面消息引监管关注且长时间无法消除[29] 缺陷定义 - 重要缺陷：单独或连同其他缺陷组合，严重程度低于重大缺陷但可能致公司偏离控制目标[27][29] - 一般缺陷：不构成重大或重要缺陷的其他内部控制缺陷[27][29] 报告期内控情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷[30] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷[31] 缺陷定量标准 - 非财务报告内部控制缺陷定量标准参照财务报告内部控制缺陷定量标准确定[28] 其他内控信息 - 报告期内公司不存在可能影响投资者理解内控评价报告或投资决策的其他内控信息[32]

人员与规模 - 截至2023年末有合伙人245人，执业注册会计师近1800人，超1500人有证券相关业务服务经验[1][3] - 分所数量23家，2022年度会计师事务所综合评价百家排名中位列第二[2] 业务业绩 - 2022年度业务总收入59.06亿元，审计业务收入56.69亿元，含证券业务收入24.97亿元[3] - 2022年度A股上市公司年报审计客户138家，收费总额9.01亿元[3] 人员经历 - 第二签字注册会计师王士杰近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计[3] - 项目质量控制复核人李勇近三年签署及复核4家上市公司年报/内控审计[4] 合规情况 - 近三年收到证券监督管理机构警示函一次、深交所书面警示自律监管措施一次[6] - 近三年无因执业行为相关民事诉讼需承担民事责任情况[14] 审计情况 - 近一年审计未发现重大问题，未识别出质量管理缺陷[10] - 对公司2023年度财务报告及内部控制有效性进行审计[16] - 对非经营性资金占用及金融业务进行核查并出具专项说明[16] - 与公司管理层和治理层就多方面沟通并达成一致[16] - 出具标准无保留意见的审计报告和内部控制审计报告[16] 保障措施 - 已计提职业风险基金和购买职业保险，累计赔偿限额超2亿元[14] - 制定系统性信息安全控制制度并有效执行[13] - 聘任合同明确信息安全管理责任义务[13]

会议与决策 - 2023年召开股东大会3次、董事会会议10次[5] - 2023年8月29日第七届董事会第二次会议通过调整控股子公司业绩承诺期等议案[12][14][17] - 2023年4月27日第六届董事会第二十四次会议通过会计估计变更等议案[14][16] 人员变动 - 2023年3月8日聘任孟睿为副总经理[14] - 2023年4月13日聘任邱文鹤为常务副总经理[15] - 2023年6月29日聘任舒谦为总经理等高级管理人员[16] 报告披露 - 按时编制并披露《2022年年度报告》等多份报告[12] 未来展望 - 2024年独立董事将继续促进公司规范运作[18][19]

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11~12/F., TAIPING FINANCE TOWER, No. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA 电话（Tel.）：（0755） 88265288 传真（Fax.）：（0755） 88265537 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 一、关于本次股东大会的召集与召开 1 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 信达会字[2024]第 057 号 致：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受深圳市新南山控股（集团） 股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派律师参加了贵公司2024年第 一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并进行了必要的验证工作。现 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规 则》（以下简称" ...