证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号： 2025-039 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 关于对外担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 截至公告日，公司及控股子公司累计实际发生对外担保总额占 2024 年度经审计归母净资产 372.11%，对资产负债率超过 70%的单 位担保金额占公司 2024 年度经审计归母净资产 250.08%，对合并报 表外单位担保金额占公司 2024 年度经审计归母净资产 42.59%，敬请 投资者注意相关风险。 一、担保情况概述 近日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）之下属控股公司广州宝湾物流有限公司（以下简称"广州宝湾"）、 明江（上海）国际物流有限公司（以下简称"上海明江"）分别与中 国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称"工行蛇口支行"） 签署《最高额抵押合同》，约定广州宝湾、上海明江分别以自有资产 作为抵押物，为公司控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称"宝 湾物流"）向工行蛇口支行申请的 108,960 万元并购贷款额度提供抵 ...

担保情况 - 截至2025年5月31日，累计对外担保总额318.31亿元，占2024年经审计归母净资产359.80%[9] - 对资产负债率超70%单位担保金额占2024年经审计归母净资产250.08%[3] - 对合并报表外单位担保总额37.68亿元，占2024年经审计归母净资产42.59%[10] 特定项目担保 - 为武汉山峻15000万元项目融资贷款延期提供连带责任担保[4] - 2024年度股东大会同意新增不超58亿元担保额度[5] 武汉山峻情况 - 截至2025年5月31日，资产负债率66.51%（未经审计）[5] - 担保前后为武汉山峻担保额从90000万元变为45000万元[5] - 截至2024年12月31日，资产总额133475.02万元，负债88522.51万元，净资产44952.51万元[7]

2025年一季度业绩情况 - 2025年一季度公司实现营业收入40.60亿元，同比增长205.09%；归属于上市公司股东的净利润2.45亿元，同比增长296.94%，主要因房地产业务销售结转增加 [2] 仓储物流业务情况 毛利率与成本 - 2024年仓储物流业务毛利率达45.80%，营业成本包括物流园区不动产折旧摊销，土地计入无形资产定期计提摊销，建筑物及附属设施在建时计入在建工程，建成后转为投资性房地产和固定资产并定期计提折旧，主要计入营业成本 [2] 利润释放阶段 - 宝湾物流有在建及拟建项目，受折旧、摊销和财务费用等影响，运营净利润贡献有限；2024年10月华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金上市，3个项目出表产生投资收益6.82亿元，打通“募投建管退”闭环；还将发展轻资产管理输出模式补充收入 [3] 收入增长原因 - 2024年宝湾物流实现营业收入194,261万元，同比增长6%，原因是原有园区稳定运营和新园区投入使用且运营良好，租金收入提升 [3] 出租率与租金情况 - 2024年受宏观经济和存量供应影响，宝湾物流租金与出租率同比下滑，但整体出租情况优于行业平均，变化趋势与区域市场一致，资产抗风险能力强；短期市场新增供应压力大，承租压力持续；长期来看，政策发力、产业升级将促进高标仓需求增长，市场租金及空置率将趋于稳定 [4] 公募REITs扩募计划 - 华泰宝湾物流公募REIT成功发行促进打通“募投建管退”闭环，为打造轻重资产转换平台奠定基础；公司将结合政策和资产情况，合理设定后续资产证券化产品发行节奏 [5] 房地产开发业务情况 销售情况与安排 - 2024年公司房地产开发业务全口径销售金额60.4亿元，权益销售金额35.6亿元，并表口径销售金额23.0亿元；公司将关注市场形势，加强营销管控，坚持“一盘一策”调整销售策略促进去化和现金回流 [6] 拿地计划 - 公司维持审慎投资策略，聚焦核心城市优质区块，选择有利润空间和风险可控的项目，优先处理存量项目回笼资金 [6] 政府收储参与情况 - 公司关注存量商品房收储政策，梳理在手资源，在确保国有资产保值增值前提下积极参与政府收储促进库存去化 [6]

董事会会议召开情况 - 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2025年6月16日以现场和通讯结合方式召开 [1] - 会议由董事长舒谦主持，应出席董事9名，实际现场出席8名，独立董事余明桂通过通讯参会 [1] - 会议通知符合《公司章程》和《董事会议事规则》规定，临时董事会召开程序合法有效 [1] - 所有议案表决结果为9票同意，0票反对或弃权 [1][2] 董事会人事变动 - 选举李鸿卫为第七届董事会副董事长，任期与本届董事会一致 [2] - 因董事变更调整专门委员会，增补胡润结为审计委员会委员 [2] 董事会专门委员会调整后架构 - **战略与可持续发展委员会**：主任舒谦，委员邱文鹤、宋德星（独立董事） [2] - **薪酬与考核委员会**：主任宋德星（独立董事），委员胡芹（独立董事）、赵建潮 [2] - **提名委员会**：主任胡芹（独立董事），委员余明桂（独立董事）、李鸿卫 [2] - **审计委员会**：主任余明桂（独立董事），委员胡芹（独立董事）、胡润结 [2]

股东大会召开情况 - 现场会议于2025年6月16日召开，网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统同步进行，时间覆盖9:15-15:00 [1] - 会议召集程序符合《公司法》《公司章程》及深交所相关规则 [1] 股东参与情况 - 出席股东及代理人共204人，代表股份1,873,851,777股，占总股本的69.2024% [1] - 现场参会股东5人，代表股份1,853,250,839股（占比68.4416%）；网络投票股东199人，代表股份20,600,938股（占比0.7608%） [1][2] - 中小投资者参与202人，代表股份20,832,239股，占总股本0.7693% [2] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，其中议案11-13以特别决议通过 [2] - 总表决同意率普遍超99.5%，最高达99.7756%（议案14），最低为99.0201%（议案8） [3][4][5][6][7] - 中小股东同意率差异较大，最高79.8126%（议案14），最低11.8594%（议案8） [4][7] 法律意见与文件 - 上海市锦天城律师事务所出具法律意见书，确认会议程序及结果合法有效 [7] - 备查文件包括2024年度股东大会法律意见书 [8]

董事会构成与权限 - 董事会由九名董事组成，含一名董事长、两名副董事长和三名独立董事[8] - 董事会有权决定公司一年内购买、出售低于最近一期经审计总资产30%的资产事项[4] - 董事长可根据授权决定公司一年内购买、出售低于最近一期经审计总资产10%的资产事项[9] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少上下半年度各召开一次，年度业绩会在会计年度结束后四个月内召开，半年度业绩会在会计年度前六个月结束后两个月内召开[25] - 代表1/10以上表决权股东提议时，董事长应十日内召开临时董事会会议[28] - 董事会定期会议通知提前十日书面送达，临时会议提前三日书面或按规定方式送达[30] 会议组织与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，有关董事拒不出席或怠于出席致无法满足最低人数要求时，董事长和董事会秘书应及时向监管部门报告[33] - 董事会做出决议，应由全体董事的过半数表决同意方可通过，审议关联交易事项时，关联董事回避表决[36] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[41] 信息披露与事务处理 - 董事会秘书负责推动公司提升治理水准，做好信息披露工作[20] - 公司设证券事务部处理董事会日常事务，负责对外信息披露[22] - 公司董事会须严格执行信息披露规定，全面、及时、准确披露董事会会议所议事项或决议[43]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 6种情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11][12] 提案与反馈 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 董事会收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7][9] 投票相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[19] - 特定情形应采用累积投票制[19] 决议与实施 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[22] 违规处理 - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[26] - 董事或董事会秘书履职违规，情节严重可实施证券市场禁入[27] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 规则由公司董事会负责解释[29]

公司基本信息 - 公司于2009年11月13日核准首次发行人民币普通股7364.1万股，12月3日在深交所上市[8] - 公司注册资本为人民币270778.2513万元[8] - 公司股份总数为270778.2513万股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并在三年内转让或者注销[20] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[28][30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[45] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，包括1名董事长、2名副董事长和3名独立董事[79] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[85] - 代表10%以上表决权的股东提议等六种情形下，董事长应10日内召集临时董事会会议[88] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 任意三个连续会计年度内，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[122] - 调整利润分配政策议案，需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[129] 其他 - 公司最近一期经审计的资产负债率高于75%时，可以不进行利润分配[119] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的50%[121] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[134]

股东大会时间 - 2024年度股东大会定于2025年6月16日13:30召开[6] - 会议通知于2025年5月27日刊载[6] - 网络投票时间为2025年6月16日，交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[7] 股东出席情况 - 现场出席股东及代理人5名，代表1,853,250,839股，占比68.4416%[10] - 网络投票股东199名，代表20,600,938股，占比0.7608%[10] - 现场和网络投票中小投资者202人，代表20,832,239股，占比0.7693%[10] - 现场和网络出席股东合计204名，代表1,873,851,777股，占公司股本总额69.2024%[10] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告表决：同意1,869,466,990股，占比99.7660%[14] - 2024年度监事会工作报告表决：同意1,869,464,690股，占比99.7659%[15] - 2024年年度报告及摘要表决：同意1,869,483,990股，占比99.7669%[17] - 2024年度财务决算报告表决：同意1,868,056,990股，占比99.6908%；中小投资者同意15,037,452股，占比72.1836%[18] - 2024年度利润分配方案表决：同意1,864,701,190股，占比99.5117%；中小投资者同意11,681,652股，占比56.0749%[19][20] - 向金融机构申请综合授信额度议案表决：同意1,864,619,351股，占比99.5073%；中小投资者同意11,599,813股，占比55.6820%[21] - 向控股子公司提供担保额度议案表决：同意1,855,490,121股，占比99.0201%；中小投资者同意2,470,583股，占比11.8594%[22] - 为参股公司提供担保额度议案表决：同意1,864,602,351股，占比99.5064%；中小投资者同意11,582,813股，占比55.6004%[23][24] - 为项目公司提供财务资助授权管理议案表决：同意1,864,609,951股，占比99.5068%；中小投资者同意11,590,413股，占比55.6369%[25] - 控股子公司申请发行中期票据议案表决：同意1,869,497,851股，占比99.7676%；中小投资者同意16,478,313股，占比79.1001%[26] - 修订《公司章程》议案表决：同意1,860,420,821股，占比99.2832%；中小投资者同意7,401,283股，占比35.5280%[27][28] - 补选公司董事议案表决：同意1,869,646,290股，占比99.7756%；中小投资者同意16,626,752股，占比79.8126%[33] 表决结果 - 本次股东大会表决程序和结果合法有效[33][34]

股东大会出席情况 - 出席股东大会的股东及代理人共204人，代表股份18.74亿股，占公司股份总数的69.20%[5] - 现场会议出席股东及代理人共5人，代表股份18.53亿股，占公司股份总数的68.44%[6] - 网络投票股东共199人，代表股份2060.09万股，占公司股份总数的0.76%[6] - 中小投资者投票共202人，代表股份2083.22万股，占公司股份总数的0.77%[6] 议案表决情况 - 《公司2024年度董事会工作报告》总表决同意18.69亿股，占比99.77%[7] - 《公司2024年度利润分配方案》总表决同意18.65亿股，占比99.51%[16] - 《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》总表决同意18.65亿股，占比99.51%[19] - 《关于向控股子公司提供担保额度的议案》总表决同意18.55亿股，占比99.02%[21] - 《关于为参股公司提供担保额度的议案》总表决同意18.65亿股，占比99.51%[23] - 《关于控股子公司申请发行中期票据的议案》总表决同意18.69亿股，占比99.77%[28] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》总表决同意1,860,528,021股，占比99.2890%[32] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》中小股东表决同意7,508,483股，占比36.0426%[33] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》总表决同意1,860,493,821股，占比99.2871%[34] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》中小股东表决同意7,474,283股，占比35.8784%[35] - 《关于为参股公司无锡三奚置业有限公司提供担保额度的议案》总表决同意1,864,529,169股，占比99.5025%[36] - 《关于为参股公司无锡三奚置业有限公司提供担保额度的议案》中小股东表决同意11,509,631股，占比55.2491%[37] - 《关于补选公司董事的议案》总表决同意1,869,646,290股，占比99.7756%[38] - 《关于补选公司董事的议案》中小股东表决同意16,626,752股，占比79.8126%[39] 其他情况 - 律师认为公司本次股东大会召集及召开程序等合法有效[41] - 公告备查文件包括2024年度股东大会决议和法律意见书[42]