房地产板块市场表现 - 房地产板块出现震荡拉升行情 [1] - 南山控股（002314）和财信发展（000838）涨停 [1] - 世联行（002285）、亚通股份（600692）、绿地控股（600606）、华夏幸福（600340）跟涨 [1]

业绩总结 - 2024年末宝湾物流营收19.426079亿元、净利润5.014719亿元[9] - 2025年1 - 5月宝湾物流营收7.571129亿元、净利润0.11549亿元[9] 市场扩张和并购 - 公司为宝湾物流10.896亿元并购贷款提供抵押担保[4] 担保情况 - 2024年度股东大会批准公司新增担保额度58亿元[6] - 截至2025年5月31日，公司为宝湾物流担保后达31.296亿元[6] - 截至目前公司累计对外担保329.21亿元，占2024年归母净资产372.11%[11] - 公司对合并报表外单位担保37.68亿元，占2024年归母净资产42.59%[11] - 公司无逾期、涉诉担保及因担保败诉承担损失金额[12]

担保情况 - 截至2025年5月31日，累计对外担保总额318.31亿元，占2024年经审计归母净资产359.80%[9] - 对资产负债率超70%单位担保金额占2024年经审计归母净资产250.08%[3] - 对合并报表外单位担保总额37.68亿元，占2024年经审计归母净资产42.59%[10] 特定项目担保 - 为武汉山峻15000万元项目融资贷款延期提供连带责任担保[4] - 2024年度股东大会同意新增不超58亿元担保额度[5] 武汉山峻情况 - 截至2025年5月31日，资产负债率66.51%（未经审计）[5] - 担保前后为武汉山峻担保额从90000万元变为45000万元[5] - 截至2024年12月31日，资产总额133475.02万元，负债88522.51万元，净资产44952.51万元[7]

2025年一季度业绩情况 - 2025年一季度公司实现营业收入40.60亿元，同比增长205.09%；归属于上市公司股东的净利润2.45亿元，同比增长296.94%，主要因房地产业务销售结转增加 [2] 仓储物流业务情况 毛利率与成本 - 2024年仓储物流业务毛利率达45.80%，营业成本包括物流园区不动产折旧摊销，土地计入无形资产定期计提摊销，建筑物及附属设施在建时计入在建工程，建成后转为投资性房地产和固定资产并定期计提折旧，主要计入营业成本 [2] 利润释放阶段 - 宝湾物流有在建及拟建项目，受折旧、摊销和财务费用等影响，运营净利润贡献有限；2024年10月华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金上市，3个项目出表产生投资收益6.82亿元，打通“募投建管退”闭环；还将发展轻资产管理输出模式补充收入 [3] 收入增长原因 - 2024年宝湾物流实现营业收入194,261万元，同比增长6%，原因是原有园区稳定运营和新园区投入使用且运营良好，租金收入提升 [3] 出租率与租金情况 - 2024年受宏观经济和存量供应影响，宝湾物流租金与出租率同比下滑，但整体出租情况优于行业平均，变化趋势与区域市场一致，资产抗风险能力强；短期市场新增供应压力大，承租压力持续；长期来看，政策发力、产业升级将促进高标仓需求增长，市场租金及空置率将趋于稳定 [4] 公募REITs扩募计划 - 华泰宝湾物流公募REIT成功发行促进打通“募投建管退”闭环，为打造轻重资产转换平台奠定基础；公司将结合政策和资产情况，合理设定后续资产证券化产品发行节奏 [5] 房地产开发业务情况 销售情况与安排 - 2024年公司房地产开发业务全口径销售金额60.4亿元，权益销售金额35.6亿元，并表口径销售金额23.0亿元；公司将关注市场形势，加强营销管控，坚持“一盘一策”调整销售策略促进去化和现金回流 [6] 拿地计划 - 公司维持审慎投资策略，聚焦核心城市优质区块，选择有利润空间和风险可控的项目，优先处理存量项目回笼资金 [6] 政府收储参与情况 - 公司关注存量商品房收储政策，梳理在手资源，在确保国有资产保值增值前提下积极参与政府收储促进库存去化 [6]

董事会会议召开情况 - 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2025年6月16日以现场和通讯结合方式召开 [1] - 会议由董事长舒谦主持，应出席董事9名，实际现场出席8名，独立董事余明桂通过通讯参会 [1] - 会议通知符合《公司章程》和《董事会议事规则》规定，临时董事会召开程序合法有效 [1] - 所有议案表决结果为9票同意，0票反对或弃权 [1][2] 董事会人事变动 - 选举李鸿卫为第七届董事会副董事长，任期与本届董事会一致 [2] - 因董事变更调整专门委员会，增补胡润结为审计委员会委员 [2] 董事会专门委员会调整后架构 - **战略与可持续发展委员会**：主任舒谦，委员邱文鹤、宋德星（独立董事） [2] - **薪酬与考核委员会**：主任宋德星（独立董事），委员胡芹（独立董事）、赵建潮 [2] - **提名委员会**：主任胡芹（独立董事），委员余明桂（独立董事）、李鸿卫 [2] - **审计委员会**：主任余明桂（独立董事），委员胡芹（独立董事）、胡润结 [2]

股东大会召开情况 - 现场会议于2025年6月16日召开，网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统同步进行，时间覆盖9:15-15:00 [1] - 会议召集程序符合《公司法》《公司章程》及深交所相关规则 [1] 股东参与情况 - 出席股东及代理人共204人，代表股份1,873,851,777股，占总股本的69.2024% [1] - 现场参会股东5人，代表股份1,853,250,839股（占比68.4416%）；网络投票股东199人，代表股份20,600,938股（占比0.7608%） [1][2] - 中小投资者参与202人，代表股份20,832,239股，占总股本0.7693% [2] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，其中议案11-13以特别决议通过 [2] - 总表决同意率普遍超99.5%，最高达99.7756%（议案14），最低为99.0201%（议案8） [3][4][5][6][7] - 中小股东同意率差异较大，最高79.8126%（议案14），最低11.8594%（议案8） [4][7] 法律意见与文件 - 上海市锦天城律师事务所出具法律意见书，确认会议程序及结果合法有效 [7] - 备查文件包括2024年度股东大会法律意见书 [8]

董事会职权与授权 - 董事会对股东会负责 行使包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 制订注册资本变更及发行证券方案 拟订重大收购合并方案等职权 [1] - 董事会可决定交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上但低于50% 或交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上但低于50% 或交易标的最近一个会计年度营业收入占公司同期审计营业收入10%以上但低于50% 或交易标的最近一个会计年度净利润占公司同期审计净利润10%以上但低于50% 或交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上但低于50% 或交易产生利润占最近一个会计年度审计净利润10%以上但低于50%的事项 [2] - 董事会可决定与关联自然人成交金额超过30万元交易 或与关联法人成交金额超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易 [3] 董事会组成与董事长职权 - 董事会由九名董事组成 设董事长一人 副董事长两人 独立董事三人（含至少一名会计专业人士） 董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [4] - 董事长主持股东会和董事会会议 督促检查董事会决议执行 并可根据授权决定交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产不超过10% 或交易标的资产净额占最近一期经审计净资产不超过10% 或交易标的最近一个会计年度营业收入占公司同期审计营业收入不超过10% 或交易标的最近一个会计年度净利润占公司同期审计净利润不超过10% 或交易成交金额占最近一期经审计净资产不超过10% 或交易产生利润占最近一个会计年度审计净利润不超过10%的事项 [4][5] - 副董事长协助董事长工作 董事长不能履职时由过半数董事推举副董事长履职 副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事履职 [6] 董事会专门委员会 - 董事会下设战略与可持续发展委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 专门委员会就专业事项进行研究并提出建议 [6][7] - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督评估审计工作和内部控制 需审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [7] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准 对任职资格进行遴选审核 并向董事会提出提名或任免董事 聘任解聘高管的建议 [7] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责提升公司治理水平 做好信息披露工作 包括与证券监管机构沟通联络 处理信息披露事务 协调投资者关系 筹备股东会和董事会会议等 [8] - 董事会秘书需负责信息保密工作 制定保密措施 促使董事高管及相关知情人员保守秘密 并在内幕信息泄露时采取补救措施 [8][9] - 公司设证券事务部处理董事会日常事务及信息披露 董事会秘书或证券事务代表兼任部门负责人 [9] 董事会会议制度 - 董事会会议包括定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 年度业绩会议在会计年度结束后四个月内召开 半年度业绩会议在前六个月结束后两个月内召开 [9][10] - 临时董事会会议召开情形包括代表1/10以上表决权股东提议 董事长认为必要时 三分之一以上董事提议 过半数独立董事提议 审计委员会提议 总经理提议等 [10][11] - 会议以现场召开为原则 必要时可通过通讯方式召开 会议通知需在定期会议召开十日前送达临时会议召开三日前送达 [10][12] 董事会议事程序 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事因故不能出席应书面委托其他董事代为出席（独立董事需委托其他独立董事） 委托书需载明委托人和受托人姓名 意见及授权范围 [13] - 会议表决实行一人一票 表决意向分为同意反对弃权 决议需全体董事过半数通过 关联交易事项需非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [15][16] - 董事会会议记录需包括会议届次日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点及表决意向 表决结果等内容 并由与会董事签字确认 [17][18] 董事会决议执行与信息披露 - 需经董事会审核后提交股东会批准的事项包括利润分配方案 注册资本变更方案 发行证券方案 合并分立解散方案 公司章程修改方案 聘请更换会计师事务所等 [19] - 董事会决议由总经理组织实施并将执行情况向董事会报告 董事长有权检查督促决议执行情况 董事会秘书需掌握决议执行进展并及时报告 [20] - 公司需严格执行信息披露规定 全面及时准确披露董事会决议 涉及重大事项需第一时间报告证券交易所 独立董事意见属于披露事项的需予以公告 [19][20] 会议档案与规则效力 - 董事会会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 表决票 会议记录等 需由公司保存不少于十年 [18][19] - 本规则未尽事宜按《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司章程执行 规则与法律法规冲突时以法律法规为准并及时修订 [21] - 本规则制定和修改需经董事会审议后报股东会批准生效 解释权属于董事会 规则内容与公司章程冲突时以公司章程为准 [21]

公司基本信息 - 公司名称为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 英文名称为Shenzhen New Nanshan Holding (Group) Co., Ltd [1][3] - 公司成立于2005年3月1日 由深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司以整体变更方式设立 在深圳市市场监督管理局登记注册 统一社会信用代码为91440300728551331M [2] - 公司于2009年12月3日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股7,364.1万股 [2] - 公司住所为深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦25层 [3] - 公司注册资本为人民币270,778.2513万元 股份总数为270,778.2513万股 全部为普通股 [3][8] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] - 董事长为公司的法定代表人 [3] 公司章程总则 - 公司章程依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》等法律法规制定 [1] - 公司章程对股东 董事 高级管理人员具有法律约束力 股东可依据章程起诉股东 董事 高级管理人员或公司 公司也可起诉股东 董事和高级管理人员 [4] - 公司高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书和财务总监 [4] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是为客户提供优质专业高效的物流 产业城市空间及金融投资服务 成为最具竞争力的行业领导者 创造最大价值回报股东 员工和社会 [4] - 公司经营范围包括物业租赁 物业管理 供应链管理 物流信息咨询 投资咨询 企业管理咨询 财务咨询 经营码头及港口货物装卸运输 堆场 仓库及物业租赁业务 代理海上石油后勤服务 活动房屋 金属结构件 建筑材料 设备的生产销售租赁及相关服务 [5] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 实行公开公平公正原则 同类股份具有同等权利 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6] - 公司发起人为华南建材（深圳）有限公司 官木喜 深圳雅致钢结构工程有限公司 官银洲 王海鑫 李新 发起设立时以净资产折股方式认购股份 [6] - 公司不得以赠与垫资担保借款等形式为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外 经股东会或董事会决议可提供财务资助但累计总额不得超过已发行股本总额10% [8] 股份增减与回购 - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本等 [8] - 公司减少注册资本需按《公司法》及章程规定程序办理 [8] - 公司可在特定情形下收购本公司股份 包括减少注册资本 与其他持有本公司股份公司合并 用于员工持股计划或股权激励 股东对合并分立决议持异议要求收购 用于转换可转换公司债券 为维护公司价值及股东权益所必需 [9] - 股份收购可通过集中交易或其他合法方式进行 因员工持股股权激励转换债券维护价值情形收购需通过集中交易方式进行 [9] - 股份收购后 减少注册资本情形需10日内注销 合并或异议股东情形需6个月内转让或注销 员工持股股权激励转换债券维护价值情形合计持有股份不得超过已发行股份总额10%且需3年内转让或注销 [10] 股份转让与限制 - 公司股份应当依法转让 不接受本公司股份作为质权标的 [10] - 公开发行前股份上市后1年内不得转让 董事高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数25% 上市后1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [10] - 持有5%以上股份股东 董事 高级管理人员买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入 收益归公司所有 [11] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 请求召开参加股东会行使表决权 监督公司经营提出建议质询 转让赠与质押股份 查阅复制公司章程股东名册会议记录决议财务报告会计账簿 公司终止时参加剩余财产分配 对合并分立决议持异议要求公司收购股份等权利 [12] - 股东承担遵守法律法规章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益等义务 [15] 控股股东与实际控制人 - 控股股东实际控制人应当依法行使权利履行义务 维护上市公司利益 [16] - 控股股东实际控制人应当遵守依法行使股东权利不滥用控制权 严格履行公开声明和承诺 严格履行信息披露义务 不得占用公司资金 不得强令要求公司违法违规提供担保 不得利用未公开信息谋取利益从事内幕交易操纵市场 不得通过非公允关联交易利润分配资产重组对外投资损害公司和其他股东权益 保证公司资产完整人员独立财务独立机构独立业务独立等规定 [17] 股东会职权与运作 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举更换董事决定报酬 审议批准董事会报告 利润分配方案弥补亏损方案 增加减少注册资本 发行公司债券 合并分立解散清算变更公司形式 修改章程 聘用解聘会计师事务所 审议担保事项 审议一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%事项 审议变更募集资金用途 审议股权激励计划员工持股计划等职权 [18] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 会计年度结束后6个月内举行 [19] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定或章程规定人数 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等 [19] - 股东会设置会场以现场会议形式召开 并提供网络投票方式 [20] - 股东会应当聘请律师对会议召集召开程序 出席会议人员召集人资格 表决程序表决结果等出具法律意见并公告 [20] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 其中设董事长1人 副董事长2人 独立董事3人（至少一名会计专业人士） [43] - 董事会行使召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配方案弥补亏损方案 制订增加减少注册资本发行债券上市方案 拟订重大收购收购本公司股票合并分立解散变更公司形式方案 在股东会授权范围内决定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易对外捐赠等事项 决定内部管理机构设置 决定聘任解聘总经理董事会秘书并决定报酬奖惩 根据总经理提名决定聘任解聘副总经理财务总监等高级管理人员并决定报酬奖惩 制定基本管理制度 制订章程修改方案 管理信息披露事项 向股东会提请聘请更换会计师事务所 听取总经理工作汇报检查工作 对公司因员工持股股权激励转换债券维护价值情形收购股份作出决议等职权 [43] 高级管理人员 - 公司设总经理1名 副总经理若干名 董事会秘书和财务总监 为高级管理人员 [58] - 总经理由董事会决定聘任解聘 每届任期3年 可连任 [58] - 总经理对董事会负责 主持生产经营管理工作组织实施董事会决议 组织实施年度经营计划和投资方案 拟订内部管理机构设置方案 拟订基本管理制度 制定具体规章 提请董事会聘任解聘副总经理财务总监 决定聘任解聘除应由董事会决定以外的管理人员等职权 [59]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 6种情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11][12] 提案与反馈 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 董事会收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7][9] 投票相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[19] - 特定情形应采用累积投票制[19] 决议与实施 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[22] 违规处理 - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[26] - 董事或董事会秘书履职违规，情节严重可实施证券市场禁入[27] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 规则由公司董事会负责解释[29]

董事会构成与权限 - 董事会由九名董事组成，含一名董事长、两名副董事长和三名独立董事[8] - 董事会有权决定公司一年内购买、出售低于最近一期经审计总资产30%的资产事项[4] - 董事长可根据授权决定公司一年内购买、出售低于最近一期经审计总资产10%的资产事项[9] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少上下半年度各召开一次，年度业绩会在会计年度结束后四个月内召开，半年度业绩会在会计年度前六个月结束后两个月内召开[25] - 代表1/10以上表决权股东提议时，董事长应十日内召开临时董事会会议[28] - 董事会定期会议通知提前十日书面送达，临时会议提前三日书面或按规定方式送达[30] 会议组织与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，有关董事拒不出席或怠于出席致无法满足最低人数要求时，董事长和董事会秘书应及时向监管部门报告[33] - 董事会做出决议，应由全体董事的过半数表决同意方可通过，审议关联交易事项时，关联董事回避表决[36] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[41] 信息披露与事务处理 - 董事会秘书负责推动公司提升治理水准，做好信息披露工作[20] - 公司设证券事务部处理董事会日常事务，负责对外信息披露[22] - 公司董事会须严格执行信息披露规定，全面、及时、准确披露董事会会议所议事项或决议[43]