提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名产生[4] 会议相关 - 提前三天通知，紧急可口头通知[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数同意通过[11] 其他 - 议事规则2025年5月26日审议通过[1] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 证券事务部为日常工作机构[4] - 会议记录保存10年[17]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议召开前三天通知，紧急情况可电话或口头通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[13] - 决议经全体委员过半数同意通过[14] - 会议记录保存10年[17] 委员会职责 - 制定董事、高管考核标准并考核[7] - 制定、审查董事、高管薪酬政策与方案[7] 任期与规则 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] - 规则由董事会制订修改，决议通过施行[19] - 未尽事宜按法律和章程执行[19] - 规则解释权归董事会[19]

投资者关系制度 - 投资者关系管理制度于2025年5月26日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过[1] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[8] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包括公司发展战略、法定信息披露内容等[9][10][12] - 通过官网、新媒体等多渠道与投资者沟通[11] - 设立投资者联系电话、电子邮箱由专人负责，变更及时公布[11] - 在网站设置“投资者关系”栏目，定期报告公布网站地址，变更及时公告[11] - 通过互动易与投资者交流，信息发布及回复需审核[12][13] - 可通过路演、分析师会议等沟通公司情况[13] 现场参观与沟通 - 安排现场参观应避免来访人员获取内幕信息[13] - 与调研机构及个人沟通应要求其出具资料并签署承诺书，形成书面记录[13] 说明会相关 - 应按规定积极召开投资者说明会，一般董事长或总经理应出席[15] - 召开投资者说明会需事先公告，事后及时披露情况[17] - 投资者关系活动结束后应及时编制记录表，并于次一交易日开市前刊载[17] - 当年现金分红水平未达规定等情形需召开投资者说明会[17] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[17] - 召开业绩说明会应提前征集投资者提问[17] 其他责任 - 积极支持配合投资者依法行使股东权利等活动[18] - 对投资者诉求应承担处理首要责任，及时答复[18] - 明确区分宣传广告与媒体报道，必要时回应[18] - 促进自身与全社会协调、和谐发展[20]

关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[9] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[10] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元、法人超300万元且占净资产超0.5%交易，经独董同意后董事会审议披露[12][13] - 与关联人交易超3000万元且占净资产超5%提交股东会审议[13] 关联交易权限 - 董事长有权决定未达标准关联交易[12] 关联资助担保 - 不得为关联人提供财务资助，特定参股公司资助经程序提交股东会审议[14] - 为关联人担保经程序提交股东会，为控股股东等担保需反担保[15] 关联交易期限额度 - 委托理财等关联交易额度使用不超十二个月，任一时点不超投资额度[16] 日常关联交易 - 首次发生按协议金额审议披露，无金额提交股东会[17] - 协议条款变化或续签按新金额程序披露[17] - 众多日常关联交易预计年度金额，超预计及时程序披露[17] - 超三年协议每三年重新审议披露[17] 表决回避 - 董事会关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席举行会议，决议经非关联董事过半数通过[19] - 股东会关联交易关联股东回避且不得代理表决[20] 制度管理 - 制度由董事会修订解释，自通过生效[23]

审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应在信息披露文件说明金额、定价原则、变化情况和原因[7] - 关注聘任期内审计费用较上一年度变动大或成交价大幅低于基准价的情况[18] 选聘原则与流程 - 选聘会计师事务所评价要素中，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况可延长但不超10年[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 公司选聘会计师事务所由审计委员会审议同意后，提交董事会，由股东会决定[3] - 选聘会计师事务所流程包括提议、审议、报送资料、提建议、董事会审议、股东会批准、签订协议，聘期一年[6] - 公司选聘会计师事务所采用竞争性谈判等方式，保障公平公正[9] 文件保存与制度生效 - 公司选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 本制度及修订经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[18][19] 改聘情况 - 当会计师事务所出现执业质量重大缺陷等情况时，公司应改聘[14] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[14] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并向董事会书面报告，公司履行改聘程序[15] 审计委员会关注要点 - 审计委员会应对特定情形保持谨慎关注，如资产负债表日后至年报出具前变更事务所、连续两年或同一年多次变更等[18] - 关注拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查情况[18] - 关注拟聘任原审计团队转入其他事务所的情况[18] - 关注事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师的情况[18] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重应报告董事会[18] 不再选聘情形 - 承担审计业务的事务所存在分包转包、审计报告质量问题等严重情形，经股东会决议公司不再选聘[18]

议事规则审议 - 议事规则于2025年5月26日经第七届董事会二十一次会议审议通过[1] 委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由3名董事组成，至少1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议相关 - 会议召开前3天通知，紧急可口头通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数同意通过[14] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[17] 规则制订 - 规则由董事会制订修改，决议通过日起施行[19]

公司基本信息 - 公司于2009年11月13日核准首次发行7364.1万股人民币普通股，12月3日在深交所上市[7] - 公司注册资本为270778.2513万元[7] - 公司股份总数为270778.2513万股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[21] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] - 公司收购股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司减少注册资本收购股份应自收购之日起10日内注销，与其他公司合并等情形应在6个月内转让或注销[19] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[27] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[28] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后，担保须经股东会审议[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[56] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[35] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[39][40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[44] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[44] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[45] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[45] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中董事长1人，副董事长2人，独立董事3人[78] - 董事会有权决定公司一年内购买、出售低于最近一期经审计总资产30%的资产事项[82] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[84] - 出现特定情形，董事长应自接到提议后10日内召集临时董事会会议[84] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[86] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[92] - 担任公司独立董事需具有5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[93] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[98] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[99] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[99] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[99] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[114] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[114] - 公司最近一期经审计资产负债率高于75%时，可以不进行利润分配[118] - 任意三个连续会计年度内，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[121] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[113] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[133] - 公司作出合并决议后，10日内通知债权人，30日内公告[140] - 公司减少注册资本，股东会决议后10日内通知债权人，30日内公告[141] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[146]

人事变动 - 副董事长张建国因退休申请辞职，持有80,000股[3] - 控股股东提名胡润结为非独立董事候选人[4] 会议决议 - 2025年5月26日董事会通过补选董事议案[4] - 同意补选胡润结，任期至第七届董事会届满[5] 人员信息 - 胡润结1974年生，现任南山开发财务总监[8] - 未持股，无关联关系，符合任职资格[8]

担保情况 - 公司对外担保总额340.31亿元，占2024年经审计归母净资产384.66%，实际存续融资91.88亿元[9] - 对资产负债率超70%单位担保金额占2024年经审计归母净资产270.99%[2] - 对合并报表外单位担保余额37.68亿元，占2024年经审计归母净资产42.59%，实际存续融资16.45亿元[10] 无锡三奚项目 - 无锡三奚项目贷款余额39800万元，南山地产拟提供不超20298万元连带责任担保[2][3] - 公司或下属控股公司持有无锡三奚51%股权，担保额度占上市公司最近一期净资产2.29%[4] - 截至2024年底，无锡三奚资产73241.79万元，负债57516.88万元，净资产15724.91万元，2024年净利润 -41187.59万元[5][6] - 截至2025年4月，无锡三奚资产70090.63万元，负债54692.79万元，净资产15397.84万元，2025年1 - 4月净利润 -327.06万元[6] - 无锡三奚资产负债率78.03%，注册资本60000万元[4][5] 审议情况 - 本次担保事项经董事会9票同意通过，需提交股东大会审议[4]

公司基本信息 - 公司于2005年3月1日由深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司整体变更设立[2] - 公司统一社会信用代码为91440300728551331M[2] - 公司股份总数为270,778.2513万股且均为普通股[3] 法定代表人及治理结构 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[2] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事成员3人[26] - 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[5] 股东权益与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务同等[6] - 股东享有获得利益分配、参加股东会表决等多项权利[6] - 持有公司股份5%以上的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[5] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[12] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会/股东会[14] 董事相关规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[23] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司[23] - 董事需对公司定期报告签署书面确认意见，保证信息真实准确完整[23] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[32] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[35] 高级管理人员规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理等为高级管理人员[35] - 总经理主持生产经营管理等工作，行使多项职权并列席董事会会议[36] - 不得担任董事的情形等规定适用于高级管理人员[36] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[38] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[39] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[40] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经股东会决议[41] - 公司作出合并决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定渠道公告[42] - 公司解散应在15日内组成清算组进行清算[44]