担保情况 - 公司及控股子公司累计实际对外担保总额327.57亿元，占2022年度经审计归母净资产320.35%[11] - 对资产负债率超70%单位担保金额占2022年度经审计归母净资产218.71%[3] - 对合并报表外单位担保金额占2022年度经审计归母净资产39.30%[3] - 宝控深圳为宝湾物流5亿元综合授信额度提供连带责任担保[4] - 2022年度股东大会同意新增不超80亿元担保额度，超70%负债率公司30亿，低于70%负债率公司50亿[5][6] 宝湾物流数据 - 截至2023年11月30日，宝湾物流资产负债率63.33%（未经审计）[6] - 本次担保前为宝湾物流提供实际担保金额18亿元，担保后为23亿元[7] - 2022年底宝湾物流资产总额211.56亿元，负债124.10亿元，净资产87.46亿元，营收16.36亿元，净利润4422.46万元[9] - 2023年1 - 11月宝湾物流资产总额214.89亿元，负债136.08亿元，净资产78.81亿元，营收16.32亿元，净利润1.13亿元[9] 担保合同 - 担保合同保证金额5亿元，范围含本金、利息等，期间为主债权债务履行期限届满日后三年，方式为连带责任保证[10]

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 广东信达律师事务所 关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 2023年第二次临时股东大会的 法律意见书 信达会字[2023]第 368 号 致：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受深圳市新南山控股（集团） 股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派律师参加了贵公司2023年第 二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并进行了必要的验证工作。现 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规 则》（以下简称"《股东大会规则》"）以及贵公司《公司章程》等规定，按照律师 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程 序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意 见。 一、关于本次股东大会的召集与召开 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11-12/F., TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, SHENZHEN ...

第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党建工作 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 第一节 财务会计制度 章 程 （2023年12月29日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过） 目 录 第五章 董事会 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 2 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国 ...

关联交易决策制度审议 - 关联交易决策制度于2023年12月29日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过[2] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审议标准 - 与关联自然人成交超30万元交易须董事会审议披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易须董事会审议披露[13] - 与关联人交易超3000万元且占净资产超5%关联交易须股东大会审议[13] 关联担保规定 - 公司为关联人担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意并股东大会审议[15] - 为控股股东等关联人担保对方应提供反担保[15] 关联交易决定权 - 董事长有权决定未达标准关联交易，证监会或深交所另有规定除外[12] 关联交易计算标准 - 共同投资等按相应发生额适用决策规定[14] - 委托理财等关联交易额度使用不超12个月，任一时点不超额度[16] - 连续12个月内关联交易按累计计算适用规定[17] 日常关联交易规定 - 首次日常关联交易按协议金额审议披露，无金额提交股东大会[17] - 实际执行超预计金额以超出金额审议披露[17] - 协议期限超3年每3年重新审议披露[17] 关联交易豁免与义务 - 部分关联交易可申请豁免提交股东大会审议[18] - 部分关联交易可免按规定履行义务，重大交易仍需履行[19] 审议表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席并通过[19] - 股东大会审议关联交易关联股东回避，不得代理表决[20] 制度生效与管理 - 制度自董事会通过生效，由董事会负责修订解释[23]

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2023-072 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 关于对外提供财务资助的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、财务资助进展情况概述 近日，为支持房地产合作项目开发，深圳市新南山控股（集团） 股份有限公司（以下简称"公司"）全资下属公司苏州南山新吴房地 产开发有限公司（以下简称"南山新吴"）为无锡三奚置业有限公司 （以下简称"无锡三奚"）提供4,080万元财务资助。根据相关协议约 定，其他股东提供同等条件的财务资助。 公司2022年度股东大会审议通过《关于为项目公司提供财务资助 进行授权管理的议案》，同意公司为符合条件的项目公司提供财务资 助总额度不超过人民币10.37亿元，对单个被资助对象的资助额度不 超过公司最近一期经审计净资产的10%。本次财务资助后，公司在该 审议额度项下已使用财务资助总额度20,331.54万元，未超过授权财务 资助总额度；为无锡三奚提供的财务资助余额为5,092.91万元，未超 过公司最近一期经审计净资产10%。本次财务资助符合前述额度使用 条件，无需 ...

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2023-071 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．本次股东大会未出现否决议案的情形。 2．本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1．召开时间： 现场会议时间：2023年12月29日（星期五） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12 月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的时间为2023年12月29日9:15-15:00。 2．召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式 3．现场会议召开地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦6楼第二会议室 4．召集人：公司董事会 5．主持人：董事长杨国林先生 3．网络投票情况 参加网络投票的股东共17人，代表股份13,268,074股，占公司股份总数的 0.4900%。 6．本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股 ...

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 监事会议事规则 （2023年12月29日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）监事会的运作，确保监事会依法履行全体股东赋予的职责，依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、 规范性文件和《公司章程》，制定本规则。 资格。 第二条 公司依法设立监事会，监事会对股东大会负责并报告工作，对公 司财务以及公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责 的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息 和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评 价。经理应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第二章 监事会的组成 第四条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任 监事会办公室 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得任独立董事[6] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不得提名为独立董事[8] - 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得提名为独立董事[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[11] 独立董事履职规定 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[11][12] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[11] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议解除其职务[15] - 独立董事专门会议召开需提前3日通知，特殊情况提前1天也可召开，决议需全体独立董事过半数通过[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[18] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] 需独立董事同意事项 - 应当披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案、公司被收购时董事会决策及措施等需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 披露财务报告等信息、聘用或解聘会计师事务所等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 专门委员会职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息等，独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[4][19] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序，董事会未采纳其建议需记载意见及理由并披露[18] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬方案，董事会未采纳其建议需记载意见及理由并披露[19] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 公司应保障独立董事知情权并定期通报运营情况[23] - 董事会会议通知应不迟于规定期限，专门委员会会议应不迟于会前三日提供资料，会议资料保存至少十年[23] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[24] - 独立董事行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向相关部门报告[25] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[25] - 公司可建立独立董事责任保险制度[25] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议通过并披露[25] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[27]

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 董事会议事规则 （2023年12月29日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了确保深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论， 做出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《公司章程》，特制 定本规则。 第二章 董事会的职权与授权 第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （八）董事会有权决定符合下列情形之一的交易事项： 1、公司在一年内购买、出售资产低于公司最近一期经审计总资产 30%的事 项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品 房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。 1 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五 ...

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号： 2023-070 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 关于对外担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 截至公告日，公司及控股子公司累计实际发生对外担保总额占 2022 年度经审计归母净资产 319.78%，对资产负债率超过 70%的单 位担保金额占公司 2022 年度经审计归母净资产 221.07%，对合并报 表外单位担保金额占公司 2022 年度经审计归母净资产 41.55%，敬请 投资者注意相关风险。 一、担保情况概述 1. 近日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"、"本公司"）之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称 "宝湾物流"）下属子公司宝湾物流控股（深圳）有限公司（以下简 称"宝控深圳"）与平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称"平 安银行深圳分行"）签署《最高额保证担保合同》，约定宝控深圳为 宝湾物流向平安银行深圳分行申请的 50,000 万元综合授信额度提供 连带责任担保。 2. 2021 年 5 月，公司之全资子公司深圳市南山房地产开发有 ...