股份交易与表决权 - 持有公司股份5%以上的董监高、股东，股票或其他股权性质证券6个月内买卖收益归公司[2] - 股东买入超规定比例股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[4] 担保审议规则 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产的50%后提供的担保须经股东大会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的担保须经股东大会审议[3] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保须经股东大会审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[3] - 股东大会审议最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[3] 股东大会相关 - 监事会或股东自行召集股东大会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[3] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[3] - 股东大会网络或其他方式投票结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[3] 董事与监事 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人[4] - 董事辞职，董事会2日内披露情况；公司60日内完成补选[5] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[5] - 监事辞职，监事会2日内披露情况；公司60日内完成补选[5] 财报报送 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[5][6]

股东大会信息 - 2023年第三次临时股东大会12月29日召开，现场14:30开始[1][2] - 现场会议地点为公司5楼会议室（上海华隆路1698号）[2] - 股权登记日为2023年12月25日[2] 会议审议与登记 - 审议修订《公司章程》等6项议案，议案1需2/3以上表决通过[5] - 会议登记时间为12月26日8:30 - 11:30、13:30 - 17:00[6] - 登记地点为上海新朋实业股份有限公司（上海青浦区华隆路1698号）[6] 投票信息 - 深交所交易系统投票代码362328，简称新朋投票[14] - 深交所交易系统投票时间12月29日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 互联网投票系统投票时间12月29日9:15 - 15:00[16]

公司基本信息 - 公司于2009年12月8日核准首次发行人民币普通股7,500万股，12月30日在深交所上市[2] - 公司注册资本为人民币77,177万元[2] - 公司发起人认购股份总数为22,500.00万股，出资时间为2007年9月25日[8] - 公司股份总数为77,177万股，全部为普通股，每股面值1.00元[9] 股份转让与收购 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[16] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[16] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[13] - 公司收购本公司股份，属于特定情形的应在10日内注销，部分情形应在6个月内转让或注销，部分情形应在3年内转让或注销[13] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[17] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[21] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[22] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[25] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[25] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[25] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[25] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[25] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[25] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[25] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[27] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[32] - 董事会不同意或10日内未反馈，单独或合计持股10%以上股东可向监事会提议[32] - 监事会同意召开，应在收到请求5日内发出通知[32] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[35] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[35] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[36] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[36] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[36] - 股东大会出现延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[37] - 会议记录保存期限不少于10年[44] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[47] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东权利[48] - 重大关联交易指交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[49] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制[51] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[58] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加[60] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式[61] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[67] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[56] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东、董事会、3名以上董事联名可提董事候选人名单[56] - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上的股东可按拟选任独立董事人数提名候选人[56] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[57] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[59] - 董事辞职，董事会2日内披露情况[59] - 公司60日内完成董事补选[60] - 董事忠实和保密义务在任期结束或辞职生效后2年内或约定期限内有效[60] - 董事会由九名董事组成，设董事长1人，独立董事三人[62] - 董事会设审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[63] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，包括两名股东选举监事和一名职工代表监事[76][77] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[77] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[78] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报[80] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[80] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[81] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%[82] - 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[82] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[82] - 重大投资计划或支出指未来十二个月内累计支出达最近一期经审计总资产的30%且超5000万元[83] - 利润分配方案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[84] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[88][89] - 公司通知以纸质邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以电子邮件送出，自发出之日起第2个工作日为送达日期；以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[91] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[94][95] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[98] - 公司因特定情形修改章程存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[98][99] - 公司因部分情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[98] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[99] - 公司财产按规定清偿后，按股东持有的股份比例分配[101] - 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报相关方确认，报送登记机关申请注销登记[105] - 控股股东指持有公司股本总额50%以上股份或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[105] - 公司股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易，不得修改此章程规定[103] - 股东大会决议通过的章程修改事项需主管机关审批的要报批准，涉及登记事项依法办理变更登记[103] - 董事会依股东大会修改章程的决议和主管机关审批意见修改章程[104] - 章程修改事项属法律法规要求披露信息的按规定公告[104] - 实际控制人指非公司股东但能通过投资关系等实际支配公司行为的人[105] - 关联关系指公司控股股东等与其直接或间接控制企业之间及可能导致公司利益转移的关系[105] - 董事会可依章程制订细则且不得与章程抵触[105] - 章程以中文书写，有歧义时以工商行政管理机关最近核准登记后的中文版为准[105] - 章程自公司股东大会审议通过之日起施行[105]

独立董事任职资格 - 董事会成员至少三分之一为独立董事，至少含1名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[7] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需会计等岗位五年以上全职经验[3] 独立董事提名与补选 - 董事会、监事会、1%以上股东可提候选人[8] - 连任不超6年[9] - 因特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[10] - 主动辞职，60日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[12] - 连续2次未出席且不委托，30日内提议召开股东大会解职[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[16] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[18] 独立董事专门会议 - 定期会议每年1次，2名以上提议可开临时会议[21] - 提前3日发通知，紧急可电话通知[21] - 会议档案保存至少10年[24] - 过半数推举一人召集主持[36] - 半数以上出席方可举行[37] - 决议需全体独立董事过半数通过[39] - 2名以上认为资料不充分可书面提延期，董事会应采纳[26] 其他 - 津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[27] - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[29]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员三至五名董事，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与会议 - 任期与公司董事一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次定期会议，紧急情况有例外[13] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] 薪酬与考评 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东大会审议通过后实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] - 委员会考评后提报酬和奖励方式，报董事会[11] 资料保存 - 会议文件等资料由董事会办公室保存十年[14]

会议召开 - 公司第六届董事会第五次会议于2023年12月12日召开，9名董事全部出席[1] - 2023年第三次临时股东大会将于2023年12月29日召开[12] 议案表决 - 《关于豁免公司董事会第六届第五次会议通知时限的议案》全票通过[2] - 《关于修订<公司章程>》等多项议案全票通过，需提交股东大会审议[3][4][6][7] - 《关于调整对外投资》等议案全票通过，尚需提交股东大会审议[9][11]

董事选举与任期 - 董事由出席股东大会股东所持表决权过半数选举产生或更换，每届任期三年，可连选连任[4] - 公司董事会由九名董事组成，设独立董事三人[11] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[15] 董事变动处理 - 董事会2日内披露董事辞职情况，公司60日内完成董事补选[5] - 连续二次未出席董事会会议且不委托他人，经股东大会决议可免去董事职务[9] 董事责任与回避 - 董事会决议违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，异议记载者免责[7] - 审议关联合同等，关联董事应回避，其他董事过半数通过决议[8] 董事会秘书要求 - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[17] - 近三十六个月受证监会处罚、交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[18] 董事会会议召开 - 定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，提前10日书面通知[26] - 第一次上半年召开审议年报，第二次下半年召开审议中期报告[26] - 董事长10日内召集并主持董事会会议，定期和临时会议分别提前十日或五日通知[27] 会议通知与确认 - 会议通知发出3日后未收到确认，董事会秘书主动联络董事[30] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[30] 会议出席与委托 - 会议需过半数董事出席，董事委托他人需提前一天通知秘书，一人不超两名[31][32] 会议方式与授权 - 以现场召开为原则，投资额超授权范围提交股东大会审议[33] 会议表决规则 - 一事一表决，一人一票，记名书面表决，议案通过需超全体董事半数同意[36][37] - 担保事项除全体过半，还需出席会议三分之二以上董事同意[37] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，过半数通过决议，不足三人提交股东大会[38] 会议特殊情况处理 - 二分之一以上与会董事或二名以上独立董事认为议案不明，会议暂缓表决[39] - 议案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[39] 会议记录与公告 - 董事会秘书做好记录，与会董事签字确认，有异议书面说明[39][40] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[40] 会议档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年[41] 规则生效与修改 - 本规则经股东大会批准生效，修改亦同[43]

审计委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任，须为会计专业人士[4] 审计委员会任期与履职 - 任期与公司董事任期一致，委员任期届满可连选连任[4] - 因委员变动致人数低于规定人数三分之二时，原委员仍履职[5] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少召开4次，每季度一次[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[15] - 会议决议须经全体委员过半数通过[15] 审计工作组职责 - 负责审计委员会决策前期准备，提供公司相关书面资料[12] 审计委员会职责与资料管理 - 对董事会负责，职责包括监督评估内外部审计、审阅财务报告等[7] - 会议记录等资料由董事会办公室保存十年[16] 审计委员会其他规定 - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[16] - 出席和列席人员对所议事项及决议保密[16] - 成员与会议讨论事项有利害关系须回避[17] - 会议召开程序、表决方式和通过议案遵循相关规定[17] - 细则未尽事宜或抵触时按国家法律和公司章程执行修订[19] - 由董事会负责制定、修改和解释，自董事会决议通过生效实施[19]

股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 提议与通知 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6][7] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[6][7] - 单独或合计持有3%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东大会20日前、临时股东大会15日前公告通知股东[10] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[11] - 网络投票开始时间有规定范围，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[13] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[20] - 股东大会结束后2个月内实施派现等方案[20] - 减资回购股份需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[20] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[21] - 公司相关人员可公开征集股东权利[16] - 选举董事或监事可实行累积投票制[17] - 表决前推举计票和监票人员，表决时多方共同负责[18] - 决议应及时公告，列明相关内容[18] - 会议记录由董事会秘书负责[19] - 规则经股东大会批准生效和修改[24]

提名委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任期 - 任期与公司董事一致，届满连选可连任[4] 提名委员会履职 - 人数低于规定三分之二，原委员仍履职[4] 选任相关 - 董事等选任需提前一至两个月提建议和材料[9] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况有例外[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[11] 资料保存与细则生效 - 会议资料保存期限为十年[13] - 实施细则董事会决议通过生效修改亦同[15]