董事候选人推荐 - 3％以上股东可推荐董事候选人，1％以上可推荐独立董事候选人[4] 董事选举规则 - 股东会表决时，股东表决权等于持股份数乘以应选举董事人数[7] - 等额选举当选不足规定人数2/3，对未当选者进行第二轮选举[10] - 差额选举当选不足规定人数2/3，对未当选者进行第二轮选举[10] - 若第二轮仍未达要求，会后两月内再开股东会选举缺额董事[10] - 差额选举得票超半数且多于应选人数，按得票数排序多者当选[10] 其他规定 - 采用累积投票制选举董事需在通知中特别说明[13] - 细则自股东会审议通过生效，修改亦同[15]

投资者关系工作 - 目的是促进公司与投资者关系等[5] - 原则包括充分披露等[5] - 对象包括投资者、分析师等[7] 沟通内容与方式 - 沟通内容有发展战略等[8] - 沟通方式有公告、股东会等[8] 责任与职责 - 董事长是投资者关系管理第一责任人[10] - 董事会秘书是负责人[10] - 主要职责有分析研究等[11] 信息管理 - 董事会秘书需审查非正式公告信息[12] - 档案保存期限不得少于3年[13] 活动要求 - 活动结束后编制记录表并次一交易日开市前刊载[14] - 年度报告披露后十五个交易日内举行说明会[17] - 提前二个交易日披露通知，会议不少于二小时[17] 说明会情形 - 六种情形应及时召开投资者说明会[18][19] - 股东会审议现金分红方案前与中小股东沟通[19] 调研管理 - 控股股东等接受调研前告知董秘[21] - 与调研方沟通要求其出具资料并签署承诺书[21] - 形成书面记录并签字确认[22] - 建立事后核实程序[22] 致歉会 - 受处罚或谴责五个交易日内召开公开致歉会[25] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[27]

上海新朋实业股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步明确上海新朋实业股份有限公司（以下简称"公司"）总 裁的工作程序和经营管理权限,规范公司经营层的组织及行为，确保公司经理层 的工作效率和科学决策,加强经营监督和自律,根据《中华人民共和国公司法》等 法律法规，以及《上海新朋实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，特制定本工作细则。 第二章 总裁 第二条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁，总 裁每届任期三年，可连聘连任。 （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权； 第三条 总裁主持公司的生产经营管理工作，制定公司年度工作计划，拟定 年度利润指标，并向公司董事会汇报工作。 第四条 总裁职责 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章制度，并监督执行； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、投资总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员 ...

上海新朋实业股份有限公司 （三）独立董事应当过半数； 审计委员会实施细则 第一章 总则 （四）由独立董事中的会计专业人士担任召集人。 第三条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良 好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切 实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提 供真实、准确、完整的财务报告。 第一条 为充分发挥上海新朋实业股份有限公司（以下简称"公司"）审计 委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司 内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《上海新朋实业股份有限公司章程》，制定本细则。 第二章 设立与运行 第二条 公司设立审计委员会，审计委员会的构成应当满足以下条件： （一）由三名董事构成； （二）成员不得在公司担任高级管理人员； 第四条 担任召集人的会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验， 并至少符合下列条件之一： （1）具有注册会计师资格； （2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及 ...

资金支取与项目论证 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，需通知保荐或顾问[6] - 募投项目搁置超一年，需重新论证可行性[11] - 超募资计划期限且投入未达50%，需重新论证项目[11] 节余资金使用 - 节余资金低于项目净额10%，按程序使用[13] - 节余资金达或超项目净额10%，经股东会审议[13] - 节余资金低于五百万元或1%，年报披露使用情况[13] 资金置换与管理 - 原则上6个月内置换预先投入自筹资金[13] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[13] - 使用闲置资金现金管理，董事会会议后2日公告[14] 补充流动资金 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，董事会审议后2日公告[15][16] - 部分资金永久补充流动资金需到账超一年且不影响其他项目[19] 资金用途变更 - 变更募集资金用途，董事会审议后2日公告[19] 资金检查与报告 - 审计部每季度检查资金存放与使用情况[21] - 董事会收到审计报告后2日向深交所报告并公告[21] - 董事会每半年核查项目进展并出具专项报告[22] 投资计划调整 - 募集资金年度使用与预计差异超30%，调整计划并披露[22] 现场检查与鉴证 - 保荐或顾问每半年现场检查资金情况[23] - 二分之一以上独立董事同意，可聘会计师出鉴证报告[25]

上海新朋实业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海新朋实业股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露 事务管理》等有关法律法规、规范性文件和《上海新朋实业股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。 第三条 董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登 记入档和报送事宜。 第四条 公司董事会办公室是在董事会秘书领导下具体负责信息披露管理、投 资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券 交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。 第五条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公 司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[10] 股东会决议规则 - 关联事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过[13] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保），经董事会审议并披露[13] - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易（除担保），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联人发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易，需披露、审计或评估并提交股东会审议[14] 担保审议规则 - 为关联人或持有本公司5％以下股份的股东提供担保，需经特定程序审议并提交股东会审议[14] 关联交易计算规则 - 涉及“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，按发生额在连续十二个月内累计计算适用标准[14] 日常关联交易规则 - 首次发生日常关联交易需订立书面协议并按金额提交审议，已执行协议条款变化或期满续签也需提交审议[16][17] - 可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计金额需重新提交审议披露[17] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[19] 其他规则 - 接受关联人财务资助或担保，按利息等总额作为交易金额适用规定，资产抵押或反担保需披露[20] - 因累计计算需提交股东会审议关联交易，仅提交本次并披露前期交易[20] - 与关联人关联交易应签书面协议明确权利义务及法律责任[20] - 因关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[20]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等10项内容[13] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等7项内容[13] - 季度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等相关内容[14] 发行与上市披露 - 公司发行新股编制招股说明书应符合中国证监会规定，发行前需公告[8] - 公司申请首次公开发行股票，受理后审核前应预先披露招股说明书申报稿[9] - 证券发行申请核准后至结束前发生重要事项，需向中国证监会说明并修改或补充公告[9] - 公司申请证券上市交易，应按规定编制上市公告书并经审核后公告[9] - 公司在非公开发行新股后，应依法披露发行情况报告书[10] 重大事项报告 - 关联交易金额达到300万元以上或与关联人就同一标的或与同一关联人在连续12个月内累计达到300万元以上时，应向董事会秘书报告[21][22] - 重大事项所涉资产总额占公司最近一期经审计总资产值的10％以上等情况，应及时向董事会秘书报告[22] - 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上需报告[24] - 持有公司5%以上股份的股东，其持有的股份增减变化达到5%以上需报告[24] - 公司第一大股东发生变更需报告[24] - 公司董事长、三分之一董事或总经理发生变动需报告[24] 业绩与信息披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，公司应及时披露本报告期相关财务数据[16] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作出专项说明[16] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[20] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[26] 披露流程与责任 - 公司定期报告需经编制草案、送达董事审阅、董事会审议、组织披露等程序[30] - 临时公告由董秘办公室草拟、董事会秘书审核，重大事项需审批后披露[32] - 重大信息报告应在24小时内进行[32] - 公司信息发布需经制作文件、合规审核、交易所审核登记、公告等流程[34] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[35] 其他规定 - 董秘办公室保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[41] - 公司董事和高级管理人员所持本公司股份变动，需在2个交易日内申报并公告[52] - 股东有权要求董事会在三十日内执行收回违规买卖股票所得收益，未执行可起诉[53] - 公司实行内部审计制度，对财务管理和会计核算进行监督[47] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得进行活动[48] - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[49] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[43] - 公司财务信息披露前执行内控和保密制度[45] - 董事会定期自查信息披露事务管理制度实施情况[37] - 公司各部门及下属公司负责人对提供信息的真实性等负责[38] - 公司董事和高级管理人员持股变动达规定比例应履行报告和披露义务[55] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息并检查股票买卖披露情况[55] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，公司有保守国家秘密义务[57] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露，出现特定情形应及时披露[58] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密、商业秘密可采用特定方式豁免披露[58][59] - 公司暂缓、豁免披露信息应登记相关事项，保存登记材料不少于十年[59][60] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[60] - 董事会秘书收到特定文件应向董事长报告，董事长应督促通报[61] - 因董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[63] - 违反制度公司将对责任人给予行政及经济处分，可追究法律责任[65]

委托理财管理制度 第一章 总则 上海新朋实业股份有限公司 第一条 为规范上海新朋实业股份有限公司（下称"公司"或"股份公司"） 委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依 据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上海新朋实业 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规范性文件的有关 规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称委托理财是指在国家政策允许的情况下，公司及控股子 公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则， 对闲置资金委托商业银行、信托公司、保险公司、证券公司等金融机构进行运作 和管理的行为，在确保安全性、流动性的基础上实现资金保值增值的行为。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司。 第二章 委托理财管理原则 第四条 公司从事委托理财坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增 值"的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件。 第五条 委托理财资金为公司闲置资金，不得挤占公司正常运营和项目建设 资金。使用 ...

对外财务资助定义 - 指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，资助对象为持股超50%的控股子公司且其他股东无控股股东等关联人除外[2] 审议规则 - 董事会审议对外财务资助须经出席董事三分之二以上同意，关联董事回避表决，表决人数不足三人提交股东会审议[4] - 被资助对象资产负债率超70%或单次/累计资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情形，经董事会审议后还需提交股东会审议[5] 资助限制 - 公司不得为董事等关联人提供财务资助[5] - 公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金等期间不得对外提供财务资助[8] 其他股东资助要求 - 为持股不超50%的控股子公司、参股公司提供资助，其他股东原则上按出资比例提供同等条件资助[5] - 为含控股股东等关联人的控股子公司、参股公司提供资助，其他股东按出资比例提供资助，经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[6] 信息披露 - 公司对外提供财务资助应在董事会审议通过后二个交易日内公告相关内容[9] - 已披露财务资助事项在被资助对象到期未还款等情形下需及时披露情况及补救措施，逾期未收回前不得追加资助[11] 违规处理 - 违反规定对外提供财务资助造成损失或不良影响，追究相关人员经济责任，情节严重追究刑事责任[13]