上海新朋实业股份有限公司 关联方占用资金专项审计说明 2024 年度 关于上海新朋实业股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2025]第 ZA11936 号 上海新朋实业股份有限公司全体股东： 我们审计了上海新朋实业股份有限公司(以下简称"新朋股份公 司")2024 年度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2024 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2025 年 4 月 24 日出具了报告号为信会师报字[2025]第 ZA11934 号的 无保留意见审计报告。 新朋股份公司管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监 会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南 第 1 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2024 年度非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 编制汇总表并确保其真实、准确、合法和完整是新朋股份公司管 理层的责任。我们将汇总 ...

财务数据 - 2024年度公司确认营业收入为5,017,470,414.90元[6] - 2024年末货币资金为17.4374864406亿元，上年年末为15.6368696282亿元[16] - 2024年末交易性金融资产为0，上年年末为3008.136986万元[16] - 2024年末应收票据为9682.936089万元，上年年末为1.11771亿元[16] - 2024年末应收账款为5.539986467亿元，上年年末为6.5801670549亿元[16] - 2024年末流动资产合计为34.2503199434亿元，上年年末为34.5224769872亿元[16] - 2024年末非流动资产合计为24.694330881亿元，上年年末为25.5761849938亿元[16] - 2024年末资产总计为58.9446508244亿元，上年年末为60.098661981亿元[16] - 公司负债合计从上年年末的22.27亿元降至期末的20.63亿元，降幅约7.37%[19] - 公司所有者权益合计从上年年末的5.41亿元增至期末的5.42亿元，增幅约0.17%[19] - 公司本期营业总收入为50.17亿元，上期为58.18亿元[26] - 本期营业总成本为47.01亿元，上期为54.63亿元[26] - 本期净利润为2.48亿元，上期为2.94亿元[26] - 公司本期基本每股收益为0.20元/股，上期为0.25元/股[26] - 公司本期稀释每股收益为0.20元/股，上期为0.25元/股[26] - 公司本期其他综合收益的税后净额为134.16万元，上期为35.01万元[26] - 公司本期综合收益总额为2.50亿元，上期为2.94亿元[26] 资产减值 - 2024年度，公司计提焊接生产线及其配套设备固定资产减值损失12,959,153.95元[8] - 2024年度，公司计提生产流水线及其配套设备固定资产减值损失11,882,630.82元[8] - 2024年度，公司合计计提固定资产减值损失24,841,784.77元[8] 审计事项 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则规定编制，公允反映公司2024年12月31日财务状况及2024年度经营成果和现金流量[3] - 审计将公司收入确认识别为关键审计事项[6] - 审计将其他非流动金融资产公允价值的估计确认为关键审计事项[7] - 审计将公司固定资产减值确认识别为关键审计事项[8] 现金流量 - 公司经营活动现金流入小计本期为43.28亿元，上期为45.94亿元，销售商品、提供劳务收到现金本期为39.54亿元，上期为44.87亿元[30] - 公司经营活动现金流出小计本期为36.26亿元，上期为40.52亿元，经营活动产生的现金流量净额本期为7.02亿元，上期为5.42亿元[30] - 公司投资活动现金流入小计本期为12.58亿元，上期为2.90亿元，收回投资收到的现金本期为11.41亿元，上期为1.56亿元[30] - 公司投资活动现金流出小计本期为12.83亿元，上期为6.01亿元，投资活动产生的现金流量净额本期为 - 0.25亿元，上期为 - 3.11亿元[30] - 公司筹资活动现金流入小计本期为2.26亿元，上期为5.72亿元，取得借款收到的现金本期为2.26亿元，上期为5.72亿元[30] - 公司筹资活动现金流出小计本期为4.91亿元，上期为7.10亿元，筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 2.65亿元，上期为 - 1.38亿元[30] 股本变动 - 2009年12月公司发行股本总数30000万股，2012年5月以资本公积金转增15000万股，2015年8月回购股份190万股，2019年5月以资本公积转增31367万股[42] - 2020 - 2021年公司进行股份支付，分别增加库存股825万股和175万股[42] - 2022 - 2024年公司分别解除限售期限制性股票300万股、300万股和400万股[42][43] 会计政策 - 同一控制下追加投资实施控制，取得原股权至合并日已确认损益等冲减比较报表期初留存收益或当期损益[56] - 非同一控制下追加投资实施控制，购买日前股权按公允价值重新计量，差额计入当期投资收益[57] - 处置子公司，剩余股权按丧失控制权日公允价值重新计量，差额计入当期投资收益[57] - 分步处置子公司属一揽子交易，处置价款与对应净资产份额差额先确认为其他综合收益，丧失控制权时转入当期损益[58] - 购买子公司少数股权，长期股权投资与应享净资产份额差额调整合并资产负债表资本公积或留存收益[58] - 不丧失控制权部分处置子公司股权，处置价款与对应净资产份额差额调整合并资产负债表资本公积或留存收益[59] - 外币业务采用交易发生日即期汇率折算，资产负债表日汇兑差额除特定情况外计入当期损益[61] - 金融资产初始分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产[64] - 金融负债初始分类为以公允价值计量且变动计入当期损益和以摊余成本计量的金融负债[67]

内部控制相关 - 审计公司对新朋股份2024年12月31日财务报告内控有效性审计[2] - 建立健全和评价内控有效性是董事会责任[3] - 审计公司对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[4] - 内控有不能防错风险，推测未来有效性有风险[5] - 审计公司认为新朋股份该日保持有效财务报告内控[6]

2025 年 4 月 26 日 经核查，截至本意见出具之日，公司在任独立董事黄永进、王怀刚、程博未 在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务， 与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断 的关系，不存在无法独立履行职责的情形，其独立性符合《上市公司独立董事管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求。 上海新朋实业股份有限公司 上海新朋实业股份有限公司董事会 关于独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 要求，上海新朋实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会结合公司在任独 立董事黄永进、王怀刚、程博的任职经历以及签署的相关自查文件，就其独立性 情况进行评估并出具如下专项意见： ...

第二条 本制度所称舆情是指发生或发生后涉及公司并引起社会广泛关注的 事件，包括： （一）报刊、电视、电台、网络等媒体对公司进行的负面报道或不实报道。 （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传闻或信息。 （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成公司股票及其衍生 品种交易价格异常波动的信息。 上海新朋实业股份有限公司舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为了提高上海新朋实业股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类 舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股 票及其衍生品种交易价格、公司形象、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响， 切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规规定和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动， 使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大变动的负面舆情。 （二）一般 ...

会议情况 - 2024年召开5次董事会、1次股东大会、5次审计委员会会议[5][7] - 2024年4月、7月、8月分别召开董事会审议多项事项[9] 独立董事情况 - 独立董事程博出席全部相关会议，累计现场工作17日[5][7][11] - 程博及直系亲属无相关股份持有及任职，未提供服务[3] - 程博对各项议案均投赞成票[6] 履职与展望 - 2024年独立董事履职，审核事项、督促考察[15] - 2025年将继续履行义务并提建议[16] 其他情况 - 无提议召开会议、解聘事务所等情况[15]

上海新朋实业股份有限公司 王怀刚 本人作为上海新朋实业股份有限公司（下称"公司"）的独立董事，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等规定，勤勉、忠实、尽 责地履行职责，深入了解公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席 公司相关会议，认真审议公司董事会的各项议案，维护了股东的利益。现将 2024 年 度本人履行独立董事职责的情况向股东大会汇报如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人王怀刚，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，法律硕士。 现任公司独立董事、上海段和段（虹桥国际中央商务区）律师事务所合伙人。 （二）不存在影响独立性的情况说明 1. 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人及直 系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是公司前十名股东、均 未在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职且不在公司前五名 股东单位任职； 2. 本 ...

2024年度独立董事述职报告 黄永进 本人作为上海新朋实业股份有限公司（下称"公司"）的独立董事，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等规定，勤勉、忠实、尽 责地履行职责，深入了解公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席 公司相关会议，认真审议公司董事会的各项议案，维护了股东的利益。现将 2024 年 度本人履行独立董事职责的情况向股东大会汇报如下： 上海新朋实业股份有限公司 （一）出席董事会及股东大会情况 2024年度，公司共召开5次董事会会议、1次股东大会，本人作为独立董事亲自 出席董事会会议，未出现连续两次未参加董事会会议的情况。本人出席上述会议， 无委托、缺席情况。作为公司独立董事及提名委员会委员，本人积极参加各项会议， 本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合本人 专业知识及经验提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度 行使表决权和发表意见。 本人2024年度出席董事会及股 ...

市场扩张 - 公司拟出资12000万美元在泰国设全资子公司[2] - 公司在泰国子公司持股99%，香港子公司持股1%[2] 项目进展 - 英诺实业已在泰国购工业用地[3] - 英诺实业一期厂房工程基本完成[3]

业绩影响 - 公司合计需计提固定资产减值准备2484.18万元[2] - 计提金额占2023年末净资产0.66%，占2023年度净利润13.16%[3] - 计提将减少2024年度所有者权益和利润总额2484.18万元[5] 具体资产减值 - 长沙新联某新能源汽车焊接生产线应计提减值1295.92万元[2][7] - 新朋金属及其子公司非标涂装线应计提减值1124.57万元[2][7]