皇氏集团股份有限公司 章程修订对照表 皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 29 日召开第六 届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于减少 注册资本、修订〈公司章程〉及相关附件并办理工商登记的议案》。根据《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司拟对《公司章 程》相关条款进行修订，具体修订内容如下： 1 | 条目 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 第六条 | 第六条 公司注册资本为人民币 86,909.9335 万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 86,904.9335 万元。 | | 第十九条 | 第十九条 公司股份总数为 86,909.9335 万股，均为普通股股份。 | 第十九条 公司股份总数为 86,904.9335 万股，均为普通股股份。 | | | 第三十七条 公司股东承担下列义务： | 第三十七条 公司股东承担下列义务： | | | （一）遵守法律、行政法规和本章程； | （一）遵守法律、行政法规和 ...

皇氏集团股份有限公司 董事会议事规则 皇氏集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 总则 为进一步规范皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方式和决 策程序，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《皇氏集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本议事规则。 本议事规则对公司董事、监事、董事会秘书及其他有关人员具有约束力。 第二条 董事会及其成员 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责并向其汇报工作， 在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 公司董事会由9人组成，其中独立董事3名，设董事长一人，副董事长一人，董事 会成员由股东大会选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第三条 董事会专门委员会 董事会根据相关规定下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 ...

审批标准 - 股东大会审批交易涉及资产等多项指标占比达50%以上且有金额要求[6] - 董事会审批交易涉及资产等多项指标占比达10%以上且有金额要求[7][8] - 证券投资、委托理财额度占比10%以上且超1000万需董事会审议，50%以上且超5000万需股东大会审议[9][10] 投资制度 - 公司对外投资实行逐级审批，董事长权限不超董事会，董事会不超股东大会[4] - 股东大会决定中长期和年度投资计划[5] - 未达标准投资事项由董事长批准实施[9] 项目管理 - 项目经办部门负责对外投资日常管理[13] - 投资项目立项前需作可行性研究报告[16] - 可行性研究报告交总裁办公会议审查后履行审批程序[21] - 项目建立责任人制，责任人负责实施并汇报情况[21] 财务与人员管理 - 财务部对对外投资活动全面完整记录和核算[21] - 公司向子公司派出董事和经营管理人员并要求履职维护利益[21] 制度相关 - 制度自股东大会审议通过之日生效[23] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 制度由公司董事会负责解释[24]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议[17] - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须经股东大会审议[17] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%须经股东大会审议[17] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[17] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议[17] - 董事会审议对外担保需全体成员过半数且出席会议董事三分之二以上同意[17] - 股东大会审议部分担保事项需出席会议股东所持有效表决权过半数通过，特定事项需三分之二以上通过[18] 担保特殊规定 - 为控股股东等关联人提供担保，关联人应提供反担保[20] - 可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东大会审议，任一时点担保余额不得超额度[20] - 向合营或联营企业担保额度预计，满足条件可调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[21] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[22] - 因交易使被担保方成关联人，实施交易时需对存续关联担保履行审议和披露义务[23] - 担保债务到期展期，需作为新对外担保重新履行审议和披露义务[23] 担保合同与管理 - 订立担保合同需确定债权人、债务人、债权种类金额等条款[26] - 财务部是担保行为职能管理部门，负责保管合同及处理后续事宜[29] 担保后续处理 - 所担保债务到期前，经办责任人要督促被担保人还款[30] 担保信息披露 - 董事会或股东大会审议批准的对外担保，需在指定网站和媒体及时披露相关内容[34] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款，公司需及时披露[34] 责任追究与制度实施 - 董事等人员擅自越权签订担保合同造成损害，应追究责任[36] - 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施[41]

皇氏集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 皇氏集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计 专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集 人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情 况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 1 皇氏集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《皇氏集团股份有限公司章程》（以 下简 ...

皇氏集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 皇氏集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会， 并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（不含独立董事）， 以及《公司章程》规定的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 如薪酬与考核委员会中的独立董事委员辞去 ...

皇氏集团股份有限公司 公司章程 皇氏集团股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第三节 | 董事会专门委员会 30 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 32 | | 第一节 | 监事 32 | | 第二节 | 监事会 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第二节 | 利润 ...

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年1月16日14:30 - 15:30[4] - 网络投票时间为2024年1月16日9:15 - 15:00[4] - 深交所交易系统投票时间为2024年1月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[24] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年1月16日9:15 - 15:00[25] 其他时间 - 股权登记日为2024年1月9日[7] - 登记时间为2024年1月10 - 12日、1月15日9:30 - 11:30和14:30 - 16:30[13] 地点 - 会议地点为广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室[10] - 登记地点为公司董事会秘书办公室[14] 议案 - 议案2、议案4为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过[11] 投票代码 - 普通股投票代码为"362329"，投票简称为"皇氏投票"[22] 授权委托 - 授权委托有效期自签署之日至本次股东大会结束[27]

关联交易审批 - 与关联自然人成交30万元以下、与关联法人成交300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，由董事长批准[10] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，经董事会审批[10] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，经股东大会审批[10] 担保规定 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议[11] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[11] 其他关联交易规则 - 与关联人委托理财等额度使用期限不超十二个月[11] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的关联交易按累计计算原则适用决策规定[12] 审批流程 - 董事长审批的关联交易，相关部门书面报告董事会秘书办公室，初审后董事长审查[15] - 董事会审批的关联交易，相关部门拟订报告和协议，初审后提请董事会审议，独立董事专门会议审议且过半数同意后提交[15] 信息披露 - 与关联自然人成交超30万元的关联交易应及时披露[23] - 与关联法人（或其他组织）成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易应及时披露[23] - 提交股东大会审议的关联购买资产事项，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因等[25] 董事会相关 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东大会审议[16] 协议期限与审议 - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[20] 其他规定 - 公司董事会应在决议作出后两个工作日内报送深交所并公告关联交易[23] - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[29] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[29] - 制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时以相关规定为准[29] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[29] - 制度由公司董事会负责解释[29] - 制度经公司股东大会审议通过之日起实施[30]

董事会会议 - 皇氏集团第六届董事会第二十九次会议于2023年12月29日通讯表决召开[2] - 同意提名王鹤飞为非独立董事候选人[3] 制度修订 - 拟减少注册资本、修订《公司章程》及附件[5][6] - 修订《独立董事制度》等制度[8][9] - 制定《独立董事专门会议制度》等制度[11][12] 融资担保 - 下属公司拟申请不超1.79亿元融资额度，公司提供担保[14][15] 股东大会 - 决定于2024年1月16日召开2024年第一次临时股东大会[17]