信息申报 - 新任董事和高管通过任职后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[4] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报[5] 股份管理 - 董事和高管离任后6个月锁定股份，到期解锁无限售股[7] - 公司上市1年内董事和高管股份不得转让[12] - 董事和高管年度、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[13] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[15] - 所持股份不超1000股可一次全转让[15] - 新增无限售股当年可转让25%[15] - 因权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[16] - 当年可转未转股份计入年末总数作次年计算基数[16] 变动披露 - 股份变动需在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[6] - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[8] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[9] - 股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[10] 违规处理 - 违规买卖股票，董事会收回所得收益并披露[8] - 转让股份违规，证监会采取责令购回等监管措施[18] - 违反制度，公司可追究责任[18] - 公司对违规行为及处理情况完整记录[19] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[21]

审计委员会构成 - 由5名非高管董事组成，3名为独立董事，1名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议需全体委员半数通过[14] - 会议资料由董事会秘书保存十年[15] 职责与工作 - 审核财务信息、监督评估审计与内控[2] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会[9] - 指导监督内审制度，督导半年检查重大事件及资金情况[10][11] 条例执行 - 自董事会审议通过之日起执行，解释权归董事会[17][18]

公司基本信息 - 公司于2010年1月12日在深圳证券交易所上市，首次发行8540万股[7] - 公司注册资本为98920.4866万元[8] - 公司已发行股份总数为98920.4866万股，均为普通股[14] - 公司股份每股面值人民币1元[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[15] - 公司收购股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[21] 股东权益与会议 - 股东要求董事会执行收回收益，董事会应在30日内执行[22] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[28] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[48] 公司治理结构 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人[80] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[80] - 公司设总经理1名，副总经理3 - 5名[103] - 公司设党委书记1名，董事长、党委书记原则上由一人担任，设专职副书记[108] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[112] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[113] - 公司原则上每年现金分红，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[115] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[119] 重大事项决策 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 公司及公司控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%以后的担保需股东会审议[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[60] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议[132] 其他规定 - 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》为刊登公告和披露信息的媒体[131] - 公司减少注册资本，应自股东会决议之日起30日内公告，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[135] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[138]

累积投票制规则 - 股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与拟选举董事总人数相等投票权，投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 选举独立董事和非独立董事时，股东投票权等于持股数乘以待选出相应董事人数乘积，且只能投向对应候选人[4][6] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，多轮选举时需重新计算[6] 投票有效性规则 - 股东所投董事选票数不得超过累计投票数最高限额，否则选票无效；若小于或等于有效投票数，选票有效，差额部分视为放弃表决权[7] - 每张选票中投赞成票的每位候选人最低得票额不能少于股东所持股份整数的1倍，否则选票无效[7] 董事当选规则 - 当选董事得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一[8] - 若得票董事候选人数超过应选人数，得票多者当选；若当选人数少于应选董事且不足公司章程规定董事会成员人数三分之二以上，应对未当选候选人进行第二轮选举[8] - 若获得超参加会议股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应选人数，按得票数排序，得票多者当选；若因票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举[8] 实施细则生效 - 本实施细则自股东会通过之日起生效并实施[11]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，审计、提名等委员会中独立董事应过半数[3][5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[10] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[11] - 满6年36个月内不得被提名[11] 独立董事履职要求 - 现场工作不少于15日，工作记录等保存10年[17][18] - 履职需取得全体独立董事过半数同意[14] - 履职时公司应提供必要条件和支持[21] 独立董事补选与解除 - 比例不符60日内完成补选，辞职应继续履职[12] - 两次未出席提议召开股东大会解除职务[14] 会议相关规定 - 专门委员会会议提前3日提供资料，记录保存10年[22] - 专门会议提前3日通知，述职报告按时披露[16][18] 制度相关 - 制度经股东大会通过生效，董事会负责解释修订[26][27] - 抵触时按规定执行[26] 其他 - 浙江仙琚制药股份有限公司时间为2025年11月[28]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 非召集人提议，召集人5天内召集会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13] - 会议通知时限为3日以前，紧急情况可随时开临时会[13] 细则生效与废止 - 工作细则自董事会审议通过颁布，修订《公司章程》议案经股东大会通过生效[17] - 原董事会提名委员会工作细则（2004年4月一届七次董事会通过）废止[17]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、自然人是关联人[3] 关联交易审查 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易低于300万元且12个月累计低于300万元，由总经理或总经理办公会议审查[9] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300 - 3000万元且12个月累计300 - 3000万元，报董事会审议[9] - 与关联人交易高于3000万元且12个月累计3000万元以上，报股东会批准[9] 重大关联交易 - 总额高于3000万元且占公司最近经审计净资产值5%以上，需聘请中介评估或审计后提交股东会审议[10] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[8] - 股东会审议关联交易，部分股东回避表决[8] 披露要求 - 与关联自然人交易超30万元应及时披露[14] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[15] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[15] 担保规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议；为持有本公司5%以下股份的股东提供担保参照执行，相关股东需在股东会上回避表决[19] 其他规定 - 关联交易需签订书面协议并披露[12] - 重大关联交易实施完毕之日起两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告[19] - 子公司关联交易视同公司行为[4][20] - 参股公司关联交易按规定披露[20] - 日常关联交易协议期限超三年的，应每三年重新履行相关审议程序并披露[18] - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，超预计总金额应及时履行审议程序并披露[18] - 本制度自公司股东会批准后生效实施[21]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[7] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应对项目重新论证[13] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] 资金置换 - 上市公司以自筹资金预先投入项目，募集资金到位后6个月内置换自筹资金[16] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后，6个月内置换[16] 产品与资金期限 - 现金管理产品期限不得超12个月[18] - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[19] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议等可使用[24][25] - 节余资金达或超10%，需经股东大会审议通过[24][25] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况年报披露[25] 超募资金使用 - 每十二个月内累计使用超募资金偿还贷款或补充流动资金不超超募资金总额30%[26] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金检查一次[28] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[28] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[30] 保荐机构检查 - 保荐机构至少每半年对募集资金进行一次现场检查[31] 鉴证报告聘请 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[31] 信息披露 - 募集资金使用信息披露工作由董事会秘书负责[33] 制度相关 - 制度自股东大会审议通过之日起实施[35] - 制度未尽事宜按国家相关法规和《公司章程》等规定执行[35] - 制度与后续法规等抵触时按新规定执行[35] - 制度由公司董事会负责解释[35] 落款信息 - 浙江仙琚制药股份有限公司董事会落款时间为2025年11月[36]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会由5名董事组成，至少含2名独立董事[4] 会议规定 - 委员会每年至少召开一次会议，会前5天通知全体委员[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[9] 条例变更 - 公司《董事会战略委员会工作条例》更名[14] 细则试行 - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[14]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[5] 董事会权限 - 有权决定占公司最近经审计净资产总额20%以下（含）的单笔投资[10] - 有权决定单笔金额占最近一期公司经审计净资产10%以下（含）的财产或所有者权益抵押、质押和贷款担保事项[10] - 决定对外担保事项须经全体董事的2/3以上通过[12] - 公司提供财务资助，须经出席董事会的2/3以上董事同意并决议[12] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易等由董事会决定，超规定金额提交股东会审议[12] - 单次金额不超公司最近经审计净资产1%的对外捐赠由董事会决定[14] 会议召开规则 - 定期会议每年至少召开两次，提前10日书面或邮件通知全体董事[17] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[17] 会议表决规则 - 需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[22] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[22] - 涉及重大事项议案无法形成意见，经与会过半数以上董事同意可提交下次会议表决[21] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[24] - 会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事等内容[25] - 决议须由董事会秘书或证券事务代表在指定平台及时披露[26] - 本议事规则由董事会拟订并负责解释，自股东会通过之日起实施[28] - 规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”“以外”等不含本数[28]