长春奥普光电技术股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障独立董事依 法独立行使职权，长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中 华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等国家有关 法律、法规、部门规章和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》），特制定本制度。 第二章 独立董事的一般规定和任职资格 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当履行 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前三天通知，紧急可口头通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等，临时可通讯表决[14] 其他 - 必要时可邀请相关人员列席会议[15] - 工作细则自董事会决议通过实行[15]

薪酬方案 - 2024年度高级管理人员薪酬方案4月25日通过[1] - 适用在公司领薪的高级管理人员[2] - 方案通过后实施，新方案通过后失效[3] 薪酬标准 - 总经理2024年标准年薪72万元[4] - 副总经理等2024年标准年薪50万元[4] 薪酬发放 - 基本薪酬为标准年薪70%，按月发放[5] - 年终奖励含30%标准年薪及奖金，按考核结果一次性发[5] 其他规定 - 薪酬为税前，公司代扣代缴费用[6] - 离任按实际任期算薪酬[6] - 授权人力与财务部实施方案[7]

关联资金往来 - 2023年期初其他关联资金往来余额3866.94万元[9] - 2023年度其他关联资金往来累计发生额22399.23万元[9] - 2023年度其他关联资金往来偿还累计发生额24590.51万元[9] - 2023年期末其他关联资金往来余额1675.66万元[9] 账款情况 - 与长春光机所应收账款期初2736.32万元，年度发生21602.97万元，期末948.29万元[9] - 与长春光机所预付账款期初173.52万元，年度发生153.20万元，期末215.53万元[9] - 与长春光华应收票据期初367.51万元，年度发生526.83万元，期末284.20万元[9] - 与长春光机医疗预付账款期初190.00万元，期末190.00万元[9] 审计报告 - 立信对公司2023年度财报出具无保留意见审计报告[2]

业绩说明会安排 - 公司定于2024年5月9日15：00 - 17：00举办2023年度网上业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”参与[1] 出席人员 - 董事长高劲松、总经理赵嵩等出席说明会[1] 问题征集 - 提前向投资者公开征集问题，截止时间为2024年5月7日16:00[1] - 投资者可访问指定网址或扫描二维码进入问题征集专题页面[1] 说明会内容 - 公司将在业绩说明会上回答投资者普遍关注的问题[1]

股东大会时间 - 2023年度股东大会现场会议2024年5月22日下午2:00召开[1] - 网络投票时间为2024年5月22日[1] - 股权登记日为2024年5月16日[2] - 登记时间为2024年5月17日（8:30 - 11:00，13:00 - 16:00）[6] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月22日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月22日9:15 - 15:00[14] 投票相关 - 议案9为特别决议事项，须2/3以上表决权通过[4] - 投票代码为“362338”，简称为“奥普投票”[12] 会议审议 - 2024年4月25日董事会、监事会审议通过相关议案[4] 其他 - 会议预计会期半天，费用自理[7] - 公司不接受电话登记，异地股东5月17日16:00前送达信息[7] - 委托代表出席股东大会并行使表决权[16] - 对总议案及多项非累积投票提案表示同意[16] - 涉及2023年度财务决算、利润分配等议案[16] - 有拟订2024年度财务预算的议案[16] - 包含关联交易额度及预计的议案[16] - 涉及2024年度董事、监事薪酬方案的议案[16] - 有修改《公司章程》的议案[16] - 包含修订《独立董事工作制度》的议案[16] - 有授权董事会办理小额快速融资事宜的议案[16] - 授权委托书剪报、复印件或自制均有效[16]

业绩总结 - 2023年公司营业收入77,345.16万元，净利润8,663.52万元[4] - 2024年度财务预算合并营收85,000万元，净利润9,000万元[9] 利润分配 - 2023年度以24,000万股为基数，每10股派现0.25元，共派600万元[5] 关联交易 - 追加确认2023年度关联交易额度2,739.83万元[8] - 预计2024年度关联交易总额不超38,153.79万元[8] 会议情况 - 第八届监事会第二次会议4月25日召开，3名监事全出席[3] - 多个议案审议通过，部分需提交股东大会[4][5][6][9][10][11] 监事会意见 - 公司内控体系完备，2023年无违规情形[6] - 子公司买理财可提效，符合公司和股东利益[10] - 董事会编报程序合规，内容真实准确完整[5][10]

会议情况 - 2023年召开董事会6次、股东大会1次[3] - 2023年独立董事出席薪酬与考核委员会会议1次[6] - 2023年独立董事出席审计委员会会议4次[7] - 2023年独立董事出席公司独立董事专门会议1次[7] 议案审议 - 2023年审议通过《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》[6] - 2023年审议通过多项定期报告及续聘会计师事务所议案[7] - 2023年审议通过《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》[7] 报告披露 - 2023年按时编制并披露《2022年年度报告》等定期报告[9] 其他事项 - 2023年独立董事对多项事项发表意见[8][9][10] - 2023年审查9位被提名人任职资格[11] - 2023年与内部审计及会计师事务所积极沟通[12] - 2023年参与投资者交流活动[13] - 2023年对公司进行现场考察[15]

公司基本信息 - 公司于2001年6月26日注册登记，2010年1月15日在深圳证券交易所上市[5] - 首次向社会公众发行人民币普通股2000万股[5] - 注册资本为人民币2.4亿元[6] - 发行的股票每股面值为1元人民币[11] - 股本结构为普通股2.4亿股[12] 股份相关规定 - 发起人持股数合计2500万股[12] - 收购本公司股份后不同情形的注销或转让时间及比例规定[17] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[20] - 特定人员6个月内买卖股份收益归公司所有[20] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应2个月内召开临时股东大会[35] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[62] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[66] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[45] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[88] - 董事会有权决定单项资金总额不超最近一期经审计公司总资产绝对值30%的对外投资等事项[92] - 董事长有权决定单项资金总额不超最近一期经审计公司净资产绝对值3%的对外投资等事项[92] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日前通知[99] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[96] 其他 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[110][111] - 公司设董事会秘书1名，由董事会委任[115] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[122] - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，半年结束2个月内报送并披露中期报告[129] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[130]

市场扩张和并购 - 公司出资31280万元购买长光宇航40%股权，交易后持股51.11%[7] 业绩总结 - 2023年长光宇航扣非后净利润92550587.50元，完成率142.39%[12][13] - 2023年长光宇航扣非净利润累计完成率142.31%[13] 其他新策略 - 长光宇航原股东承诺2022 - 2024年扣非后净利润目标[7] - 有利润补偿和减值补偿计算方式[7][9][10] - 超额净利润50%（不超交易价款20%）奖励团队[11]