长春奥普光电技术股份有限公司 内部控制审计报告 2023 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 审计报告 第 1 页 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称奥普 光电）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是奥普光电董事会的责任。 信会师报字[2024]第 ZA11807 号 长春奥普光电技术股份有限公司全体股东： 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，奥普光电于 202 ...

授信额度 - 公司可办不超30000万元综合授信额度[1] - 子公司长光宇航可办不超12000万元综合授信额度[1] 授信相关 - 综合授信品种含短期流动资金贷款等[1] - 授信自通过至下一年审议日，额度可滚动使用[1] - 授权公司及长光宇航财务负责人办理授信事宜[2]

公司治理 - 2024年4月25日审议通过修改《公司章程》议案[2] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[2] 股东大会 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[4] - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后担保须审议[4] - 对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后担保须审议[4] - 为资产负债率超70%对象担保须审议[4][5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%担保须审议[5] - 董事不足6人、未弥补亏损达实收股本总额1/3、10%以上股份股东请求时2个月内开临时股东大会[5] - 召集股东持股比例不低于10%[6] - 股东大会网络投票时间规定[7] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[7] - 审议影响中小投资者利益重大事项单独计票并披露[7] - 公司持有的本公司股份无表决权[7] - 股东违规超买部分36个月内无表决权[7] - 1%以上有表决权股份股东可公开征集投票权[7] 董事会 - 决定公司经营计划和投资方案等职权[8][9] - 超股东大会授权范围事项提交审议[9] - 特定情形收购本公司股份经2/3以上董事出席会议决议[9] 信息披露 - 4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告，1个月内披露季度报告[11] 利润分配 - 股东大会决议后2个月内完成股利派发[12] - 董事会审议利润分配预案全体董事过半数表决通过[12,13] - 股东大会审议利润分配方案出席股东表决权过半数通过[12,13] 会计师事务所 - 聘用会计师事务所聘期1年可续聘[14] 高级管理人员 - 设总经理1名，可设副总经理，由董事会聘任或解聘[10] - 高级管理人员包括总经理等[10] - 控股股东、实际控制人单位非董监人员不得任高管[10] 专门委员会 - 董事会设审计等专门委员会，独立董事占多数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[10] 重大投资 - 重大投资项目组织评审并报股东大会批准[10] 监事职责 - 监事保证信息真实准确完整，对定期报告签署确认意见[11]

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2024-009 长春奥普光电技术股份有限公司 董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简 明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二次会 议于2024年4月25日在公司三楼会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会 议于2024年4月12日以电话、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应参加表决 董事9名，实际参加表决董事9名，其中，董事刘艳春女士以通讯表决的方式出席会 议。公司监事会成员及高管列席了会议。会议召开符合法律、法规、规章及《公司 章程》的规定。会议由董事长高劲松先生主持召开。 二、董事会会议审议情况 出席会议的董事审议并通过了以下议案： （一） 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《长春奥普光电技 术股份有限公司 2023 年度总经理工作报告》。 （二） 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《长春奥普光电技 术股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》，该议案需提交 ...

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[4] - 直接或间接持股5%以上或为前五股东任职人员及其亲属不得担任[4] - 独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[6] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] - 独立董事连续任职不超六年[10] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内补选[10] - 辞职致比例不符等应继续履职至新任产生，公司60日内补选[11] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[13] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 审计委员会规定 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] 会议相关规定 - 专门委员会中独立董事过半数并担任召集人[6] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[15] - 董事会对专门委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[17][18][19] 公司保障措施 - 健全与中小股东沟通机制[20] - 指定部门和人员协助独立董事履职[23] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[23] 会议资料与召开方式 - 董事会会议通知按规定期限提供资料，专门委员会提前三日[23] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[24] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[25] 其他规定 - 独立董事履职相关人员应配合，遇阻碍可报告[25] - 履职涉及应披露信息公司及时披露[25] - 给予独立董事适应津贴，标准董事会制订、股东大会审议[25] - 制度未尽事宜按相关规定执行，不一致以相关为准[27] - 制度由股东大会审议通过之日起执行，原制度废止[27]

会议情况 - 2023年召开董事会6次、股东大会1次[3] - 2023年独立董事出席薪酬与考核委员会会议1次[6] - 2023年独立董事出席审计委员会会议4次[7] - 2023年独立董事出席公司独立董事专门会议1次[7] 议案审议 - 2023年审议通过《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》[6] - 2023年审议通过多项定期报告及续聘会计师事务所议案[7] - 2023年审议通过《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》[7] 报告披露 - 2023年按时编制并披露《2022年年度报告》等定期报告[9] 其他事项 - 2023年独立董事对多项事项发表意见[8][9][10] - 2023年审查9位被提名人任职资格[11] - 2023年与内部审计及会计师事务所积极沟通[12] - 2023年参与投资者交流活动[13] - 2023年对公司进行现场考察[15]

关联资金往来 - 2023年期初其他关联资金往来余额3866.94万元[9] - 2023年度其他关联资金往来累计发生额22399.23万元[9] - 2023年度其他关联资金往来偿还累计发生额24590.51万元[9] - 2023年期末其他关联资金往来余额1675.66万元[9] 账款情况 - 与长春光机所应收账款期初2736.32万元，年度发生21602.97万元，期末948.29万元[9] - 与长春光机所预付账款期初173.52万元，年度发生153.20万元，期末215.53万元[9] - 与长春光华应收票据期初367.51万元，年度发生526.83万元，期末284.20万元[9] - 与长春光机医疗预付账款期初190.00万元，期末190.00万元[9] 审计报告 - 立信对公司2023年度财报出具无保留意见审计报告[2]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前三天通知，紧急可口头通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等，临时可通讯表决[14] 其他 - 必要时可邀请相关人员列席会议[15] - 工作细则自董事会决议通过实行[15]

薪酬方案 - 2024年度董事、监事薪酬方案尚需2023年度股东大会审议[1] - 适用对象为在公司领薪酬/津贴的董事、监事[2] - 方案通过后授权人力与财务部门实施[7] 薪酬标准 - 专职董事长标准年薪80万元/年[4] - 独立董事津贴6万元/年，按月发放[4][5] 董事长薪酬发放 - 董事长基本薪酬为标准年薪70%，按月发放[5] - 年终奖励含30%标准年薪及奖金，按考核结果一次性发[6]

公司基本信息 - 公司于2001年6月26日注册登记，2010年1月15日在深圳证券交易所上市[5] - 首次向社会公众发行人民币普通股2000万股[5] - 注册资本为人民币2.4亿元[6] - 发行的股票每股面值为1元人民币[11] - 股本结构为普通股2.4亿股[12] 股份相关规定 - 发起人持股数合计2500万股[12] - 收购本公司股份后不同情形的注销或转让时间及比例规定[17] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[20] - 特定人员6个月内买卖股份收益归公司所有[20] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应2个月内召开临时股东大会[35] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[62] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[66] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[45] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[88] - 董事会有权决定单项资金总额不超最近一期经审计公司总资产绝对值30%的对外投资等事项[92] - 董事长有权决定单项资金总额不超最近一期经审计公司净资产绝对值3%的对外投资等事项[92] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日前通知[99] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[96] 其他 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[110][111] - 公司设董事会秘书1名，由董事会委任[115] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[122] - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，半年结束2个月内报送并披露中期报告[129] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[130]