董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[6] - 兼任高管的董事不得超董事总数1/2[8] - 董事任期三年，可连选连任[6] 会议规则 - 董事会每年至少开两次会，提前十日通知[17] - 特定情形下董事长五日内开特别会议[17] - 临时会议提前五日通知[17] - 会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[18] 其他 - 设董事会秘书一名，由董事长提名聘任或解聘[22][24] - 会议档案由秘书保存10年[26] - 规则自股东会审议通过起实施[29]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长等提名，全体董事过半数通过产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任主持工作[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[6] - 负责制定董事、高管考核标准及薪酬政策方案[8] 决策与会议 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员半数以上通过[16] - 会议记录保存十年，根据主任委员提议不定期召开[16][17] 薪酬实施 - 董事薪酬计划经董事会同意，股东会审议通过实施[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] 细则执行 - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[19]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数通过产生[4] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 每年至少召开一次会议，提前三日通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 战略委员会职能 - 研究并建议公司长期发展战略等重大事项，检查实施[8] 其他 - 证券投资管理部负责决策前期准备[10] - 会议记录由董事会秘书保存十年[12] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[15]

提名委员会组成 - 公司设立提名委员会，成员三名，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选标准和程序，审核人选及资格[8] 提名委员会运作 - 下设工作组负责资料、筹备和执行[10] - 会议按需召开，提前三天通知[15] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] 选任规则 - 董事、高管选任提前一至两个月提建议和材料[13] 细则规定 - 工作细则自董事会决议通过实行，解释权归董事会[18][19]

内幕信息范围 - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[5] - 5%以上股份被质押、冻结等情况属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[6] 管理职责 - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 证券投资管理部负责归集、管理及信息披露执行[2] 制度要求 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[17] - 重大事项需制作进程备忘录并备案[17] - 与内幕信息知情人签署保密协议[19] 违规处理 - 内幕信息知情人违规，董事会给予处分、处罚或要求赔偿[22] - 擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[24] - 发现内幕交易等行为，2个工作日内报送吉林证监局[24] 制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[26] - 制度由董事会修订和解释，审议通过之日起实施[27][28]

董事辞任与披露 - 董事辞任提交书面报告，公司收报告之日生效，两日内披露情况[4] 董事履职与解除 - 任期届满未改选，原董事继续履职[5] - 特定情形下公司三十日内解除董高职务[6] 离职交接与保密 - 董高离职生效后五个工作日内完成文件等移交[10] - 董高对商业秘密保密至公开，其他忠实义务2年内有效[12] 股份转让限制 - 董高任职每年转让股份不超总数25%，离职半年内不得转让[12] 异议复核与制度生效 - 离职董高对追责决定有异议，十五日内可申请复核[14] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过之日起生效[17][18]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[4][6] 审议规则 - 与关联人交易（除获赠现金资产和担保）3000万元以上且占净资产绝对值5％以上，提交股东会审议[13][15] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人合同标的300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[13] - 无需提交董事会的关联交易，经董事长批准[13] - 重大关联交易（总额高于300万元且占净资产绝对值0.5%以上）经独立董事会议审议后提交董事会[13] - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议并提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[14] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可开会，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[19] 其他规则 - 关联交易（除获赠现金资产和担保）3000万元以上且占净资产绝对值5％以上，聘请中介机构评估或审计[15] - 关联交易遵循诚实信用等原则[10] - 首次日常关联交易按协议金额履行程序并披露，无金额提交股东会[22] - 协议条款变化或续签按新金额履行程序并披露[22] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计以超出额履行程序并披露[22] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序并披露[22] - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[22] - 关联交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[24] - 披露关联交易向深交所提交公告文稿等文件[25] - 关联交易公告包括交易概述等内容[26] - 部分关联交易可免表决和披露，重大交易仍需履行义务[27] - 规则由董事会负责解释，自股东会通过之日起实施[30]

问责制度概况 - 公司为完善法人治理制定董事、高管内部问责制度[2] - 问责对象为公司董事和高级管理人员[4] 组织架构 - 问责制指导委员会主任由董事长担任，副主任由审计委员会主任委员担任[3] 问责详情 - 问责范围含14种情形，方式有5种，还可限制股权激励[5][6][8] - 5种情形可从轻、减轻或免予追责，5种应从重或加重处罚[9] - 对不同人员问责提出主体不同[11] 后续流程 - 问责决定做出后2日内报送监管机构和深交所并披露[12] - 制度自董事会审议通过起执行，由董事会负责解释[14][15]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议安排 - 每季度至少开一次定期会议，可开临时会议[7] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员半数以上通过[7][15] - 会议通知提前3日多种方式通知委员[16] - 会议记录由董事会秘书保存十年[17] 职责权限 - 负责审核财务信息等，相关事项提交董事会审议[7] - 聘请或更换外部审计机构需形成意见提建议[9] 工作流程 - 审计部做决策前期准备，提供书面资料[13] - 会议评议报告，将决议材料呈报董事会[13]

会议召集主持 - 过半数独立董事推举1名召集和主持专门会议，不履职时2名及以上可自行推举代表主持[5] 会议通知 - 会议通知应提前三日发出，紧急情况不受限[6] 审议事项 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意提交董事会[8] - 行使部分职权需会议过半数同意[3] 意见发表与报告 - 发表独立意见类型有同意、保留等[11] - 述职报告应含专门会议工作情况[5] 会议其他规定 - 不能出席需书面委托并载明授权范围[13] - 会议有记录，保存不少于十年并提交董事会[14][15] - 出席者有保密义务[16]