会议信息 - 北京科锐第七届监事会第二十九次会议于2024年6月28日11:00召开[1] - 会议通知于2024年6月21日以邮件方式送达[1] - 应到监事3名，实到监事3名[1] 议案情况 - 全体监事以3票同意通过《关于2024年度新增担保计划的议案》[2] - 该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议[3]

会议情况 - 公司第七届董事会第三十七次会议于2024年6月28日召开，9名董事全到[1] 授信与担保 - 审议通过增加20000万元综合授信额度议案，期限2年[1][3] - 通过《关于2024年度新增担保计划的议案》，待股东大会审议[8][9] 其他决议 - 通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》[11]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于7月18日14:00召开[1] - 股权登记日为7月12日[4] - 审议《关于2024年度新增担保计划的议案》[7] 投票信息 - 网络投票时间为7月18日，代码362350，简称科锐投票[3][29] - 深交所交易系统投票时间为7月18日多个时段[30] - 深交所互联网投票系统投票时间为7月18日9:15至15:00[31] 登记信息 - 现场登记时间为7月16日9:00 - 16:30[11] - 登记地点为北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼公司董事会办公室[12]

市场扩张和并购 - 公司向固安科锐增资600万元[1] - 固安科锐向银行申请不超过2400万元项目贷款[1] 公司信息 - 增资后固安科锐注册资本变更为2650万元[1] - 新能源科技仍持有固安科锐100%股权[1] - 固安科锐完成工商变更登记并取得新营业执照[2] - 固安科锐成立于2022年2月25日，营业至无固定期限[2] - 固安科锐为法人独资公司，注册地址在河北廊坊[2] - 经营范围含发电业务等许可与服务项目[3]

公司基本信息 - 公司于2010年1月11日核准首次发行2700万股人民币普通股，2月3日在深交所上市[7] - 公司注册资本为542331351元[8] - 公司设立时股本总额7470万股，每股面值1元，发起人股东6名[13] - 公司股份总数为542331351股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让期限及比例限制[16] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[18] - 特定人员6个月内买卖股份收益归公司所有[18] - 发起人等持有的股份在规定时间内不得转让[18] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[29] - 多种情形需召开临时股东大会，相关提议和通知有时间要求[29][33][34][37] - 股东大会投票时间、股权登记日等有规定[38] - 股东大会决议通过比例有普通和特别之分[49][51] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人[77] - 董事会可批准一定金额的资产处置、对外投资、借贷等事项[80] - 董事会会议召开次数、通知时间、出席和决议通过条件有规定[82][83] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年，可连聘连任[86][87] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表1名，监事会主席任期3年[100] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需全体监事半数以上表决同意[101][103] 财务与利润分配 - 公司在规定时间内披露年报、中期报告和季度报告[105] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，有相关提取和转增规定[105][106] - 公司利润分配有多种情形和比例要求[106][108][109] 其他事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[118] - 公司合并、分立等有通知债权人、公告和登记等规定[126][127][128][129] - 公司修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[130]

股东回报规划 - 制定2024 - 2026年未来三年股东回报规划[1] - 至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划[4] 利润分配规则 - 最近一年审计报告资产负债率高于70%可不进行利润分配[7] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%或近三年累计不少于近三年平均可分配利润30%[10] - 重大投资或支出满足条件可调整现金分红[10] 不同阶段分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[11] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[11] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[11] 股利派发与规划生效 - 股东大会对利润分配方案决议后，二个月内完成股利派发[17] - 规划经股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[19]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[5][6] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[9] 关联交易审议 - 除关联担保外，与关联自然人交易金额未超30万元由总经理办公会审议[12] - 除关联担保外，与关联法人交易金额未超300万元或未超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理办公会审议[13] - 除关联担保外，与关联自然人交易金额超30万元由公司董事会审议[13] - 除关联担保外，与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%由公司董事会审议[13] - 除关联担保外，公司拟与关联人达成关联交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，董事会审议通过后需披露并提交股东大会审议[14] 财务资助审议 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议[17] 委托理财规定 - 公司与关联人进行委托理财等，相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[18] 金融业务规定 - 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，以存款或贷款利息为准适用相关规定[18] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序并披露[19] 关联交易披露 - 公司应在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况[20] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含）应及时披露[27] - 公司与关联法人交易金额300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）应及时披露[27] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责[27] 董事会表决 - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，该事项需经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议[23] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，应将该交易提交股东大会审议[23] 股东大会表决 - 公司股东大会审议关联交易时关联股东应回避表决[24] 董事会审查 - 董事会审查关联交易合理性需考虑交易对公司是否有利及价格依据[25] 制度生效与修订 - 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，2010年4月12日修订的旧制度同时失效[29] - 本制度修订由董事会提出方案，提请股东大会审议批准，由董事会负责解释[29]

制度适用 - 制度适用范围包括公司独立董事、高管及相关部门和人员[2] 独立董事职责 - 应在年报编制披露中履行责任义务，发挥参与决策等作用[3] - 学习年报要求并参加相关培训[4] - 有听取汇报、监督进程等职责[4] - 对年报签署书面确认意见并提交年度述职报告[5] - 监督审核年度利润分配预案[5] 公司配合 - 有关部门配合独立董事行使职权[3] 沟通安排 - 会计年度结束后管理层向独立董事汇报经营情况并安排实地考察[4] - 独立董事在年审会计师进场前和出具初步审计意见后与其沟通[4] 异议处理 - 可对年报具体事项提异议，过半数同意可聘请外部机构[5]

股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行，临时股东大会不定期召开，规定情形下2个月内召开[5] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股份股东书面请求时，公司2个月内召开临时股东大会[5] - 股东大会召集人年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[7] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[13] 会议召集流程 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[19] - 董事会不同意或未反馈，股东可向监事会提议，监事会同意则5日内发通知[20] - 监事会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持[20] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[18][19] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[23] 其他事项 - 会计师事务所聘任经董事会审计委员会全体成员过半数同意，董事会提案，股东大会表决通过[16] - 董事会审议年度报告后对利润分配方案决议并作为年度股东大会提案[15] - 董事会提出资本公积转增股本方案需说明原因并披露相关数据及影响[15] - 非独立董事和非职工代表监事候选人由特定股东或董事会、监事会提名[27] - 符合条件股东提董事、监事候选人临时提案，最迟股东大会召开10日前书面提交[27] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施[30] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东大会决议[31] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[33] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需特别决议[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%需股东大会审议[35] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[35] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[35] - 公司为关联人提供担保需特定审议并提交股东大会[36] - 股东大会审议特定担保事项需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[36] - 股东大会审议为股东等提供担保事项，相关股东不参与表决，需其他股东所持表决权半数以上通过[36] - 股东大会对关联交易事项作出决议，一般需非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[38] - 会议记录应记载出席会议股东表决权股份总数及占比[39] - 会议记录与相关资料保存期限不少于10年[40] - 本规则经公司股东大会审议通过生效，2015年4月2日修订规则废止[42]

委员会构成 - 委员会由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任1名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行会议[11] - 会议通知提前3日送达（特殊情况除外）[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 委员不能同时接受2名以上委员委托[12] - 连续2次未出席或一年内出席不足四分之三视为不能履职[13] 职责与制度 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] - 董事薪酬制度报董事会同意后股东大会审议通过实施[8] - 高管薪酬方案报董事会批准[8] 工作协调与记录 - 董事会秘书组织、协调委员会与各部门工作[16] - 会议记录由董事会办公室制作，参会人员签字[19] - 会议纪要由董事会办公室制作，保存不少于十年并提交董事会[19] - 会议相关材料由董事会办公室按规定管理保存[19] 规则说明 - 术语含义与《公司章程》相同[21] - “以上”含本数[22] - 规则经董事会审议通过生效，2010年5月4日规则废止[22] - 未尽事宜或冲突按相关规定执行[22] - 规则解释权属于公司董事会[22]