上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 浙江伟星新型建材股份有限公司 第三期股权激励计划 第三个限售期解除限售条件成就 之 独立财务顾问报告 二〇二三年十二月 | 目 录 | | --- | | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本激励计划的审批程序 6 | | 五、本激励计划第三个限售期解除限售条件成就的说明 7 | | 六、本激励计划第三个限售期 10 | | 七、本激励计划第三个限售期可解除限售的数量 10 | | 八、独立财务顾问的核查意见 11 | 2 / 11 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | 伟星新材、本公司、公司、上市公司 | 指 | 浙江伟星新型建材股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划 | 指 | 浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权激 | | | | 励计划 | | 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置 一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 | | | | 解除限售条件后，方可 ...

会议相关 - 第六届董事会第七次（临时）会议于2023年12月13日召开，9名董事全出席[2] - 公司定于2023年12月29日召开2023年第二次临时股东大会[10] 股权激励 - 第三期股权激励计划激励对象142人，139人第三个限售期解除限售条件成就，可解754万股限售[3] - 限制性股票回购价格由5.90元/股调整为5.30元/股[5] - 3名激励对象不符条件，4万股限制性股票将被回购注销[5] 股本与制度 - 公司总股本减至1,592,037,988股，注册资本减至1,592,037,988元[6] - 《关于减少注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》提交2023年第二次临时股东大会审议[7] - 《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》提交2023年第二次临时股东大会审议[9] 组织架构 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[17] - 公司设总经理1名、副总经理7名，总经理等为高级管理人员[17] 人员规定 - 董事候选人需在股东大会召开前书面承诺履职[17] - 新任董事应在任命后1个月内签署《董事声明及承诺书》并备案[17]

独立董事工作制度 浙江伟星新型建材股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 12 月修订） 1 浙江伟星新型建材股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，规范公司独立董事行为，充分发挥其在公司治理中的积极作用，根据《中华人 民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）《股票上 市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和 《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系 的董事。 独立董事工作制度 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第 ...

会议情况 - 监事会会议2023年12月8日发通知，12月13日通讯表决召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案决议 - 139名激励对象符合第三期股权激励第三个限售期解除条件[3] - 以5.30元/股回购注销3名激励对象4万股限制性股票[3]

股权激励 - 第三期股权激励计划拟7元/股向143人发1900万股限制性股票[1] 股票解除限售 - 2021 - 2023年多次为激励对象办限制性股票解除限售[3][4] 股票回购注销 - 2023年办理离职对象及3名对象股票回购注销[3][4][5][8] 股本变化 - 本次回购注销后总股本减至1592037988股[9] 股份比例 - 有限售条件股份比例7.88%，无限售条件92.12%不变[10]

第三期股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就 及回购注销部分限制性股票的 法律意见书 二〇二三年十二月 北京雍行律师事务所 关于 浙江伟星新型建材股份有限公司 | 一、 | 本次解除限售和本次回购注销的批准与授权 2 | | --- | --- | | 二、 | 本次解除限售的相关情况 4 | | 三、 | 本次回购注销的相关情况 6 | | 四、 | 结论意见 7 | 北京雍行律师事务所 关于浙江伟星新型建材股份有限公司 第三期股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及 回购注销部分限制性股票的法律意见书 致：浙江伟星新型建材股份有限公司 北京雍行律师事务所（以下简称"雍行"或"本所"）受浙江伟星新型建材 股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"伟星新材"）委托，作为伟 星新材第三期股权激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"），中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称 "《管理办法》"），《深圳证券 ...

公司基本信息 - 公司于2010年2月21日核准首次发行6340万股，3月18日在深交所上市[5] - 公司注册资本为1592037988元，股份总数为1592037988股[6][12] 股份相关规定 - 特定原因收购股份，合计持股不得超已发行股份总额10%，应3年内转让或注销[17] - 发起人股份自公司成立1年内、公开发行前股份自上市交易1年内不得转让[19] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易1年内、离职半年内不得转让[20] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求对违规董高诉讼[24] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[25] - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开临时股东大会[34] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[38] 决策权限 - 董事会决定单次主营业务投资金额占最近一期经审计净资产30%以下，12个月内累计不超该比例[70] - 董事会决定单次非主营业务投资金额占最近一期经审计净资产15%以下，12个月内累计不超该比例[72] - 董事会决定单次资产处置金额占最近一期经审计净资产30%以下，12个月内累计不超该比例[72] - 董事会审批单笔重大经营合同金额占最近一期经审计净资产30%以下，多个合同累计不超该比例[72] - 公司与关联人交易金额3000万元以下或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易由董事会审批[72] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[91][92] - 满足现金分红条件时，公司原则上每年现金分红1次，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的15%，连续3年累计分配利润不少于3年年均可分配利润的45%[94] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[89] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前20天通知[100]

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2023-044 浙江伟星新型建材股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称"公司"）及董事会全体成员保证信息披露 的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、会议的召集人：公司董事会。公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关 于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》等规定。 4、会议召开的日期和时间： (1) 现场会议时间：2023年12月29日（星期五）14:30开始。 (2) 网络投票时间：2023年12月29日。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体 时间为：2023年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统 （wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2023年12月29日9:15-15:00期间的任 意时间。 5、会议的召开方式：本次股东大会采 ...

股权激励 - 2020年拟7元/股向143人定向发行1900万股限制性股票[3] - 2020年12月21日，1900万股限制性股票上市[5] - 2021年12月29日，为143人办理解除570万股限售及流通事宜[5] - 2022年12月29日，为142人办理解除568.50万股限售及流通事宜[6] - 2023年2月27日，回购注销3.50万股，剩余未解除限售股票758万股[6] - 2023年12月13日，第三期第三个限售期754万股可解除限售[6] - 第三期第三个限售期满足解除条件的为139人[10] 业绩数据 - 2017 - 2019年度平均扣非净利润8.8456457902亿元[8] - 2022年度调整后净利润13.3580674462亿元，增长51.01%[8] 人员情况 - 139名激励对象2022年度绩效考核合格及以上[8] 高管权益 - 董事长金红阳获110万股，本次可解除限售44万股[11] - 副董事长施国军获90万股，本次可解除限售36万股[11] - 董事谭梅获80万股，本次可解除限售32万股[11] - 副总经理戚锦秀获80万股，本次可解除限售32万股[11] - 财务总监陈安门获80万股，本次可解除限售32万股[11] - 副总经理郑敏君获65万股，本次可解除限售26万股[11] - 副总经理朱晓飞获65万股，本次可解除限售26万股[11] - 副总经理李斌获75万股，本次可解除限售30万股[11]

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2023-043 浙江伟星新型建材股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本 暨通知债权人的公告 浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称"公司"）及董事会全体成员保证信息披露 的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司于2023年12月13日召开公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调 整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修改<公 司章程>部分条款的议案》。因公司第三期股权激励计划的3名激励对象不符合解除限售条件， 根据公司股权激励计划等相关规定，公司将对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的合 计4万股限制性股票予以回购注销，公司总股本将由1,592,077,988股减少至1,592,037,988 股，公司注册资本将从1,592,077,988元减少至1,592,037,988元。具体内容详见公司于2023 年12月14日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司第六届董事会第七次（临时）会议决议 ...