审计委员会构成 - 成员3名，其中独立董事2名[5] - 成员为非公司高级管理人员的董事，主任委员由独立董事中会计专业人士担任[5] 任期与职权 - 委员任期与同届董事会董事任期一致，届满可连选连任[6] - 人数低于规定人数的2/3或欠缺会计专业人士时，暂停行使职权[6] 会议相关 - 每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[16] - 年度会议应于会议召开5日前发通知，其他会议3日前发通知[16] - 自发出通知2日内未接书面异议，视为收到通知[17] 职责与决议 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息等[9] - 负责审核公司财务信息及其披露等事项，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[19] - 所作决议须经成员过半数通过[20] 其他规定 - 督导内部审计机构至少每半年对特定事项进行1次检查[10] - 委员连续2次未出席会议，董事会可撤销其职务[19] - 公司应在年度报告中披露年度履职情况[21] - 会议记录保存期为10年[22] - 董事会休会期间，重大或特殊事项可通过董事会秘书向董事会提交报告[27] - 高级管理人员向审计委员会提交报告，通过董事会秘书或证券部提交[27] - 审计委员会休会期间，独立董事可提请专门委员会讨论审议职责内重大事项[27] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[29] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[30]

提名委员会构成 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[5] 会议安排 - 每会计年度结束后4个月内至少召开1次定期会议[12] - 定期会议召开5日前发通知，临时会议召开3日前发通知[12] 会议规则 - 会议须2/3以上成员出席方可举行[15] - 所作决议需经成员过半数通过[16] 委员管理 - 委员连续2次未出席会议，董事会可撤销其职务[15] 会议记录 - 会议记录保存期为10年[18]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[13] - 年度报告应记载公司基本情况等10项内容[15] - 中期报告应记载公司基本情况等7项内容[16] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[17] 业绩相关 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] - 定期报告披露前业绩泄露或证券交易异常波动，应披露本报告期财务数据[20] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[20] 重大事件披露 - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件且投资者未知时，公司应立即披露[24] 信息披露主体 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[30] - 持有公司5%以上股份的股东和关联人应承担信息披露义务[30] - 董事会审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行[32] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险需关注[25][33] - 股东、实际控制人持有公司5%以上股份情况变化应告知公司[33] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应配合信息披露[34] - 董事等持股5%以上相关主体应报送公司关联人名单及关系说明[34] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[39] 信息报告与编制 - 重大信息报告的“第一时间”指事件发生后的第1个工作日内[38] - 持有公司5%以上股份的股东和公司关联人，发生重大事项时需第一时间报告[39] - 定期报告编制后经审计委员会全体成员过半数通过提交董事会审议[45] - 定期报告由总经理等高管编制，董事会秘书负责送达董事审阅和组织披露[45] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核并负责披露[46] - 公司向监管部门报送的报告由证券部或指定部门草拟，董事会秘书审核[47] 信息保存与保密 - 公司信息披露文件保存期限为10年[53] - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人[56] - 信息难保密或已泄露、股价异常波动时应及时披露信息[56] 责任追究 - 未经董事会批准披露重大信息将追究当事人责任[56] - 工作失职致信息披露失误或损失将追究当事人责任[57] - 公司聘请人员擅自披露信息，公司保留追责权利[57] - 不得非法获取、传播内幕信息及利用内幕信息交易[58] - 违反规定给公司造成损失需依法承担赔偿责任[58] 制度相关 - 公司董事会定期自查信息披露管理制度实施情况[40] - 各部门和子（分）公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[40] - 公司董事会负责财务管理和会计核算内部控制制定和执行[41] - 制度经董事会审议通过之日起生效[60] - 制度由董事会负责解释和修订[61]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，含2名独立董事[5] 会议规则 - 每会计年度结束后4个月内至少开1次定期会议，2名及以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[14] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[14] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[17] - 所作决议经成员过半数通过[19] 履职与权限 - 委员连续2次未出席会议，董事会可撤销其职务[18] - 公司董事、高管薪酬方案由委员会制定，股东会决定并披露[10] - 每年董事、高管具体绩效评定方案由委员会确定并授权董事长执行[10] - 委员会制订的长期激励计划需经董事会和股东会批准[11] - 委员可向董事、高管质询，后者应作答[28] - 委员对董事及高管业绩指标等作出评价[28] 其他规定 - 会议记录保存期为10年[23] - 委员对未公开信息负有保密义务[28] - 董事会休会期间，重大或特殊事项通过董事会秘书向董事会提交报告[30] - 高管向委员会提交报告，通过董事会秘书或证券部提交[30] - 委员会休会期间，独立董事可提请讨论和审议公司重大事项[30] - “高级管理人员”包括总经理等[32] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时按最新规定[32] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[33][34]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[10] 信息管理 - 内幕信息披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[15] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[16] 信息处理原则 - 拒绝无合理理由提供内幕信息要求[19] - 向特定外部人报送未披露内幕信息材料时书面提醒保密[19] - 拒绝无法律依据外部单位报送报表要求[19] 违规处理 - 发现知情人违规交易2个工作日内报送有关部门[19] - 发现知情人违规行为立即报告监管机构，涉嫌犯罪移送司法机关[20] 制度相关 - 加强对内幕信息知情人教育培训[20] - 制度未尽事宜按相关规定执行[22] - 制度与后续法规抵触按新规定执行[22] - 制度经董事会审议通过生效[23] - 制度由董事会负责解释和修订[24]

人员信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内委托公司申报个人信息[7] - 信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[7] 股份转让规定 - 董事和高管计划转让股份，首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划[7][8] - 实施完毕或未实施完在2个交易日内报告并公告[7][8] - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%[17] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[17] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[17] 特殊情况披露 - 董事和高管所持股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[8] - 因离婚导致持股减少，过出方和过入方共同遵守规定[9] 买卖限制 - 董事和高管离职后6个月内等情形不得减持股份[13] - 年报、半年报公告前15日等期间不得买卖股票[15] 监督与处罚 - 董事会秘书对相关人员买卖股份日常监督[20] - 禁止买卖期间买卖股份，公司视情节处罚并追责[20] - 股份买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，董事会收回收益[20] 制度相关 - 制度经董事会审议通过之日起生效[23] - 制度由董事会负责解释和修订[24]

公司基本信息 - 公司于2007年12月20日由临海市伟星新型建材有限公司整体变更发起设立，2010年3月18日在深圳证券交易所上市[8] - 公司首次向社会公众发行人民币普通股6340万股[8] - 公司注册资本为人民币1592037988元[10] - 公司已发行的股份数为1592037988股，股本结构为普通股1592037988股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[24] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[29] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%[32] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[32] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入股票，所得收益归公司所有[34] 股东权益与决策 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回短线交易收益，未执行可向法院诉讼[34] - 股东对股东会、董事会决议可在决议作出之日起60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵且无实质影响除外[40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[41] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[41] - 公司全资子公司相关人员违规，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定诉讼[44] 股东会相关规定 - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[51] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[52] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[52] - 公司1年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[52] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[55][59] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[65] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[68] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[68] 董事相关规定 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[90] - 股东会选举2名及以上董事时实行累积投票制，可差额选举[91] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[99] - 新任董事应在股东会通过任命后1个月内签署《董事声明及承诺书》并备案[100] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长和副董事长各1名[109] - 董事会单次主营业务投资金额占最近一期经审计净资产30%以下，非主营业务投资占15%以下，12个月内累计金额不超比例[114] - 董事会资产处置单次金额占最近一期经审计净资产30%以下，12个月内累计金额不超比例[114] - 董事会重大合同审批单笔金额占最近一期经审计净资产30%以下，多个合同累计金额不超比例[114] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[111] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[151] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[154] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[155] - 现金分红需满足当期盈利、可分配利润为正、未来12个月内无重大对外投资计划等条件，若经营活动现金流量连续2年为负不进行高比例（累计可分配利润50%以上）现金分红，年末经审计资产负债率超过70%可不进行分红[159] - 满足现金分红条件时，公司原则上每年现金分红1次，必要时可增加1次中期分红，每年现金分红不低于当年可分配利润的30%，连续3年现金累计分配不少于该3年年均可分配利润的90%[159] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[13] - 公司控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得从事内幕交易等违法违规行为[47] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须股东会审议[52] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[52] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[177]

人事提名 - 公司董事会提名沈婉萍为第七届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人承诺任职后参加培训并取得深交所认可资格证书[7] 提名声明 - 提名人声明于2025年12月10日作出[39] 任职条件 - 被提名人及其直系亲属持股和任职情况符合规定[21][22]

独立董事提名 - 公司董事会提名何伟挺为第七届董事会独立董事候选人[2] 任职承诺 - 何伟挺承诺任职后参加培训并取得资格证书[7] 合规情况 - 何伟挺及其直系亲属持股与任职合规[21][22] - 何伟挺近十二个月及三十六个月无违规记录[27][30][32] - 何伟挺无重大失信等不良记录[34] 任职限制 - 何伟挺担任独董的境内上市公司不超三家[36] - 何伟挺在公司连续任独董未超六年[37]

人事提名 - 公司董事会提名左敏为第七届董事会独立董事候选人[2] - 左敏承诺任职后参加培训并取得资格证书[7] 声明发布 - 提名人声明于2025年12月10日发布[39] 亲属情况 - 左敏及其直系亲属持股与任职符合规定[21][22]