会议信息 - 公司第六届监事会第十一次会议于2025年4月3日发通知，4月14日召开[2] - 应出席监事3人，实际亲自出席3人[2] 决议事项 - 全票通过《公司2024年度财务决算方案》等多项议案[3][5][6][7] - 续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构[6] - 预计2025年度公司及下属子（分）公司与关联方发生日常关联交易[7]

业绩总结 - 2024年度净利润952,671,657.36元[4] - 2023 - 2024年核算及列报金额占总资产0%、12.08%[10] 利润分配 - 2024年度拟每10股派5元，累计分红943,120,792.80元，占净利润99%[5][6] - 2022 - 2024年累计分红3,155,861,976.00元，占近三年平均净利润257.09%[8]

文章核心观点 - 伟星新材2024年营收、净利润和基本每股收益同比下降，拟进行现金分红 [1] 公司业绩情况 - 2024年营业收入62.67亿元，同比下降1.75% [1] - 归属于上市公司股东的净利润9.53亿元，同比下降33.49% [1] - 基本每股收益0.61元/股，同比下降32.22% [1] 公司分红计划 - 公司拟向全体股东每10股派发含税现金红利5元 [1]

高管设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干，董事会秘书1名，财务总监1名[10] - 高管每届任期3年，可连聘连任[14] 高管权限 - 总经理决定单次金额占公司最近一期经审计净资产2%以下的主营业务投资等审批[16] - 总经理决定单次金额占公司最近一期经审计净资产1%以下的资产处置审批[16] - 总经理决定单次和12个月内累计不超过300万元的关联交易审批[16] 任职限制 - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等不得担任高管[10] 聘任流程 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任[12] - 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定聘任[12] 高管义务 - 总经理及其他高管对公司负有多项忠实义务[27] 制度规定 - 公司经营领导班子成员实行回避制度[29] - 高管应向董事会报告重大变化并提请信息披露[32] 薪酬与处罚 - 总经理及其他高管薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[34] - 总经理离任需进行审计[35] - 高管出现侵占公司财产等情况应给予相应处罚[35] 细则说明 - 本细则经公司董事会审议通过之日起生效[40]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[4] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[9] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 审计费用 - 较上一年度变化超20%需在信息披露文件说明情况[12] 人员任职 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超两年[12] 变更要求 - 出现特定情形原则上应变更，且在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14][15] - 拟变更需披露前任情况、变更原因及沟通情况等[18] 信息披露 - 应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限及审计费用等信息[18] 履职评估 - 审计委员会每年至少向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督职责情况报告[9] 关注情况 - 存在连续两年变更、同一年度多次变更等情况需关注[19] - 拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查需关注[19] - 聘任期内审计费用较上一年度变动大或选聘成交价大幅低于基准价需关注[19] 信息安全 - 公司和事务所应担负信息安全主体和保密责任[19] - 选聘时加强对事务所信息安全管理能力审查[19] - 在审计业务约定书中明确信息安全保护责任和要求[19] - 提供文件资料时加强对涉密敏感信息管控[19] 资料保存 - 选聘相关文件资料保存期为选聘结束之日起至少10年[19] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[22] 制度解释 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[23]

子公司定义 - 公司持有股份超50%或能实际控制的为子公司，非独立法人分支机构为分公司[3] 重大资产与投资决策 - 子公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[13] - 子公司重大对外投资需经公司及自身权力机构审议批准[19] 信息报告与备案 - 子（分）公司重大信息报告后，相关会议结束1个工作日内将决议等资料报公司备案[23] - 子（分）公司重大经营活动应及时收集资料并履行报告制度[27] 财务报表提交 - 子（分）公司应在季度、年度结束后向公司财务部提交财务报表[23] 项目进度汇报 - 子公司在建及对外投资项目按季度报进度，运营后按年度统计达产达效情况并报财务部[23] 审计监督 - 公司定期或不定期对子（分）公司审计监督并评价内控制度实施[17] - 子（分）公司应按公司要求报送会计报表并接受审计[9] 经营目标与合规 - 子公司经营活动应依公司规划制定目标，确保股东投资收益[11] - 子（分）公司经济活动应符合《上市规则》及公司总体目标等要求[27] 财务管理要求 - 子（分）公司财务管理要确保资料合法真实完整，提高资金效益[8] 关联交易执行 - 公司与子（分）公司关联交易按《公司关联交易管理制度》执行[27] 制度相关 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[29] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[29] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行[29] - 本制度与国家日后规定抵触时按相关规定执行[29]

董监高交易通知与申报 - 买卖股票前书面通知董事会秘书核查合规性并提示风险[6] - 新任、信息变化、离任等2个交易日内向深交所申报个人信息[7] 董监高减持规定 - 首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[7] - 减持完毕或未实施、未完毕2个交易日内报告并公告[8] 董监高股份其他情况披露 - 股份被强制执行2个交易日内披露[8] - 股份变动2个交易日后深交所公开持股信息[10] 董监高交易限制 - 违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会收回收益并披露[11] - 离职后6个月内所持股份不得转让[13] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[14] - 季报、业绩预告等公告前5日内不得买卖[14] 董监高股份转让比例 - 每年转让股份不得超所持总数25%[16] - 所持股份不超1000股可一次全转让[16] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[16] 监督与责任 - 董事会秘书对买卖股份日常监督[20] - 违反制度公司可追究责任[20] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效[23] - 由董事会负责解释和修订[24]

市值管理制度 - 制定市值管理制度提升投资价值和股东回报[4] - 董事会是领导机构，董事长是第一负责人[9] 公司策略 - 聚焦主业，可并购重组提升质量[13] - 制定股东回报规划，稳定分红预期[14] - 与投资者建立沟通机制，增强互动[14] - 严格及时公平披露信息[14] - 适时开展股份回购提振信心[15] 预警机制 - 监测市值等指标及行业平均水平[19] - 指标接近或触发预警阈值，证券部启动预警机制[19] 股价异常应对 - 股价短期连续或大幅下跌分析原因、核实事项并必要时公告澄清[20] - 加强与投资者沟通，传递公司价值[20] - 符合条件实施股份回购计划[20] - 推动控股股东增持提振信心[20] 异常情形界定 - 连续20个交易日内收盘价格跌幅累计达20%属异常[23] - 收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%属异常[23] 制度说明 - 未尽事宜按相关规定执行[23] - 与后续法规抵触按新规定执行[23] - 经董事会审议通过生效[23] - 由董事会负责解释和修订[23]

制度修订 - 公司制度于2025年4月修订用于舆情管控与突发事件应急管理[1] 责任划分 - 董事长是维护工作第一责任人，成立应急领导小组[11] - 各部门负责人是预警、预防工作第一责任人[14] 管理机制 - 公司建立舆情信息采集和监控管理机制[14] 信息传递 - 员工得知信息应向负责人报告，原则不自行接受媒体采访[16] - 预警信息由分支机构负责人汇报，必要时提启动预案建议[17] 事件处理 - 发生突发事件应急领导小组控制事态，启动应急预案[19] - 不同类型突发风险事件有相应处置措施[21][22] - 突发可能影响稳定情况启动应急处理预案并向监管机构报告[25] 处理原则 - 重大突发事件处理遵循快速反应、统一宣传等原则[25][26] 后续工作 - 应急处置及时续报情况，涉外等特殊事件可随时上报[27] - 各部门根据情况修订应急预案[29] - 应急领导小组拟定善后处理意见并总结经验[29][21] 保障措施 - 各职能部门及子公司做好应急保障工作[31] 责任制度 - 突发事件处理实行行政领导负责制和责任追究制，有奖惩措施[33]

制度修订 - 公司于2025年4月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用范围与情形 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] - 重大差错包括年报会计差错更正等多种情形[2] 追究原则与方式 - 实施责任追究遵循客观公正等原则[3][4] - 董事会落实责任人并给予相应处分[4] - 内部人员追究责任形式多样[8] 特殊人员处理 - 董事、高管失职提请免除职务[5] - 对外部人员致函通报[5] 其他规定 - 责任人可附带经济处罚，金额董事会定[7] - 制度经审议生效，董事会负责解释修订[6][7]