| 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占 | | | 用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、 | 是 | | 关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 | | 4.公司治理督导情况 | | | （1）列席公司股东大会次数 | 未亲自列席，已审阅会 | | | 议文件 | | （2）列席公司董事会次数 | 未亲自列席，已审阅会 | | | 议文件 | | （3）列席公司监事会次数 | 未亲自列席，已审阅会 | | | 议文件 | | 5.现场检查情况 | | | （1）现场检查次数 | 1次 | | （2）现场检查报告是否按照本所规 ...

东方证券股份有限公司 关于宜宾天原集团股份有限公司 2022年非公开发行股票 持续督导保荐总结报告书 一、保荐机构及保荐代表人承诺 （一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性 承担法律责任。 （二）本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项 进行的任何质询和调查。 | 项目 | 内容 | | --- | --- | | 发行人名称 | 宜宾天原集团股份有限公司 | | 证券简称 | 天原股份 | | 证券代码 | 002386.SZ | | 注册资本 | 130,164.7073万元 | | 注册地址 | 四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段61号 | | 主要办公地址 | 四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段61号 | （三）本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 | 保荐机构 | 东方证券股份有限公司 | | --- | --- | | 注册地址 | 上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦 | | 主要办公地 | 上海市黄浦区中山 ...

业绩总结 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额100%[1] 内部控制 - 报告期及评价基准日未发现财务和非财务内控重大缺陷[14][15][17] - 自评价基准日至发出日无影响内控有效性评价结论因素[17] - 未发生需说明的其他内控相关重大事项[16] 评价标准 - 财务报告内控缺陷评价有定量标准[4] - 非财务报告内控缺陷评价有定量标准[11] 机构评价 - 保荐机构认为公司治理和内控体系完善，自评报告客观真实[20]

| 四川华信(集团)会计师事务所 | 地址:成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼 | | --- | --- | | | 电话:(028) 85560449 | | (特殊普通合伙) | 传真:(028) 85560449 | | | 邮编:610041 | | SI CHUAN HUA XIN (GROUP) CPA (LLP) | 电邮: schxzhb@hxcpa.com.cn | 官宾天原集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了 宜宾天原集团股份有限公司〈以下简称"天原股份"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控 制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 宜宾天原集团股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告 川华信专(2025)第 0488 号 目录: 1、内部控制审计报告 : 宜宾天原集团股份有限公司 内部控制审计报告 内部控制审计报告 2025 0058 四、财务报告内部控制审计意见 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性 ...

培训安排 - 2025年4月10日在天原股份9楼会议室培训[1] - 培训对象为公司董监高、部分中层及董事会办公室人员[1] - 培训方式是现场授课与自学资料结合[2] 培训内容 - 重点讲解募集资金使用与管理、信息披露、内部控制规定[2] 培训效果 - 加深人员对法律法规和业务规则了解[4] - 增强人员法制和诚信意识[4] - 加强人员对自身责任和义务理解[4] - 有助于提升公司规范运作水平[4]

募集资金情况 - 2023年3月13日公司非公开发行286,532,951股，每股6.98元，募资1,999,999,997.98元，净额1,984,888,178.73元到账[9] - 截至2023年12月31日，募集资金账户余额892,254,243.72元[10] - 2024年投入募投项目377,399,877.06元，购理财产品40,795,000.00元，其他支出24,010.00元[10] - 2024年利息收入净额11,871,053.54元，赎回理财产品含利息143,709,032.77元[10] - 截至2024年12月31日，募集资金账户余额629,615,442.97元[10][17] 资金管理与协议 - 2024年7月8日公司审议通过《募集资金使用管理办法》修订议案[12] - 2023年3月公司与东方证券及多家银行签《募集资金三方监管协议》[12] 账户资金用途 - 交通银行宜宾分行账户资金用于年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目等[13] - 大连银行成都分行账户资金用于偿还银行贷款[13] - 中国农业银行宜宾分行账户资金用于研发检测中心建设项目等[13] 项目投入与置换 - 截至2023年5月17日，年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目自筹投入31,014.30万元，研发检测中心项目自筹投入209.81万元[19] - 2023年6月29日公司同意以24,762.34万元募集资金置换自筹资金，9月18日完成[19] 现金管理 - 2023年3月31日公司同意用不超150,000.00万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[20] - 2024年2月27日公司同意用不超80,000.00万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[20] - 2024年12月30日公司同意用不超60,000.00万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[22] - 截至2024年12月31日，公司购买理财产品金额为0元[22] 项目进展与效益 - 2024年10万吨磷酸铁锂正极材料项目年度投入30,934.4万元，累计进度63.23%，含汇票进度67.10%，收入54,352.98万元[26] - 2024年研发检测中心项目年度投入4,200.59万元，累计进度24.71%，含汇票进度24.71%[26] - 年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目一车间5万吨产线投运，二车间5万吨产线调试[28] 项目投资情况 - 年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目承诺投资28,000.00万元，累计投入34,544.13万元，进度63.23%，含汇票进度67.10%[28] - 研发检测中心项目承诺投资7,000.00万元，累计投入3,195.8万元，进度24.71%，含汇票进度24.71%[28] - 银行贷款金额53,488.82万元，投资进度0.00%，含汇票进度0.00%[28] - 投资项目小计承诺投资98,488.82万元，年度投入37,739.99万元，累计投入38,623.83万元，进度69.84%，含汇票进度72.34%[28] 项目调整 - 2023年二季度以来新能源市场回调，公司谨慎使用募资推进项目[28] - 研发检测中心项目预定可使用状态延期至2025年6月30日[28] 资金使用规范 - 2024年公司募集资金使用信息及时、真实、准确、完整，无违规情况[24] 资金后续安排 - 未使用募集资金存放专户，继续用于对应募投项目[28]

募集资金情况 - 2023年3月13日公司非公开发行A股募集资金净额198488.82万元到账[1] - 截至2023年12月31日，募集资金账户余额892254243.72元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金账户余额629615442.97元[3] 资金使用与收益 - 2024年投入募投项目377399877.06元，购理财产品40795000元，其他支出24010元[3] - 2024年利息收入净额11871053.54元，赎回理财产品含利息143709032.77元[3] 项目进展 - 年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目截至期末累计投入80934.41万元，进度63.23%[22] - 研发检测中心建设项目截至期末累计投入4200.59万元，进度24.71%[22] 资金管理决策 - 2024年2月27日同意使用不超80000万元闲置资金现金管理，期限12个月[13] - 2024年12月30日同意使用不超60000万元闲置资金现金管理，期限12个月[13] 项目状态 - 年产10万吨磷酸铁锂项目一车间5万吨产线投运，二车间5万吨产线调试，预定可使用状态延至2025年6月30日[24] - 研发检测中心建设项目预定可使用状态延至2025年6月30日[24] 其他情况 - 2024年度偿还银行贷款金额53488.82万元，占比100%[24] - 会计师和保荐机构认为2024年度募集资金存放、管理与使用合规[17][18]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入336,708.98万元，上年度836,670.01万元[8] - 2024年度营业收入扣除项目71,579.24万元，占比5.35%；上年度49,551.25万元，占比2.70%[8] - 2024年新增贸易业务扣除金额56,335.14万元，上年度37,568.70万元[8] - 2024年关联交易收入扣除金额15,244.11万元，上年度11,982.56万元[8]

业绩总结 - 公司2024年度实现营业收入133.67亿元，上期为183.67亿元[5][21] - 2024年净利润净亏损5.12亿元，上期盈利1076.77万元[21] - 归属于母公司股东的净利润本期净亏损4.60亿元，上期盈利3996.47万元[21] 财务数据 - 期末货币资金为31.84亿元，期初为34.49亿元[17][130] - 期末应收账款为7.544亿元，期初为2.217亿元[17] - 期末存货为12.483亿元，期初为10.562亿元[17] - 期末流动资产合计为62.984亿元，期初为58.811亿元[17] - 期末流动负债合计为86.805亿元，期初为64.985亿元[17] - 期末长期借款为30.88亿元，期初为33.34亿元[17] - 期末固定资产为70.389亿元，期初为62.539亿元[17] - 期末非流动资产合计为133.435亿元，期初为124.079亿元[17] - 期末负债合计为120.161亿元，期初为100.991亿元[17] - 期末所有者权益合计为76.258亿元，期初为81.90亿元[17][27] 股权结构 - 截至2024年12月31日，宜宾发展控股持股228708436股，出资比例17.57%[40] - 中国东方资产管理公司持股81559507股，出资比例6.27%[40] - 社会公众（A股）股东持股991379130股，出资比例76.16%[40] 会计政策 - 2024年12月30日公司审议通过会计估计变更议案，对应收账款相关内容进行变更[116] - 公司自2024年1月1日起施行《企业会计准则解释第17号》三项内容，对财务报表无影响[115] 税收政策 - 控股子公司海丰和泰、天达化工2024年招用特定人员，每人每年定额扣减税收6000元，前者最高上浮50%，后者最高上浮30%[122][123] - 海丰和锐生产的水泥享受缴纳增值税的70%即征即退优惠政策[124] - 海丰和锐、海丰和泰、天亿新材料2024年按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[126] - 天畅物流、天亿新材料减按15%的税率计缴企业所得税[126] - 海丰和泰、海丰和锐、天原设计2024年度按15%税率计缴企业所得税[127] - 天瑞行等4家小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税至2027年12月31日[128] 项目进展 - 彝安煤矿项目预算数为9.297421亿美元，期末余额为11.4656508395亿美元，工程累计投入占预算比例126.72%[163][165] - 年产10万吨磷酸铁锂正极材料前驱体项目预算数为12.7962亿美元，期末余额为6.2653255805亿美元[163] - 年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目预算数为13.637998亿美元，期末余额为5.6801494284亿美元[163] - 50kt/年大规模碳电极项目预算数为6.1893亿美元，期末余额为2.4155958787亿美元[163] - 许家院煤矿项目预算数为1.5亿美元，期末余额为1.258113203亿美元[163] - 天程锂电年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目预算数为19.288995亿美元，期末余额为1.0516965862亿美元[163] - 丁家湾磷矿采选工程延伸改建项目预算数为2.827421亿美元，期末余额为6977.263844万美元[164]

公司治理 - 公司章程和制度完备合规，三会规则有效执行，董监高履职合规[1] 内部控制 - 按规定建立内部审计制度，审计工作符合要求[2] 信息披露 - 已披露公告与实际一致、内容完整，无应披露未披露重大事项[2] 利益保护与资金使用 - 建立防占用制度，无占用情形，关联交易和对外担保合规[2][3] - 募集资金使用合规，无违规使用情形[3] 业绩与承诺 - 业绩无大幅波动，与同行业可比公司相比无明显异常[3] - 公司及股东完全履行相关承诺[3] 分红与检查结果 - 公司完全执行现金分红制度并如实披露，大额资金往来有真实背景[3][4] - 本次现场检查未发现需进一步整改事项[4]