独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家上市公司兼任[3] - 董事会成员中独立董事应不低于1/3，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得任独立董事[9] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提独立董事候选人[12] - 选举2名以上独立董事应实行累积投票制[14] 独立董事任期 - 每届任期3年，任期届满连选可连任，但不超6年[14] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[14] - 首次公开发行上市前已任职的，任职时间连续计算[14] 独立董事解除与补选 - 提前解除应及时披露理由和依据[14] - 特定情形下60日内完成补选[15][19] 独立董事履职规范 - 连续2次未出席且不委托出席，应提议解除职务[19] - 认为会议材料有问题可提议延期，董事会应采纳[18][26] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[18] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举1人召集主持[20][21] - 董事接受委托有数量限制，独立董事不得委托非独立董事[18] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职，保障知情权[26] - 按时提供会议资料，资料保存至少10年[26] - 会议以现场召开为原则，必要时可其他方式[27] - 行使职权遇阻碍可报告[27] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[27] - 给予适当津贴，标准经审议并在年报披露[28] - 可建立责任保险制度降低风险[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[30]

审计部门设置与工作汇报 - 公司在董事会下设立审计部负责日常审计工作，设负责人1名[4] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计情况[9] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督审计部工作，审阅季度内部审计工作计划和报告[8] - 督导审计部至少每半年检查公司重大事件实施和大额资金往来情况[9] - 根据审计部报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[11] 内部控制相关 - 审计部负责公司内部控制评价具体组织实施工作[17] - 内部控制审查和评价范围包括与财报和信披事务相关制度[20] 审计工作流程 - 审计工作以就地审计为主，年初拟定计划报经批准后制定方案[17] - 审计终结依据底稿做出报告，征求意见后上报审计委员会[17] 审计事项关注内容 - 审计对外投资关注审批程序、合同履行等[20] - 审计购买和出售资产关注审批、合同及资产状况等[21] - 审计对外担保关注审批、风险及反担保等[21] - 审计关联交易关注关联方名单、审批及定价等[22] 公司管理控制 - 公司加强对控股子公司管理控制，制定控制政策及程序[23] - 建立和完善对各级下属企业的管理控制制度[25] 整改与责任 - 单位建立审计发现问题整改机制，被审计单位负责人为整改第一责任人[27] - 被审计单位重大违法追究责任并承担赔偿责任[32] - 违反公司规章制度的责任人受处罚[32] 报告与披露 - 公司董事会出具年度内部控制自我评价报告并形成决议[29] - 如会计师事务所出具非标准审计报告，董事会作专项说明[29] - 公司在年度报告披露时，在规定媒体披露相关报告[30] 其他 - 审计部与其他内部监督力量协作配合，建立工作机制[27] - 打击报复内部审计人员，公司纠正，涉嫌犯罪移交司法机关[32] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[34]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[3] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 披露流程与要求 - 暂缓、豁免披露申请需经业务部门、董秘、董事长审批[5][6] - 暂缓、豁免披露信息知情人资料保存不少于10年[6] - 定期报告公告后10日内报送登记材料[8] 知情人管理 - 知情人需填写相关信息及知悉情况[14] - 知情人应知晓制度内容并承担保密义务[15] - 知情人需填写登记表并向证券部备案[15]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，独立董事过半数[4] 任期及补选 - 任期和董事会一致，每届不超3年[4] - 应自委员辞职60日内完成补选[5] 会议规定 - 会议应不迟于召开前3日通知委员[11] - 应由2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体成员过半数通过[11] 成员管理 - 委员连续2次缺席会议，董事会可撤销其资格[12] - 每1名成员最多接受1名成员委托出席会议[12] 资料保存及生效 - 会议资料保存期限为10年[13] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[15]

子公司定义与委派 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司直接或间接控股50%以上（不含50%），或未达50%但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等能实际控制的子公司[2] - 公司向子公司委派的董事人数应占董事会成员过半数[6] - 子公司董事长、执行董事应由公司委派或提名的人选担任[6] - 控股公司审计委员会召集人应由母公司委派的委员担任[6] - 公司应向子公司委派总经理、财务负责人等高级管理人员[6] 人员管理 - 公司外派人员应于每年度结束后1个月内，向公司提交年度述职报告[9] 战略与重大事项 - 子公司日常经济活动须服从和服务于公司总体战略规划[12] - 未经公司批准，子公司不得擅自进行对外担保、借款、投资等重大事项[12] - 子公司董事会权限原则上不得高于公司董事会权限[13] 报告与计划 - 子公司作出董事会、股东会决议或其他重大会议后，涉及信息披露的应在会议结束后1个工作日内报送董事会秘书，其他在决议后2个工作日内报送并抄送存档[14] - 子公司每年应于次年3月31日前编制年度工作报告及下一年度经营计划与财务预算，报子公司董事会审议通过后执行[16] - 子公司需在每个季度结束后1个月内组织定期董事会汇报情况，每个会计年度结束后3个月内编制年度工作报告及下一年度经营计划[17] 财务管理 - 子公司应遵守公司统一财务管理政策和会计政策，其财务管理制度需报公司财务部备案[19] - 子公司更换财务负责人需向公司报告，经总经理办公会审核同意后按程序另行委派[19] - 子公司应按要求及时报送财务报表和提供会计资料，财务报表接受公司委托的注册会计师审计[31] - 子公司应按公司财务部要求定期报送年度预算、营运报告等资料[21] - 子公司董事会督促制定《重大资金、费用审批管理制度》，报公司财务部备案[35] 融资与担保 - 子公司确需银行融资且需公司担保，须提前报送相关材料，经审核按规定权限审议通过后办理[23] - 未经公司批准，子公司不得提供对外担保或互相担保，确需时应上报经审核同意后方可办理[24] 投资管理 - 子公司投资发展计划需服从和服务于公司战略，技改和对外投资项目由公司统筹管理[26] - 子公司重大投资活动达一定金额需经公司总经理办公会、董事会或股东会批准[26] - 子公司实施项目投资应按批准投资额控制，确保工程质量、进度和预期效果[26] - 子公司获批准的投资项目需每季度至少向公司汇报一次进展[27] - 子公司闲置资金投资理财须遵照公司《投资理财管理制度》[27] 信息管理 - 子公司信息提供第一责任人是总经理或常务副总经理，需向董事会秘书备案[29][30] - 子公司应按公司《信息披露管理制度》要求明确部门和人员并报备[30] 审计管理 - 公司适用《内部审计制度》对子公司定期或不定期审计[32] - 子公司董事长、总经理调离时需实行离任审计[32] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自审议通过生效[34]

委托理财审议标准 - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露[3] - 额度占比超50%且超5000万元，需披露并提交股东会审议[4] 委托理财决策权限 - 总经理办公会有权决定未达董事会审议标准事项[4] 委托理财期限规定 - 连续12个月滚动委托理财，按最高余额适用规定，期限不超12个月[4] 投资理财管理职责 - 财务部负责运作管理，财务负责人审批，年末盘点[5][8] - 审计部负责事前、事中、事后监管，年末检查报告[9] 信息披露要求 - 按规定披露信息，异常情况立即处理并披露[12]

战略与ESG委组成 - 成员由3名董事组成，含董事长和至少1名独立董事[4] - 主任由董事长担任，任期与董事会一致[4] 战略与ESG委任期 - 任期与董事会一致，每届不超3年[4] 战略与ESG委下设小组 - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] - 下设工作小组，组长由分管战略高管担任[10] 战略与ESG委会议规则 - 例会每年至少召开2次[13] - 召开会议需提前3日通知并提供资料[13] - 需2/3以上委员出席，决议经全体成员过半数通过有效[13] 战略与ESG委其他规定 - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员不能出席需书面委托，每人最多接受1名成员委托[14] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[14] - 会议资料保存期限为10年[14] - 通过的议案及表决结果需书面报董事会[15] - 出席会议委员有保密义务[15] 工作细则相关 - 按国家法律和《公司章程》执行，冲突时以新规定为准[17] - 由董事会制定，自通过之日起实施，解释权归董事会[17] - 落款时间为2025年11月[18]

信披时间 - 年度报告需在会计年度结束之日4个月内披露[13] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告需在会计年度第3个月、第9个月结束后1个月内披露[13] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应较原预约日期至少提前5个交易日申请变更[14] 业绩预告 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[17] - 扣除与主营业务无关收入和不具商业实质收入后，营业收入低于3亿元且利润总额等三者孰低为负值，需进行业绩预告[17] 业绩差异 - 最新预计业绩通过区间预计高于原预告区间上限20%或低于下限20%，差异幅度较大[19] - 最新预计业绩通过确数预计较原预计金额偏离幅度达50%，差异幅度较大[19] - 公司预计本期经营业绩与已披露业绩快报财务数据和指标差异幅度达20%以上，应披露修正公告[20] 会议决议披露 - 公司召开董事会会议需在结束后2个工作日内报送决议公告文稿并披露[25] - 公司应在股东会结束当日报送决议公告文稿并披露，延期或取消需提前至少2个工作日通知[25] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[26] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需披露[26] - 公司应在董事会形成决议等最先发生的任一时点履行重大事件信息披露义务[27] - 公司变更名称、简称等应立即披露[28] - 公司股票交易被认定异常波动需于次一交易日披露公告[29] 交易披露 - 公司重大交易包括购买或出售资产等多种类型[31] - 除特定事项外，重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[32] - 除特定事项外，交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[32] - 除特定事项外，交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[33][34] - 签署日常交易合同购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时披露[35] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经董事会审议并披露[36] - 公司与关联人成交金额（除担保外）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需提交股东会审议并披露[36] 其他事项披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项需及时披露[36] - 公司计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且超100万元需及时披露[38] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需及时披露相关情况及影响[39] 人员相关 - 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施需关注[40] 制度管理 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》，实行严格的内幕信息保密制度[57] 责任与义务 - 持有公司5%以上股份的股东为信息披露义务人[3] - 董事会应确保定期报告按时披露[44] - 董事会秘书是信息披露工作直接责任人[45] - 公司高级管理人员应向董事会报告重大信息[46] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知董事会[47] - 相关事项出现重大进展或变化，股东或实际控制人应书面告知公司[48] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[49] 流程管理 - 涉及财务数据等重大或敏感内容的宣传信息，证券事务办公室须加审“内幕信息比对”环节[50] - 公司定期报告由董事会秘书、财务负责人组织编制，经审计委员会审核后提请董事会审议[51] - 以董事会名义发布的临时公告由证券事务办公室编制，董事会秘书核稿，经董事长授权披露[52] - 未公开重大信息自发生时启动内部流转、审核及披露流程，由董事会秘书判断是否披露[54] 信息管理 - 证券事务办公室负责收集公司已披露信息报刊资料，统一管理对外信息披露文件、资料，保存期限不少于10年[63] 违规处理 - 公司出现信息披露违规行为，有关处理结果需在5个工作日内报深圳证券交易所备案[69] 关联定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[73] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[73] - 过去12个月内或未来12个月内有特定关联情形的法人（或其他组织）为关联法人[73] - 过去12个月内或未来12个月内有特定关联情形的自然人为关联自然人[73] 其他规定 - 董事会秘书有权制止各互联网信息载体上不适宜发布的信息[60] - 公司根据国家财政部门规定建立并执行财务和会计核算内部控制[66] - 公司在内部控制检查监督中发现重大缺陷或风险，应及时报告[66]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，兼任高管董事及职工代表董事不超董事总数1/2[4] 任期与权限 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[5] - 总经理在董事会授权内决定不超150万对外捐赠事项[8] 会议相关 - 特定情形总经理5个工作日内召开临时办公会[10] - 总经理办公室会议召开3日前通知议程等[15] 其他规定 - 总经理办公会纪要保存10年[11] - 总经理每月至少1次向董事长报告工作[13]

审计委员会组成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少1名会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，董事会选举产生[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，每届不超3年，可连选连任[5] - 委员辞职致人数不足或缺会计专业人士，60日内完成补选[5] 审议事项 - 审核财务报告等需全体成员过半数同意后提交董事会[7] 报告与评估 - 每年向董事会提交外部审计履职及监督报告[9] - 审计部每季度报告内审情况，每年提交内审报告[11] - 督导审计部半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[11] 职责与权限 - 审核财务报告，关注重大问题并监督整改[12] - 对内部控制有效性出具评估意见并报告董事会[12] - 可接受股东书面请求向法院诉讼[14] 会议相关 - 每季度至少开1次会，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[16] - 提前3日通知成员[16] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体成员过半数通过有效[16] - 委员连续2次缺席，董事会可撤销资格[17] - 成员最多接受1名成员委托[17] 其他 - 会议记录等资料保存10年[19] - 工作细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[21]