国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于福建星网锐捷通讯股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：福建星网锐捷通讯股份有限公司 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024 年第二次临时股东大会的必备文 件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据 此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于 2024 年 6 月 6 日在 1 国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）予以公告。公司发布的公告载明了股东大会 届次、股东大会召集人、会议召开时间、会议召开方式、有权出席会议的人员、会 议审议的事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决 权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。根据上 述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对 议案的内容进行了充分披露。 福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简 ...

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2024-34 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2、网络投票时间：2024 年 6 月 24 日。其中：通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为 2024 年 6 月 24 日 9:15—9:25、9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 6 月 24 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 （二）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式； 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1．本次股东大会未出现否决议案的情形； 2．本次股东大会无新提案提交表决； 3. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开日期和时间： 1、现场会议召开时间：2024 年 6 月 24 日下午 2:30 （三）会议召集人：公司董事会； （四）会议出席情况： 股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东 17 人，代表股份 171,6 ...

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2024-35 福建星网锐捷通讯股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票 减少注册资本暨通知债权人的公告 福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称"公司"或"星网锐捷"）于 2024 年 6 月 5 日召开第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第十九次会议，审 议通过《关于调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性 股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2022 年限制性股票 激励计划（草案）》和《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等 相关规定，公司决定对不满足解除限售条件的 4,118,060 股限制性股票进行回购 注销。 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 对上述 4,118,060 股限制性股票回购注销后，公司注册资本将随之发生变 动，总股本将从 592,727,478.00 股变更为 588,609,418.00 股，具体以回购注销 完成后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准。 公司本次回购注销部分限制性股 ...

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会定于6月24日召开[1] - 现场会议下午2:30开始，网络投票6月24日进行[1] - 会议股权登记日为6月19日[2] 议案相关 - 议案需出席股东所持表决权2/3以上通过[3] - 审议提案含总议案及两项具体议案[15] 投票信息 - 投票代码362396，简称为星网投票[11] - 深交所交易系统和互联网投票时间[12][13] 登记信息 - 现场会议登记时间6月19日15:00 - 17:30[5] - 信函或邮件登记6月19日17:00前送达或发送[5] 授权委托 - 授权委托书用于委托出席股东大会[15] - 有效期自签署日至该次股东大会结束[15]

公司基本信息 - 公司于2010年4月2日首次向社会公众发行4400万股人民币普通股，6月23日在深交所上市[9] - 公司注册资本为588,609,418元[9] - 公司设立时股本总额为131,530,000股[16] - 公司总股本为588,609,418股，均为人民币普通股(A股)[16] 股东信息 - 福建省电子信息（集团）有限责任公司等多家股东于2005年4月30日现金出资认购股份[18] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，不得超已发行股数总额10%，并应在3年内转让或注销[21] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[24] 股东权利与期限 - 股东要求董事会执行相关规定期限为30日[24] - 股东请求撤销股东大会、董事会决议期限为60日[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[38] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，至少包括一名会计专业人士[74] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[78] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[89] - 监事会职工代表比例不低于1/3[90] - 监事会每6个月至少召开一次会议[90] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[93] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[93] - 公司每年现金分红比例不少于当年可供分配利润的10%[97] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[103][105] - 公司通知可通过专人、电子邮件、公告等形式发出[106][108]

会议信息 - 第六届董事会第三十二次会议于2024年6月5日通讯召开，9名董事全到[2] - 2024年第二次临时股东大会定于6月24日14：30在福州召开[7] 议案情况 - 调整回购价格及回购注销部分限制性股票议案获董事会通过，待股东大会审议[3][5] - 修订《公司章程》议案获董事会通过，待股东大会审议[6] - 召开2024年第二次临时股东大会议案获董事会通过[7] 股票回购 - 29名激励对象离职且2023年业绩未达标，公司将回购注销4118060股限制性股票[3] - 调整后限制性股票回购价格为10.13元/股[3]

股权变动 - 2022年限制性股票激励计划29名激励对象离职，对应未解除限售股565,300股[2] - 因2023年业绩未达标，回购对应全部限制性股票3,552,760股[2] - 本次回购注销限制性股票合计4,118,060股[2] 资本变更 - 回购注销后公司注册资本由592,727,478元减至588,609,418元[2] - 回购注销后公司总股本由592,727,478股减至588,609,418股[2] 章程修订 - 2024年6月5日董事会通过修订《公司章程》议案，待股东大会审议[2] - 修订后《公司章程》注册资本和总股本均为588,609,418元[4] - 修订事项待股东大会审议，通过后授权董事会办变更登记[6]

会议信息 - 公司第六届监事会第十九次会议通知于2024年5月30日发出，6月5日召开[2] 议案审议 - 会议以3票赞成通过调整回购价格及回购注销议案[3] 回购情况 - 公司将以10.13元/股回购注销4,118,060股限制性股票[3] 公告披露 - 《关于调整回购价格及回购注销的公告》于2024年6月6日披露[3] 后续安排 - 本项议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议[3]

激励计划 - 2023年2月21日首次授予587人964.94万股限制性股票[4] - 因29人离职拟回购注销565,300股[6] - 2023业绩未达标须回购注销3,552,760股[7] 权益分派 - 2023年度以589,896,629股为基数，每10股派2.50元现金[7] 回购情况 - 回购注销合计4,118,060股，价格10.13元/股[7][12] - 回购前限售股12,278,049股占比2.07%，后8,159,989股占比1.39%[9] - 回购资金为自有资金，已获必要批准授权[8][13] - 尚需披露信息及办减资和注销登记[13] 影响说明 - 回购注销不影响财务、管理团队及激励计划实施[11]

激励计划进展 - 2022年12月2日审议通过2022年限制性股票激励计划相关议案[15] - 2023年1月13日收到福建省国资委批复同意实施激励计划[16] - 2023年2月2日股东大会通过股权激励计划议案[16] 回购注销情况 - 29名激励对象离职，回购注销565,300股[20] - 2023年业绩未达标，回购3,552,760股[21] - 合计回购注销4,118,060股[21] 权益分配与价格调整 - 2023年度以589,896,629股为基数，每10股派现2.50元[23] - 首次授予限制性股票回购价调整为10.13元/股[23] 股份变动 - 有限售条件股份变动前12,278,049股（占比2.07%），后8,159,989股（占比1.39%）[25] - 无限售条件股份580,449,429股，占比从97.93%到98.61%[25] - 总股本变动前592,727,478股，后588,609,418股[25]