战略与ESG委组成 - 成员由3名董事组成，含董事长和至少1名独立董事[4] - 主任由董事长担任，任期与董事会一致[4] 战略与ESG委任期 - 任期与董事会一致，每届不超3年[4] 战略与ESG委下设小组 - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] - 下设工作小组，组长由分管战略高管担任[10] 战略与ESG委会议规则 - 例会每年至少召开2次[13] - 召开会议需提前3日通知并提供资料[13] - 需2/3以上委员出席，决议经全体成员过半数通过有效[13] 战略与ESG委其他规定 - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员不能出席需书面委托，每人最多接受1名成员委托[14] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[14] - 会议资料保存期限为10年[14] - 通过的议案及表决结果需书面报董事会[15] - 出席会议委员有保密义务[15] 工作细则相关 - 按国家法律和《公司章程》执行，冲突时以新规定为准[17] - 由董事会制定，自通过之日起实施，解释权归董事会[17] - 落款时间为2025年11月[18]

信披时间 - 年度报告需在会计年度结束之日4个月内披露[13] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告需在会计年度第3个月、第9个月结束后1个月内披露[13] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应较原预约日期至少提前5个交易日申请变更[14] 业绩预告 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[17] - 扣除与主营业务无关收入和不具商业实质收入后，营业收入低于3亿元且利润总额等三者孰低为负值，需进行业绩预告[17] 业绩差异 - 最新预计业绩通过区间预计高于原预告区间上限20%或低于下限20%，差异幅度较大[19] - 最新预计业绩通过确数预计较原预计金额偏离幅度达50%，差异幅度较大[19] - 公司预计本期经营业绩与已披露业绩快报财务数据和指标差异幅度达20%以上，应披露修正公告[20] 会议决议披露 - 公司召开董事会会议需在结束后2个工作日内报送决议公告文稿并披露[25] - 公司应在股东会结束当日报送决议公告文稿并披露，延期或取消需提前至少2个工作日通知[25] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[26] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需披露[26] - 公司应在董事会形成决议等最先发生的任一时点履行重大事件信息披露义务[27] - 公司变更名称、简称等应立即披露[28] - 公司股票交易被认定异常波动需于次一交易日披露公告[29] 交易披露 - 公司重大交易包括购买或出售资产等多种类型[31] - 除特定事项外，重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[32] - 除特定事项外，交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[32] - 除特定事项外，交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[33][34] - 签署日常交易合同购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时披露[35] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经董事会审议并披露[36] - 公司与关联人成交金额（除担保外）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需提交股东会审议并披露[36] 其他事项披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项需及时披露[36] - 公司计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且超100万元需及时披露[38] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需及时披露相关情况及影响[39] 人员相关 - 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施需关注[40] 制度管理 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》，实行严格的内幕信息保密制度[57] 责任与义务 - 持有公司5%以上股份的股东为信息披露义务人[3] - 董事会应确保定期报告按时披露[44] - 董事会秘书是信息披露工作直接责任人[45] - 公司高级管理人员应向董事会报告重大信息[46] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知董事会[47] - 相关事项出现重大进展或变化，股东或实际控制人应书面告知公司[48] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[49] 流程管理 - 涉及财务数据等重大或敏感内容的宣传信息，证券事务办公室须加审“内幕信息比对”环节[50] - 公司定期报告由董事会秘书、财务负责人组织编制，经审计委员会审核后提请董事会审议[51] - 以董事会名义发布的临时公告由证券事务办公室编制，董事会秘书核稿，经董事长授权披露[52] - 未公开重大信息自发生时启动内部流转、审核及披露流程，由董事会秘书判断是否披露[54] 信息管理 - 证券事务办公室负责收集公司已披露信息报刊资料，统一管理对外信息披露文件、资料，保存期限不少于10年[63] 违规处理 - 公司出现信息披露违规行为，有关处理结果需在5个工作日内报深圳证券交易所备案[69] 关联定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[73] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[73] - 过去12个月内或未来12个月内有特定关联情形的法人（或其他组织）为关联法人[73] - 过去12个月内或未来12个月内有特定关联情形的自然人为关联自然人[73] 其他规定 - 董事会秘书有权制止各互联网信息载体上不适宜发布的信息[60] - 公司根据国家财政部门规定建立并执行财务和会计核算内部控制[66] - 公司在内部控制检查监督中发现重大缺陷或风险，应及时报告[66]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，兼任高管董事及职工代表董事不超董事总数1/2[4] 任期与权限 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[5] - 总经理在董事会授权内决定不超150万对外捐赠事项[8] 会议相关 - 特定情形总经理5个工作日内召开临时办公会[10] - 总经理办公室会议召开3日前通知议程等[15] 其他规定 - 总经理办公会纪要保存10年[11] - 总经理每月至少1次向董事长报告工作[13]

审计委员会组成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少1名会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，董事会选举产生[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，每届不超3年，可连选连任[5] - 委员辞职致人数不足或缺会计专业人士，60日内完成补选[5] 审议事项 - 审核财务报告等需全体成员过半数同意后提交董事会[7] 报告与评估 - 每年向董事会提交外部审计履职及监督报告[9] - 审计部每季度报告内审情况，每年提交内审报告[11] - 督导审计部半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[11] 职责与权限 - 审核财务报告，关注重大问题并监督整改[12] - 对内部控制有效性出具评估意见并报告董事会[12] - 可接受股东书面请求向法院诉讼[14] 会议相关 - 每季度至少开1次会，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[16] - 提前3日通知成员[16] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体成员过半数通过有效[16] - 委员连续2次缺席，董事会可撤销资格[17] - 成员最多接受1名成员委托[17] 其他 - 会议记录等资料保存10年[19] - 工作细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[21]

关联交易审批额度 - 与关联自然人交易30万元以下由总经理办公会批准[8] - 与关联法人交易300万元以下或占净资产绝对值0.5%以下由总经理办公会批准[8] - 与关联自然人交易30万元以上需独立董事同意后董事会审议[8] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%需独立董事同意后董事会审议[8] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上由股东会审议批准[8] 关联交易计算原则 - 涉及财务资助等按12个月累计计算[10] - 12个月内与关联人同类交易按累计计算适用决策规定[11] 各层级审议要求 - 董事会审议关联交易需过半数独立董事认可，非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易，普通决议非关联股东表决权过半数通过，特别决议2/3以上通过[14] - 为特定关联参股公司提供财务资助需非关联董事特定审议并提交股东会[17] - 为关联人提供担保需非关联董事特定审议并提交股东会，为控股股东担保需反担保[17] 其他规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点不超投资额度[18] - 日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[20] - 部分关联交易需聘请中介审计或评估[14] - 特定交易可申请豁免股东会审议[15] - 特定交易可免部分义务但仍需披露审议[16] - 不得为特定关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外[17] - 按法规披露关联交易内容[21] - 失职违规人员依情节处分，重大损失担责[21] - 董事会审议关注是否损害公司和中小股东权益[22] - 董事会审议判断必要性，遵守回避制度[22] - 控股股东不得侵占公司资金资产[24] - 不得为关联方提供资金的六种方式[25] - 购买或出售资产致非经营性资金占用需明确方案解决[20][26] - 制度由董事会制订、解释和修改，经股东会审议生效[28] - 明确制度术语定义及未尽事宜处理原则[28]

公司基本信息 - 公司于2010年4月2日核准首次发行4400万股人民币普通股，6月23日在深交所上市[3] - 公司注册资本为585,695,098元[6] - 公司设立时股本总额为131,530,000股[13] - 公司已发行股份数为585,695,098股，均为A股[14] 股东与股份 - 福建省电子信息等公司参与认购股份[14] - 公司因特定情形收购股份不得超已发行股数总额的10%[20] - 公司同一类别股份总数的25%有相关限售规定[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查会计账簿等[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[28] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应担责[31] 重大事项审议 - 公司发生一般重大交易事项等6种情况须经董事会审议后提交股东会审议[38] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元等须经股东会审议[40] - 公司单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等对外担保行为须经股东会审议通过[41] 股东会相关 - 公司年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[52] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事及3名独立董事，设董事长1名[86] - 董事会决定交易事项（部分除外）权限有6种情况[87] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[91] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[112] - 公司每年以现金方式分配利润不少于当年可分配利润的30%[116] - 公司利润分配政策制订或修改提交股东会审议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[116] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年[107] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[112] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[124]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应2个月内召开[3] - 六种情形下应召开临时股东会，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[3] 股东会通知 - 年度股东会应在召开20日前以公告通知股东，临时股东会需在15日前通知[14] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[8] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[12] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 股东会通知未列明或不符合规定的提案，不得表决并作决议[13] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00、不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[24] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，决议需经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特殊事项需2/3以上通过[21] 其他规定 - 律师出具法律意见书应由2名执业律师和所在律师事务所负责人签名[5] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并备案，召集股东持股比例不低于10%[9] - 召集人对提案披露内容补充或更正，不得实质性修改，且应在网络投票开始前发布[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[16] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[16] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[21] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[21] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[22] - 股东会就发行优先股审议需对十一项事项逐项表决[23] - 股东会表决前推举2名股东代表参加计票和监票[24] - 股东会决议应在结束当日及时公告[25] - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 股东会通过派现、送股等提案应在2个月内实施具体方案[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[28] - 撤销权自决议作出之日起1年内未行使则消灭[28] - 本规则由公司董事会负责解释[30] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行[30]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，独立董事占比不低于1/3[4] - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[4] 董事会权限 - 决定交易事项（除担保、财务资助）需满足多条件，如资产总额占比等[7] - 办理关联交易事项（除担保）与关联自然人、法人交易金额有规定[8] - 审批对外担保事项须2/3以上董事审议同意[9] - 为关联人提供担保需经非关联董事相关审议并提交股东会[9] - 决定单项或累计不超600万的对外捐赠事项[10] 董事长与董事会秘书 - 董事长由全体董事过半数选举产生[10] - 董事会秘书处理日常事务，保管印章[11] 董事会会议 - 每年至少上下半年各开一次定期会议[13] - 多方可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[13] - 定期、临时会议通知提前10日、5日发出[15] - 定期会议变更需提前3日发通知，临时需全体董事认可[16][17] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[19] - 关联董事不得表决，无关联董事相关规定及不足3人处理方式[19] - 董事连续2次未出席处理办法[21] - 一名董事不得接受超2名董事委托[21] - 会议可现场或电子通讯表决，一人一票[22] - 审议提案需全体董事过半数赞成，担保事项另有要求[25] - 提案未通过短期内不再审议[26] 其他 - 会议档案保存10年[27] - 规则经股东会审议通过生效及修改[29] - 现场宣布结果，其他情况秘书通知[25] - 规定时间外表决不予统计[25] - 董事会按授权行事，不得越权[25] - 会议记录含多项内容，相关人员需签名[26][28] - 与会董事确认记录签字[27]

公司章程修订 - 拟统一修订《公司章程》，提交2025年第四次临时股东大会审议[2][55] - 不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[2] - 原章程“股东大会”改“股东会”，“或”改“或者”[3] - 原章程相关“监事会”“监事”修改或删除[3] - 原章程第一条强调贯彻“两个一以贯之”，加强党的领导[4] - 原章程第二条公司注册登记机关调整为福建省市场监督管理局[4] - 原章程第八条规定代表公司执行事务董事为法定代表人[4] - 新增条款规定法定代表人活动法律后果及追偿办法[4] - 原章程第九条修订股东和公司责任承担方式[4] - 原章程第十条规定公司设立党组织及保障经费[4] 股本与股份 - 公司总股本为585,695,098股，均为人民币普通股(A股)[10] - 股份发行遵循公开、公平、公正原则[16][17] - 公司或子公司不得为他人取得股份提供财务资助[11] - 公司可依规定经股东大会决议增加资本[12] - 股票以人民币标明面值[12] 股东与董事 - 股东按股份种类或类别享有权利、承担义务[17] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[8] - 股东有权请求撤销违法违规或违反章程的决议[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求诉讼[9] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需报告[24][10] - 董事、高级管理人员股份转让有时间和比例限制[15] - 董事、高级管理人员违规买卖股份收益归公司[16] - 发起人及公开发行股份前已发行股份有转让限制[14] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%需股东会特别决议[23] - 一般重大交易事项多项标准需经董事会审议后提交股东会[13] - 公司与关联人交易超一定金额需股东会审议[14] - 单笔担保额超净资产10%等多种担保情况需股东会审议[15] 会议相关 - 董事人数不足、未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况需开临时股东大会[16] - 多种主体可请求或提议召开临时股东大会，有时间和流程规定[16][17] - 单独或合计持有公司3%或1%以上股份股东可提临时提案[18] - 股东大会投票时间、方式及股权登记日有规定[19] - 股东出席会议身份及授权委托有要求[20] 董事会与高级管理人员 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人士[33] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[33] - 董事会有多项职权，确定对外投资等权限为净资产30%[33][35] - 公司设总经理等高级管理人员，由董事会聘任或解聘[43] - 高级管理人员适用董事相关任职和义务规定[43] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，有累计和转增规定[45] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中占比不同[47] - 公司每年现金分红比例不少于可供分配利润10%[47] - 公司利润分配有现金、股票等方式，优先现金分红[46][47] 其他 - 公司实行内部审计制度，由内部审计机构负责[49] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人及公告规定[114][116][117] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[52] - 公司解散有清算流程和财产分配规定[52][53]

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2025-50 福建星网锐捷通讯股份有限公司 关于召开 2025 年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称"公司"）兹定于2025年11月25 日（星期二）召开2025年第四次临时股东大会。现将本次会议的相关事项通知如 下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2025 年第四次临时股东大会 （二）召集人：公司董事会。经公司第七届董事会第十五次会议审议通过， 决定召开本次 2025 年第四次临时股东大会。 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共 和国公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定。 2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公 司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。 公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投 票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票 ...