关联交易管理办法时间信息 - 关联交易管理办法于2025年8月22日修订发布[1][5][8][11][23] - 关联交易管理办法于2025年9月xx日正式实施[1][5][8][11][23] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联人[6] 关联交易审议批准 - 与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总裁或总裁办公会议审议批准[10] - 与关联自然人交易金额达30万元并低于300万元，与关联法人交易金额在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审议批准[10] - 与关联自然人交易金额超300万元、与关联法人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审批后还需股东会审议通过[10][11] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行，有关股东应在股东会上回避表决[11] 关联交易定价 - 关联交易定价有国家定价依国家定价，无国家定价参照市场价格，无市场价格适用成本加成法，都不适用则采用协议定价[9] 关联交易原则及价款管理 - 关联交易活动应遵循公开、公平、公正商业原则，应签书面协议[9] - 关联交易价款管理需按协议约定付款，财务部跟踪执行情况，供应、销售部门跟踪市场价格及成本变动[9] 重大关联交易定义 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5%的关联交易[12][14] 会议决议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[15] - 股东会对关联交易作普通决议需出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[17] 关联交易标的审计评估 - 关联交易标的为股权，应聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距协议签署日不超六个月；为其他资产，还需聘请资产评估机构评估，评估基准日距协议签署日不超一年[17] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易，依交易金额提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东会审议，无具体金额则提交股东会[18] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签，依交易金额提交审议，无具体金额提交股东会[18] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计总金额并依此提交审议，超预计金额需重新提交[19] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[19] 控股子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，适用本办法[19] 办法修订及生效 - 董事会在三种情形下须组织修改本办法，经股东会批准后生效[20] 办法其他信息 - 办法自公司股东会审议通过之日起执行[21] - 办法由公司董事会归口管理和解释[21] - 办法有文本版和电子网络版且两者效力同等[21] - 若准则规定与政府规定相悖需通知公司董事会秘书[21] - 办法未尽事宜按中国有关法律法规等及公司章程执行[21]

| 垒知集团 | | --- | | 2025 年 08 月 22 日修订发布 | | 2025 年 09 月 xx 日正式实施 | 对外担保管理办法 批准：股东会 主审：董事会 2025 年 08 月 22 日修订发布 (LETSxx-xx-xx-xxxxxx.内部） 主笔：董事会秘书 2025 年 09 月 xx 日正式实施 归口：垒知集团董事会 共 6页 第 1页 对外担保管理办法 (LETSxx-xx-xx-xxxxxx.内部） | 1 | 目的 1 | | --- | --- | | 2 | 范围 1 | | 3 | 释义 1 | | 4 | 基本原则 1 | | 5 | 担保的审批 2 | | 6 | 担保合同及反担保合同的订立 4 | | 7 | 担保的日常管理和风险控制 5 | | 8 | 法律责任 5 | | 9 | 附则 5 | 1 目的 1.1 为维护公司及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控 制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，制定本管理办法。 2 范围 2.1 本管理办法适用于公司及公司的全 ...

垒知控股集团股份有限公司 公司章程（修订稿） 垒知控股集团股份有限公司 章 程 （本章程于 2007 年 9 月 23 日经公司创立大会制订，于 2007 年 11 月 27 日经公司 2007 年第一次临时股东大会第一次修订，于 2008 年 4 月 28 日经公司 2008 年第二次临时股东 大会第二次修订，于 2008 年 5 月 10 日经公司 2008 年第三次临时股东大会第三次修订， 于 2008 年 12 月 23 日经公司 2008 年第四次临时股东大会第四次修订，于 2010 年 6 月 14 日经公司 2010 年第二次临时股东大会第五次修订，于 2011 年 4 月 29 日经公司 2010 年年 度股东大会第六次修订，于 2012 年 1 月 14 日经公司 2012 年第一次临时股东大会第七次 修订，于 2012 年 5 月 19 日经公司 2011 年年度股东大会第八次修订，于 2012 年 8 月 6 日 经公司 2012 年第二次临时股东大会第九次修订，于 2013 年 5 月 17 日经公司 2012 年年度 股东大会第十次修订，于 2015 年 5 月 19 日经公司 20 ...

公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》并提请股东会授权办理工商备案[3][4] - 新增法定代表人责任、收购股份规定等条款[7][9][11] - 修订后章程需经股东会审议通过方可实施[119] 股份与股东权益 - 公司已发行股份总数为69,801.5173万股，均为普通股[9] - 股东享有股利分配、表决权、查阅账簿等权益[13][15] - 董事等人员股份转让有期限和比例限制[11][12] 公司决策与审批 - 多种关联交易、投资、融资等行为需审议批准[27][28][31] - 年度股东大会授权董事会特定融资和发行股票权限[32] - 不同类型决议通过需不同比例表决权[50][51] 公司治理机制 - 董事会建立“占用即冻结”机制应对控股股东侵占资产[21][25] - 各委员会有相应职责和议事规则[85][86][87] - 监事会对公司财务等进行监督[95] 利润分配 - 公司按比例提取法定公积金并向股东分配股利[97][98] - 现金分红有条件和比例要求[99][100] - 至少每三年重新审订未来三年股东回报规划[102] 其他事项 - 公司按规定报送财务报告，聘用会计师事务所[97][105] - 公司合并、分立、减资等有相关程序[109][110] - 公司应对恶意收购有相关措施[75][119]

资产负债情况 - 2025年6月30日资产总计57.71亿元，较期初下降3.45%[9] - 流动资产合计38.13亿元，较期初下降5.21%[7] - 非流动资产合计19.58亿元，较期初增长0.18%[9] - 负债合计21.12亿元，较期初下降9.00%[11] - 流动负债合计14.70亿元，较期初下降16.99%[11] - 非流动负债合计6.41亿元，较期初增长16.94%[11] - 所有者权益合计36.59亿元，较期初增长0.05%[11] 经营业绩数据 - 2025年上半年营业总收入119.47亿元，同比增长1.34%[19] - 2025年上半年营业总成本115.12亿元，同比增长0.90%[19] - 2025年上半年营业利润7293.94万元，同比下降0.61%[19] - 2025年上半年净利润6586.62万元，同比下降8.07%[21] - 2025年上半年综合收益总额6597.10万元，同比增长0.61%[21] - 2025年上半年基本每股收益0.09元，同比下降10%[21] 现金流情况 - 2025年上半年经营活动现金流入小计1,526,269,990.62元，2024年为1,762,727,121.75元[26] - 2025年上半年经营活动现金流出小计1,363,218,090.42元，2024年为1,837,064,169.18元[26] - 2025年上半年经营活动产生的现金流量净额163,051,900.20元，2024年为 - 74,337,047.43元[26] - 2025年上半年投资活动现金流入小计2,714,884,146.16元，2024年为1,811,210,918.05元[28] - 2025年上半年投资活动现金流出小计2,892,017,259.65元，2024年为1,494,273,616.44元[28] - 2025年上半年投资活动产生的现金流量净额 - 177,133,113.49元，2024年为316,937,301.61元[28] - 2025年上半年筹资活动产生的现金流量净额16,047,580.76元，2024年为 - 148,013,617.04元[28] 公司基本信息 - 公司前身为厦门市建筑科学研究所，1980年1月22日成立，2001年6月更名，2004年4月完成整体改制[49][50] - 2010年4月26日公司公开发行3000万股A股，5月6日在深交所挂牌交易，发行后注册资本变更为12,000.00万元[52] - 2019年9月29日公司更名为垒知控股集团股份有限公司，10月15日证券简称变更[53] 会计政策与标准 - 重要的单项计提坏账准备的应收账款等标准为500万元[68] - 重要的在建工程单项预算金额超过2000万元[68] - 重要的投资活动现金流量单项金额超过2000万元[68] - 重要的非全资子公司收入或总资产占比超10% [68] - 重要的境外经营实体收入或总资产占比超10% [68] - 重要的合营企业或联营企业投资收益占利润总额超10% [68] - 重要的或有事项单项影响金额超过200万元[68] 资产折旧与摊销 - 投资性房地产房屋、建筑物折旧年限20年，残值率5%，年折旧率4.75%；土地使用权折旧年限50年，年折旧率2%[181] - 固定资产房屋及建筑物折旧年限20.00年，残值率5.00%，年折旧率4.75%[184] - 固定资产机器设备折旧年限10.00年，残值率5.00%，年折旧率9.50%[184] - 固定资产运输设备折旧年限5.00年，残值率5.00%，年折旧率19.00%[184] - 固定资产办公及电子设备折旧年限5.00年，残值率5.00%，年折旧率19.00%[184] - 固定资产其他设备折旧年限3 - 10年，残值率5.00%，年折旧率31.67 - 9.50%[184] - 固定资产装修折旧年限5.00年，年折旧率20.00%[184] 研发与无形资产 - 公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出[192] - 无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益[193] - 开发阶段的支出需同时满足五项条件才能确认为无形资产[195] - 对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产每年进行减值测试[196] - 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定[196] - 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额[197] - 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回[198]

董事会提名 - 公司董事会提名杨春娇为第7届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过第6届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属在股份持有、企业任职等方面符合相关要求[6][8] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[8] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年[8]

董事会换届 - 公司第六届董事会任期2025年9月25日届满[2] - 第七届董事会由九名董事组成，含一名职工董事[2] 职工董事选举 - 2025年8月25日选举黄小文为第七届职工代表董事[2] - 黄小文任期三年，与八名非职工董事组成董事会[2] 职工董事信息 - 黄小文1981年出生，2004年7月至今在公司任职[6] - 现任科之杰集团华西南区总经理[6] - 直接持有公司8,580股，占股本总额0.001%[6] - 与大股东无关联关系，无《公司法》规定情形[6] 董事会结构 - 选举后兼任高管及职工代表董事人数未超董事总数二分之一[3]

董事会提名 - 第六届董事会提名委员会审阅第七届董事会董事候选人（不含职工代表董事）资料[1] - 提名程序合规，被提名人任职资格符合条件[1] 候选人提名 - 同意提名蔡永太等为第七届非独立董事候选人[2] - 同意提名王凤洲等为第七届独立董事候选人[2] - 独立董事候选人取得深交所认可资格证书[2]

证券代码: 002398 证券简称: 垒知集团 垒知控股集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人杨春娇作为垒知控股集团股份有限公司第 7 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人垒知控 股集团股份有限公司董事会提名为垒知控股集团股份有限公司（以下简称该公司）第 7 届董事会独立董事候选人。现 公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过垒知控股集团股份有限公司第 6 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本 人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 ...

证券代码: 002398 证券简称: 垒知集团 垒知控股集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人李万凯作为垒知控股集团股份有限公司第 7 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人垒知控 股集团股份有限公司董事会提名为垒知控股集团股份有限公司（以下简称该公司）第 7 届董事会独立董事候选人。现 公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过垒知控股集团股份有限公司第 6 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本 人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。 √是 □否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 四、本人符合该公司章程规定的独立董 ...