| 批准： 黄事会 | | --- | | 主审： 黄事长 | | 主笔:黄事会秘书 | | 共5页第1页 | | 1 | 目的 1 | | --- | --- | | 2 | 范围 1 | | 3 | 术语和定义 1 | | 4 | 基本原则 1 | | 5 | 人员组成 1 | | 6 | 职责权限 2 | | 7 | 会议的召开与通知 2 | | 8 | 议事与表决程序 3 | | 9 | 会议决议和会议记录 4 | | 10 | 附则 5 | | | | | 董事会战略委员会议事规则 | 批准：董事会 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 主审：董事长 | | | 2025 | 年 08 | 月 22 日修订发布 | （LETSxx-xx-xx-xxxxxx.内部） | 主笔：董事会秘书 | | | 2025 | 年 08 | 月 26 日正式实施 | 归口：垒知集团董事会 | 共 5 页第 | 2页 | 5.2 战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会设召集人一名，由 公司董事长担任。 5.3 战略委员会召集人负 ...

| | | | | 总裁工作细则 | 批准：董事会 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 主审：董事长 | | | 2025 | 年 08 | 月 22 | 日修订发布 | (LETSxx-xx-xx-xxxxxx.内部） | 主笔：董事会秘书 | | | 2025 | 年 08 | 月 26 | 日正式实施 | 归口：垒知集团证券与投资部 | 共 6 页 1页 | 第 | 2.1.1 高级经理人 指包括集团总裁、集团副总裁、总经济师、总会计师（财务总监）、总工程师（技术总监）、 行政主管（行政总监）、营销主管（营销总监）、人力资源主管（人力资源总监）、子公司总经 理等。 总裁工作细则 (LETSxx-xx-xx-xxxxxx.内部） | 1 | 总则 1 | | --- | --- | | 2 | 经理人员的职权范围 1 | | 3 | 总裁办公会议制度 3 | | 4 | 总裁对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限 6 | | 5 | 报告制度 6 | | 6 | 绩效评价与激励约束机制 6 | | 7 | 附则 6 | ...

信息披露暂缓与豁免管理制度 2025 年 08 月 22 日发布 (LETSx-xx-xx-xxxxxx.内部） 主笔：董事会秘书 批准：董事会 主审：董事长 2025 年 08 月 26 日正式实施 归口：垒知集团董事会 共 5 页 第 1页 信息披露暂缓与豁免管理制度 (LETSx-xx-xx-xxxxxx.内部） | 1 | 目的 1 | | --- | --- | | 2 | 范围 1 | | 3 | 原则 1 | | 4 | 离职情形与程序 1 | | 5 | 离职董事的责任及义务 2 | | 6 | 离职董事的持股管理 3 | | 7 | 附则 3 | 1 目的 为规范垒知控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓与豁免行为，确保公 司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，维护公司及股东的合法权益，公司根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事 务管理》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律 法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《垒知控股集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》 ...

制度修订与实施 - 制度于2025年08月22日修订发布，26日正式实施[1][8] - 2025年08月22日部分修订，版本为LETSxx - xx - xx - xxxxxx.内部[11] 独立董事职责 - 核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格，提议续聘或解聘[6] - 就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见[9] 审计相关安排 - 财务总监在审计前提交审计工作安排等材料[6] - 出具初步审计意见后安排独董与注会见面会[7] - 独董有异议可独立聘请外部机构，费用公司承担[8]

| 垒知集团 | | --- | | LETS GROUP | | 2025 年 08 月 22 日修订发布 | | 2025年09月 xx 目正式实施 | | 1 目的 | | --- | | 2 范围 … | | 3 职责 . | | 4 一般规定 … | | 5 股东会的召集 . | | 6 股东会的提案与通知 | | 7 股东会的召开 | | 8 表决与决议 | | 9 会议记录………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 | | 10 会后事项 | | 11 规则修改 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11 | | 12 附则 | | | | | | | 股东会议事规则 | 批准：股东会 | | | | --- | --- | ...

制度与文件发布 - 制度和公司文件于2025年8月22日首次发布，8月26日制度正式实施[1][15] - 发布版本号为LETSx - xx - xx - xxxxxx.内部，更改原因为新增[15] 董事管理 - 董事辞职收到报告之日生效，2个交易日内披露，60日内完成补选[8] - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过[8] - 董事离职后相关要求：2个交易日申报信息，5日办妥移交，6个月内不得转股，任期届满前离职每年减持不超25%[9][10][13] 审定批准 - 修订人为董事会秘书，审定人为董事会，批准人为股东会[15]

董事相关 - 董事任期每届三年，可连选连任[5] - 职工代表董事需在本公司连续工作满五年以上[6] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[6] - 董事连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[9] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告辞任生效，2个交易日内披露[9] - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[11] 董事会权限 - 审议批准交易涉及资产超公司最近一期经审计总资产10%以上的交易[13] - 审议批准投资金额低于5000万元的风险投资[13] - 审议批准合同涉及标的资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 30%的资产处置行为[13] - 审议批准与关联自然人交易金额30 - 300万元、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%的关联交易[13] 董事会运作 - 董事会作出特定决议须经三分之二以上董事表决同意[15] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[16] - 董事会设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议等事宜[16] 专业委员会 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事，由会计专业独立董事任召集人[17] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席，决议成员过半数通过[18] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员3名，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[19] 会议规则 - 其他股东或高级管理人员向董事会提议案，应在会前10日送交董事会秘书[25] - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[27] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议，应开临时董事会会议[27] - 董事长应自接到提议10日内召集并主持会议[29] - 召开定期和临时会议分别提前10日和2日发通知[30] - 定期会议通知发出后变更事项，应在原定会议召开日前3日发书面变更通知[30] - 《董事会议事规则》2025年8月22日修订发布，9月xx日实施[33][38][42] - 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名提议延期会议或审议，董事会应采纳[34] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[35] - 董事发言时间不宜超10分钟[39] - 董事会表决实行一人一票，记名形式投票表决[39] - 表决票保存期限至少十年[39] - 受委托董事代委托董事持有表决票并注明委托情况[40] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过[42] - 出席无关联关系董事不足三人，不得对提案表决，应提交股东会审议[42] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[43] - 提案未通过且条件未重大变化，董事会一个月内不应再审议[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题可要求暂缓表决[44] - 董事会秘书记录会议，董事需签字确认，有异议可书面说明[45][46] - 董事会决议违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载可免责[47] - 董事会会议档案保存期限十年[47] - 董事长督促落实董事会决议并跟踪检查[48] - 规则与法律、章程抵触或股东会决定时，董事会应修订规则[49]

董事会秘书聘任与解聘 - 聘任董事会秘书需提前五个交易日将资料报送深交所，深交所五个交易日未提异议可聘任[7] - 聘任前需向深交所报送董事会推荐书、候选人简历等资料[7] - 应聘任证券事务代表协助董事会秘书，二者每两年至少参加一次深交所培训班[8] - 特定情形人士不得担任董事会秘书[10] - 董事会秘书出现特定情形，公司应自相关事实发生之日起一个月内解聘[11] - 聘任时应签订保密协议，离任前接受审查并移交事项[12] - 原任离职后三个月内聘任新的董事会秘书[12] 董事会秘书职责 - 负责董事会筹备工作，送达会议通知及资料，列席并记录会议[20] - 通知公司股东年度股东会和临时股东会召开时间[20] - 会前取得有权出席会议的股东名册，核对股东资格[20] - 会前将拟审议议案等资料置备于会议地址供股东查阅[20] - 协助董事会召集并召开股东会，异常情况协助说明原因并公告[20] - 按规定做好股东会会议记录，管理保存会议文件和记录[20] - 督促相关人员买卖本公司股票前书面通知，核查违规行为并提示风险[16] - 分析内部重大信息，需披露时提请董事会审议并对外披露[19] - 查看处理互动易信息，谨慎回复市场热点问题[19] 工作细则相关 - 董事会秘书工作细则于2025年8月22日修订发布，8月26日正式实施[1][6][11][14][18][21] - 以通讯方式召开董事会，会议结束后五个工作日内，参加表决董事应邮寄表决结果原件等给董事会秘书[15] - 公司报送内幕信息知情人档案时应出具书面承诺，董事长及董事会秘书签字确认[16] - 各部门及下属子公司负责人应及时向董事会秘书报告未公开重大信息[18] - 可能影响公司股票交易价格或投资决策的情形发生时，责任人应及时报告[18] - 履职受妨碍阻挠可直接向深交所报告[19] - 公司应保证董事会秘书任职期间参加证券交易所后续培训[19] - 工作细则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[23] - 工作细则由公司董事会归口管理和解释，有文本版和电子网络版[23]

制度修订 - 制度于2025年8月22日修订发布，8月26日正式实施[1][7][12][16][19] - 制度于2010年5月26日新增版本XMABR0 - 3.19 - 2008.内部[19] - 制度于2025年8月22日依照法律法规修订为LETSxx - xx - x - xxxxxx.内部版本[19] 董事和高管交易限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖公司股票[6] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖公司股票[6] - 离任后半年内不得转让所持本公司股票[7] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25% [7] - 所持股份不超1000股可一次性全部转让[7] - 违规6个月内买卖股票收益归公司所有[9] 股份转让与锁定 - 新增无限售条件股份当年可转让25% [8] - 董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[14] - 离任人员离任信息申报日起6个月内增持股份锁定[17] - 离任信息申报日起6个月期满，所持无限售条件股份全部解锁[17] 信息申报 - 股份变动应自事实发生日起2个交易日内申报并公告[8] - 新任董事股东会通过任职后2个交易日内申报或更新个人及近亲属信息[13] - 新任高管董事会通过任职后2个交易日内申报个人信息[15] - 现任董事和高管信息变化后2个交易日内申报[15] - 现任董事和高管离任后2个交易日内申报[15]

规则修订 - 薪酬与考核委员会议事规则于2025年8月22日修订发布，8月26日正式实施[6][10][14][18][23] 委员任期 - 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事任期相同，任期届满前除非特定情形不得无故解除职务[7] 人数规定 - 薪酬委员会因委员变动导致人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达规定人数前暂停职权[7] 会议安排 - 每会计年度内至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[9] - 定期会议应于会议召开前5日发通知，临时会议应于会议召开前2日发通知[11] 会议举行 - 应由三分之二以上委员出席方可举行[12] 委员免职 - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其委员职务[14] 决议规则 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[14] 表决方式 - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决规则[15] - 表决可采取记名投票或举手表决方式，有委员要求投票表决时应采用投票表决方式[15] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[18] 版本记录 - 2007年9月23日新增版本号为XMABR0 - 3.4 - 2007.内部，2025年8月22日依据法律法规修订版本号为LETSxx - xx - xx - xxxxxx.内部[27]