规则修订 - 薪酬与考核委员会议事规则于2025年8月22日修订发布，8月26日正式实施[6][10][14][18][23] 委员任期 - 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事任期相同，任期届满前除非特定情形不得无故解除职务[7] 人数规定 - 薪酬委员会因委员变动导致人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达规定人数前暂停职权[7] 会议安排 - 每会计年度内至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[9] - 定期会议应于会议召开前5日发通知，临时会议应于会议召开前2日发通知[11] 会议举行 - 应由三分之二以上委员出席方可举行[12] 委员免职 - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其委员职务[14] 决议规则 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[14] 表决方式 - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决规则[15] - 表决可采取记名投票或举手表决方式，有委员要求投票表决时应采用投票表决方式[15] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[18] 版本记录 - 2007年9月23日新增版本号为XMABR0 - 3.4 - 2007.内部，2025年8月22日依据法律法规修订版本号为LETSxx - xx - xx - xxxxxx.内部[27]

独立董事工作细则 2025 年 08 月 22 日修订发布 (LETSxx-xx-xx-xxxxxx.内部） 主笔：董事会秘书 2025 年 08 月 26 日正式实施 归口：垒知集团董事会 共 5 页 第 1页 批准：董事会 主审：董事长 1 目的 1.1 为了促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不 受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》、《垒知控股集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、 法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 1.2 独立董事应当在《公司法》和公司章程赋予的职权和规定的范围内行使职权。 2 释义 2.1 独立董事 指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直 接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 2.2 直系亲属 指配偶、父母、子女等。 独立董事工作细则 (LETSxx-xx-xx-xxxxxx ...

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月以内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构[8] 现金管理规定 - 使用暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超12个月[11] - 使用闲置募集资金现金管理，应在董事会会议后2个交易日内公告[12] 补充流动资金规定 - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超十二个月[13] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金，提交董事会审议通过后2个交易日内公告[13] - 补充流动资金到期前归还资金至专户，全部归还后2个交易日内公告[14] 协议签订与终止 - 应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[8] - 协议提前终止，应自终止日起一个月内与相关当事人签新协议并公告[10] 信息披露要求 - 应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况，出现严重影响投资计划情形及时公告[6] - 在定期报告中披露募集资金使用等情况，按要求公告相关信息[29] 资金使用原则与限制 - 募集资金原则上应用于主营业务，不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[11] - 募集资金使用需满足到账超1年、不影响其他项目、履行审批和披露义务等条件[26] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[16] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证可行性[16] 资金置换规定 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施[17] - 募集资金投资项目实施中，以自筹资金支付后可在6个月内实施置换[18] 资金用途变更 - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议通过后2个交易日内公告[20] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目净额10%按第7.8条履行程序[24] - 节余资金达到或超过项目净额10%，使用需经股东会审议通过[24] - 节余资金低于五百万元或低于项目净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[24] 检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[24] - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向交易所报告并公告[24] - 董事会需出具半年度及年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告，会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[25] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场调查，每年结束后出具专项核查报告[27] 关联人占用处理 - 发现关联人占用募集资金应要求归还，披露情况，董事会追究法律责任[28] 人员责任 - 董事和高管应确保募集资金安全，不得擅自或变相改变用途[28] 违规处理与管理 - 公司及相关人员违反管理办法将上报查处[30] - 管理办法由董事会归口管理和解释[30] 版本修订与实施 - 2013年3月26日第一次修订，2021年1月18日换版，2025年8月22日修订[31] - 2025年8月22日首次发布，9月【】日正式实施[27]

| 垒知集团 | | --- | | 2025 年 08 月 22 日修订发布 | | 2025 年 09 月 xx 日正式实施 | 对外担保管理办法 批准：股东会 主审：董事会 2025 年 08 月 22 日修订发布 (LETSxx-xx-xx-xxxxxx.内部） 主笔：董事会秘书 2025 年 09 月 xx 日正式实施 归口：垒知集团董事会 共 6页 第 1页 对外担保管理办法 (LETSxx-xx-xx-xxxxxx.内部） | 1 | 目的 1 | | --- | --- | | 2 | 范围 1 | | 3 | 释义 1 | | 4 | 基本原则 1 | | 5 | 担保的审批 2 | | 6 | 担保合同及反担保合同的订立 4 | | 7 | 担保的日常管理和风险控制 5 | | 8 | 法律责任 5 | | 9 | 附则 5 | 1 目的 1.1 为维护公司及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控 制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，制定本管理办法。 2 范围 2.1 本管理办法适用于公司及公司的全 ...

关联交易管理办法时间信息 - 关联交易管理办法于2025年8月22日修订发布[1][5][8][11][23] - 关联交易管理办法于2025年9月xx日正式实施[1][5][8][11][23] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联人[6] 关联交易审议批准 - 与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总裁或总裁办公会议审议批准[10] - 与关联自然人交易金额达30万元并低于300万元，与关联法人交易金额在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审议批准[10] - 与关联自然人交易金额超300万元、与关联法人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审批后还需股东会审议通过[10][11] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行，有关股东应在股东会上回避表决[11] 关联交易定价 - 关联交易定价有国家定价依国家定价，无国家定价参照市场价格，无市场价格适用成本加成法，都不适用则采用协议定价[9] 关联交易原则及价款管理 - 关联交易活动应遵循公开、公平、公正商业原则，应签书面协议[9] - 关联交易价款管理需按协议约定付款，财务部跟踪执行情况，供应、销售部门跟踪市场价格及成本变动[9] 重大关联交易定义 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5%的关联交易[12][14] 会议决议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[15] - 股东会对关联交易作普通决议需出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[17] 关联交易标的审计评估 - 关联交易标的为股权，应聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距协议签署日不超六个月；为其他资产，还需聘请资产评估机构评估，评估基准日距协议签署日不超一年[17] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易，依交易金额提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东会审议，无具体金额则提交股东会[18] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签，依交易金额提交审议，无具体金额提交股东会[18] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计总金额并依此提交审议，超预计金额需重新提交[19] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[19] 控股子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，适用本办法[19] 办法修订及生效 - 董事会在三种情形下须组织修改本办法，经股东会批准后生效[20] 办法其他信息 - 办法自公司股东会审议通过之日起执行[21] - 办法由公司董事会归口管理和解释[21] - 办法有文本版和电子网络版且两者效力同等[21] - 若准则规定与政府规定相悖需通知公司董事会秘书[21] - 办法未尽事宜按中国有关法律法规等及公司章程执行[21]

垒知控股集团股份有限公司 公司章程（修订稿） 垒知控股集团股份有限公司 章 程 （本章程于 2007 年 9 月 23 日经公司创立大会制订，于 2007 年 11 月 27 日经公司 2007 年第一次临时股东大会第一次修订，于 2008 年 4 月 28 日经公司 2008 年第二次临时股东 大会第二次修订，于 2008 年 5 月 10 日经公司 2008 年第三次临时股东大会第三次修订， 于 2008 年 12 月 23 日经公司 2008 年第四次临时股东大会第四次修订，于 2010 年 6 月 14 日经公司 2010 年第二次临时股东大会第五次修订，于 2011 年 4 月 29 日经公司 2010 年年 度股东大会第六次修订，于 2012 年 1 月 14 日经公司 2012 年第一次临时股东大会第七次 修订，于 2012 年 5 月 19 日经公司 2011 年年度股东大会第八次修订，于 2012 年 8 月 6 日 经公司 2012 年第二次临时股东大会第九次修订，于 2013 年 5 月 17 日经公司 2012 年年度 股东大会第十次修订，于 2015 年 5 月 19 日经公司 20 ...

公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》并提请股东会授权办理工商备案[3][4] - 新增法定代表人责任、收购股份规定等条款[7][9][11] - 修订后章程需经股东会审议通过方可实施[119] 股份与股东权益 - 公司已发行股份总数为69,801.5173万股，均为普通股[9] - 股东享有股利分配、表决权、查阅账簿等权益[13][15] - 董事等人员股份转让有期限和比例限制[11][12] 公司决策与审批 - 多种关联交易、投资、融资等行为需审议批准[27][28][31] - 年度股东大会授权董事会特定融资和发行股票权限[32] - 不同类型决议通过需不同比例表决权[50][51] 公司治理机制 - 董事会建立“占用即冻结”机制应对控股股东侵占资产[21][25] - 各委员会有相应职责和议事规则[85][86][87] - 监事会对公司财务等进行监督[95] 利润分配 - 公司按比例提取法定公积金并向股东分配股利[97][98] - 现金分红有条件和比例要求[99][100] - 至少每三年重新审订未来三年股东回报规划[102] 其他事项 - 公司按规定报送财务报告，聘用会计师事务所[97][105] - 公司合并、分立、减资等有相关程序[109][110] - 公司应对恶意收购有相关措施[75][119]

垒知控股集团股份有限公司关于选举第七届董事会职工代表董事的公告 | 证券代码：002398 | 证券简称：垒知集团 | 公告编号：2025-071 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127062 | 债券简称：垒知转债 | | 垒知控股集团股份有限公司 关于选举第七届董事会职工代表董事的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 垒知控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会任期将于 2025 年 9 月 25 日届满。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定， 公司第七届董事会将由九名董事组成，其中一名为职工董事，由公司职工代表大 会选举产生。 特此公告。 垒知控股集团股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十六日 垒知控股集团股份有限公司关于选举第七届董事会职工代表董事的公告 附件：职工董事简历 黄小文先生：1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工 程师。2004 年 7 月至今在本公司任职，历任科之杰福建公司片区经 ...

资产负债情况 - 2025年6月30日资产总计57.71亿元，较期初下降3.45%[9] - 流动资产合计38.13亿元，较期初下降5.21%[7] - 非流动资产合计19.58亿元，较期初增长0.18%[9] - 负债合计21.12亿元，较期初下降9.00%[11] - 流动负债合计14.70亿元，较期初下降16.99%[11] - 非流动负债合计6.41亿元，较期初增长16.94%[11] - 所有者权益合计36.59亿元，较期初增长0.05%[11] 经营业绩数据 - 2025年上半年营业总收入119.47亿元，同比增长1.34%[19] - 2025年上半年营业总成本115.12亿元，同比增长0.90%[19] - 2025年上半年营业利润7293.94万元，同比下降0.61%[19] - 2025年上半年净利润6586.62万元，同比下降8.07%[21] - 2025年上半年综合收益总额6597.10万元，同比增长0.61%[21] - 2025年上半年基本每股收益0.09元，同比下降10%[21] 现金流情况 - 2025年上半年经营活动现金流入小计1,526,269,990.62元，2024年为1,762,727,121.75元[26] - 2025年上半年经营活动现金流出小计1,363,218,090.42元，2024年为1,837,064,169.18元[26] - 2025年上半年经营活动产生的现金流量净额163,051,900.20元，2024年为 - 74,337,047.43元[26] - 2025年上半年投资活动现金流入小计2,714,884,146.16元，2024年为1,811,210,918.05元[28] - 2025年上半年投资活动现金流出小计2,892,017,259.65元，2024年为1,494,273,616.44元[28] - 2025年上半年投资活动产生的现金流量净额 - 177,133,113.49元，2024年为316,937,301.61元[28] - 2025年上半年筹资活动产生的现金流量净额16,047,580.76元，2024年为 - 148,013,617.04元[28] 公司基本信息 - 公司前身为厦门市建筑科学研究所，1980年1月22日成立，2001年6月更名，2004年4月完成整体改制[49][50] - 2010年4月26日公司公开发行3000万股A股，5月6日在深交所挂牌交易，发行后注册资本变更为12,000.00万元[52] - 2019年9月29日公司更名为垒知控股集团股份有限公司，10月15日证券简称变更[53] 会计政策与标准 - 重要的单项计提坏账准备的应收账款等标准为500万元[68] - 重要的在建工程单项预算金额超过2000万元[68] - 重要的投资活动现金流量单项金额超过2000万元[68] - 重要的非全资子公司收入或总资产占比超10% [68] - 重要的境外经营实体收入或总资产占比超10% [68] - 重要的合营企业或联营企业投资收益占利润总额超10% [68] - 重要的或有事项单项影响金额超过200万元[68] 资产折旧与摊销 - 投资性房地产房屋、建筑物折旧年限20年，残值率5%，年折旧率4.75%；土地使用权折旧年限50年，年折旧率2%[181] - 固定资产房屋及建筑物折旧年限20.00年，残值率5.00%，年折旧率4.75%[184] - 固定资产机器设备折旧年限10.00年，残值率5.00%，年折旧率9.50%[184] - 固定资产运输设备折旧年限5.00年，残值率5.00%，年折旧率19.00%[184] - 固定资产办公及电子设备折旧年限5.00年，残值率5.00%，年折旧率19.00%[184] - 固定资产其他设备折旧年限3 - 10年，残值率5.00%，年折旧率31.67 - 9.50%[184] - 固定资产装修折旧年限5.00年，年折旧率20.00%[184] 研发与无形资产 - 公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出[192] - 无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益[193] - 开发阶段的支出需同时满足五项条件才能确认为无形资产[195] - 对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产每年进行减值测试[196] - 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定[196] - 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额[197] - 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回[198]

董事会提名 - 公司董事会提名杨春娇为第7届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过第6届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属在股份持有、企业任职等方面符合相关要求[6][8] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[8] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年[8]