2023 年 10 月 28 首次发布 （LETS49-3x-1.5-2023.内部） 主笔：董事会秘书 | | 独立董事工作细则 | 批准：股东大会 | | --- | --- | --- | | | | 主审：董事会 | | 2023 年 10 月 28 首次发布 | （LETS49-3x-1.5-2023.内部） | 主笔：董事会秘书 | | 2023 年 11 月 15 日正式实施 | 归口：垒知集团董事会 | 共 5 页第 1 页 | 独立董事工作细则 （LETS49-3x-1.5-2023.内部） | 1 目的 1 | | --- | | 2 范围 1 | | 3 基本规定 1 | | 4 独立董事的任职条件 2 | | 5 独立董事的独立性 2 | | 6 独立董事的提名、选举和更换 2 | | 7 独立董事的特别职权 3 | | 8 独立董事的特别行为规范 4 | | 9 公司为独立董事提供必要的条件 5 | | 10 附则 5 | 1 目的 1.1 为了促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受 损害，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于垒知控股集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为垒知控股集团股 份有限公司（以下简称"垒知集团"或"公司"）公开发行可转换公司债券的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，对垒知集团部分募投项目延期的事项进行了核查，具 体核查情况如下： 一、公司公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 | | | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序 | 募集资金投资项目 | 项目 | 拟投入 | 累计投入 | 尚未使用的募 | | 号 | | 总投资 | 募集资金 | 金额 | 集资金余额 | | 1 | 重庆建研科之杰建材有限公 | 10,000.00 | 5,934.00 | 3,9 ...

关于部分募投项目延期的公告 | 证券代码：002398 | 证券简称：垒知集团 | 公告编号：2023-075 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127062 | 债券简称：垒知转债 | | 垒知控股集团股份有限公司 关于部分募投项目延期的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 垒知控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日召开 了第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于部 分募投项目延期的议案》，董事会同意公司公开发行可转换公司债券募集资金投 资项目中的"高性能混凝土添加剂工程"项目的建设完工时间延长至 2024 年 4 月 30 日。除建设完工时间调整外，上述募投项目其他事项未发生变更。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《垒知控股集团股份有限公司募集资金 管理办法》（以下简称"《募集资金管理办法》"）等相关规定，该事项无需提交公 司股东大会审议。 一、公司公开发行可转换公司债券募集资金 ...

垒知控股集团股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告 | 证券代码：002398 | 证券简称：垒知集团 | 公告编号：2023-070 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127062 | 债券简称：垒知转债 | | 垒知控股集团股份有限公司 （一）审议通过了《垒知控股集团股份有限公司 2023 年第三季度报告》； 表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 全体与会监事一致认为，《垒知控股集团股份有限公司 2023 年第三季度报 告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规 定；此外，上述报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的各项规定，并且其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 垒知控股集团股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告 《垒知控股集团股份有限公司2023年第三季度报告》刊载于2023年10月28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上。 第六届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导 ...

| 证券代码：002398 | 证券简称：垒知集团 | 公告编号：2023-069 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127062 | 债券简称：垒知转债 | | 垒知控股集团股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议通知、召集及召开情况 垒知控股集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告 垒知控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十一次会 议（以下简称"本次会议"）于 2023 年 10 月 27 日上午 9 点在厦门市湖滨南路 62 号建设科技大厦 11 楼公司会议室召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集 并主持，会议通知已于 2023 年 10 月 23 日以 OA 邮件、电子邮件、传真等方式 送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。 本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规 定。 二、会议决议 垒知控股集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告 （二）审议通过了《关于重新制 ...

关于修改《公司章程》的公告 | 证券代码：002398 | 证券简称：垒知集团 | 公告编号：2023-073 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127062 | 债券简称：垒知转债 | | 垒知控股集团股份有限公司 （二）经中国证券监督管理委员会"证监许可［2022］409 号"《关于核准 垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2022 年 4 月 21 日公开发行了 3,963,000.00 张可转换公司债券，并于 2022 年 5 月 20 日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称"垒知转债"，债券代码"127062"。 根据《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关 条款，本次发行的可转债转股期自 2022 年 10 月 27 日至 2028 年 4 月 20 日止。 自 2023 年 3 月 25 日至 2023 年 9 月 30 日，公司可转换公司债券累计转股 23,396 股，导致公司总股本增加 23,396 股。 二、公司章程修订情况 关于修改《公司章程》的公告 根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及公司实 ...

2023 年第三季度可转换公司债券转股情况的公告 | 证券代码：002398 | 证券简称：垒知集团 | 公告编号：2023-068 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127062 | 债券简称：垒知转债 | | 垒知控股集团股份有限公司 2023 年第三季度可转换公司债券转股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： | 股票代码：002398 | | | | | 股票简称：垒知集团 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：127062 | | | | | 债券简称：垒知转债 | | 转股价格：7.68 元/股 | | | | | | | 转股起始时间：2022 | 年 | 10 | 月 | 27 | 日 | | 转股截止时间：2028 | 年 | 4 | 月 | 20 | 日 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业 务实施细则》的有关规定，垒知控股集团股份有限公司（以下简称"垒知集团"或 "公司"）就 2023 年第三季度 ...

关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告 | 证券代码：002398 | 证券简称：垒知集团 | 公告编号：2023-067 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127062 | 债券简称：垒知转债 | | 垒知控股集团股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购注销限制性股票涉及 56 名激励对象：以 5.81 元/股的价格回购蔡 素娟所持有的限制性股票 60,900 股，及 55 名激励对象所持有的部分限制性股票 2,764,800 股，共计 2,825,700 股占注销前总股本比例的 0.3944%； 2、截止 2023 年 9 月 14 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成回购注销手续。 3、经计算，"垒知转债"的转股价格调整为 7.68 元/股，本次转股价格调整生 效日期为 2023 年 9 月 15 日。 垒知控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年3月24日召开了第 六届董 ...

关于完成公司工商变更登记并换发营业执照的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 垒知控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 3 月 24 日召 开了第六届董事会第五次会议及2023年4月18日召开了2022年年度股东大会， 分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》 等相关事项，同意对公司的注册资本进行变更，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 28 日及 2023 年 4 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关 公告。 近日，公司已完成了相关工商变更登记手续，取得了厦门市市场监督管理局 换发的《营业执照》，具体情况如下 ： 一、《营业执照》变更情况 | 变更事项 | 变更前 | 变更后 | | --- | --- | --- | | 注册资本 | 柒亿壹仟陆佰伍拾玖万零贰佰零陆元 | 柒亿壹仟陆佰伍拾肆万伍仟捌佰肆拾贰 | | | 整 | 元整 | 二、《营业执照》具体信息 关于完成公司工商变更登记并换发营业执照的公告 | 证券代码：002398 | 证券简称： ...

公司基本信息 - 公司股票简称垒知集团，代码002398，上市于深圳证券交易所[17] - 公司负责人为蔡永太，主管会计工作负责人及会计机构负责人为刘静颖[5] - 董事会秘书为林祥毅，证券事务代表为万樱红[18] - 董事会秘书和证券事务代表联系地址为福建省厦门市思明区湖滨南路62号，电话和传真均为0592 - 2273752[18] - 董事会秘书电子信箱为002398@xmabr.com，证券事务代表电子信箱为wyh9565@126.com[18] - 公司注册地址、办公地址、邮政编码、网址、电子信箱等在报告期无变化[19] - 报告期为2023年1月1日至2023年6月30日[14] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[6] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[78] 整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入18.15亿元，上年同期20.06亿元，同比减少9.50%[22] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润1.25亿元，上年同期1.36亿元，同比减少7.93%[22] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额6201.47万元，上年同期1.44亿元，同比减少56.97%[22] - 本报告期末总资产62.51亿元，上年度末63.99亿元，同比减少2.32%[22] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产36.60亿元，上年度末36.16亿元，同比增加1.22%[22] - 本报告期营业收入18.15亿元，较上年同期20.06亿元下降9.50%[39] - 本报告期营业成本14.40亿元，较上年同期16.01亿元下降10.06%[39] - 本报告期销售费用8745.29万元，较上年同期8256.07万元增长5.93%[39] - 本报告期管理费用7037.71万元，较上年同期7055.01万元下降0.25%[39] - 本报告期财务费用662.76万元，较上年同期691.35万元下降4.13%[39] - 本报告期所得税费用1291.27万元，较上年同期1956.10万元下降33.99%[39] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额6201.47万元，较上年同期1.44亿元下降56.97%[39] - 公司2023年上半年营业收入为18.15亿元，较上年同期的20.06亿元减少9.50%[43] 各业务线收入及占比情况 - 建设综合技术服务收入1.92亿元，占比10.58%，同比减少18.21%；新型建筑材料收入15.15亿元，占比83.46%，同比减少2.05%[43] - 外加剂新材料收入10.94亿元，占比60.27%，同比减少7.12%；建筑材料批发收入3.27亿元，占比18.03%，同比增加42.03%[44] - 华东地区收入8.25亿元，占比45.45%，同比减少12.41%；西南地区收入2.70亿元，占比14.88%，同比减少12.68%[44] 各业务线毛利率情况 - 建设综合技术服务毛利率34.44%，同比减少4.31%；新型建筑材料毛利率18.91%，同比增加1.24%[45] - 外加剂新材料毛利率24.70%，同比增加4.49%；建筑材料批发毛利率3.06%，同比减少1.32%[45] 非经常性损益情况 - 非流动资产处置损益为 - 155.99万元，是各子公司处置固定资产的合计净收益[26] - 计入当期损益的政府补助为684.10万元，是政府扶持资金及科研项目经费等[26] - 银行理财产品收益428.78万元列为非经常性损益[27] 其他损益情况 - 投资收益1290.38万元，占利润总额比例9.61%，主要为理财产品及股权投资收益[47] - 营业外收入101.09万元，占利润总额比例0.75%，主要为赔偿金及违约金收入[47] - 信用减值损失668.94万元，占利润总额比例 -4.98%，主要为应收账款等计提坏账准备[47] - 资产处置收益 -151.03万元，较上年同期减少913.02%，主要因本报告期处置固定资产损失所致[41] 资产负债关键指标变化 - 货币资金本报告期末金额为329,183,372.87元，占总资产比例5.27%，较上年末占比降0.20%[49] - 应收账款本报告期末金额为2,990,160,731.38元，占总资产比例47.84%，较上年末占比降1.37%[49] - 合同资产较上年末减少420,799.52元，下降34.89%，本报告期末金额785,378.42元，占总资产比例0.01%[49] - 在建工程较上年末增加108,589,744.88元，增长92.96%，本报告期末金额225,401,999.93元，占总资产比例3.61%[49] - 短期借款较上年末减少2,179,005.78元，下降48.10%，本报告期末金额2,350,728.87元，占总资产比例0.04%[50] - 预付款项较上年末增加9,055,381.29元，增长40.99%，本报告期末金额31,144,888.80元，占总资产比例0.50%[50] - 其他权益工具投资较上年末减少32,759,977.38元，下降36.55%，本报告期末金额56,865,574.08元，占总资产比例0.91%[50] - 预收款项较上年末增加28,265,141.10元，增长51899.55%，本报告期末金额28,319,602.34元，占总资产比例0.45%[50] - 应交税费较上年末减少30,631,683.33元，下降45.08%，本报告期末金额37,313,816.46元，占总资产比例0.60%[51] 金融资产情况 - 交易性金融资产（不含衍生）期末数为314,231,453.11元，期初数383,885,775.43元，本期公允价值变动 -1,110.41元[53] - 公司证券投资最初资金为197,756,266.98元，期初公允价值70,199,951.40元，本期价值变动 - 152,492,292.90元，期末账面价值37,439,974.08元[57] 募集资金情况 - 2022年公司公开发行可转换公司债券，募集资金总额39,046.06万元，累计变更用途的募集资金为6,409.74万元，占比16.42%[60] - 2023年1 - 6月公司实际使用募集资金563.96万元，累计已使用25,684.10万元[61] - 2023年1 - 6月公司收到银行存款利息32.87万元，累计收到122.81万元[61] - 截至2023年6月30日，募集资金余额7,075.02万元，其中尚未使用6,952.22万元，专户余额4,075.02万元，闲置资金补充流动资金3,000.00万元[61][62] - 高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）承诺投资10166万元，截至期末累计投入5778.38万元，投资进度56.84%，2022年12月31日投入运营，本期效益-177.66万元[63] - 高性能混凝土添加剂工程承诺投资8615万元，截至期末累计投入1611.96万元，投资进度18.71%，预计2024年3月31日达预定可使用状态[63] - 年产12.9万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目承诺投资4046万元，截至期末累计投入4050.82万元，投资进度100.12%，2021年12月31日达预定可使用状态，本期效益1392.24万元[63] - 重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目承诺投资5934万元，截至期末累计投入3951.51万元，投资进度66.59%，2022年08月31日达预定可使用状态，本期效益205.38万元[63] - 补充外加剂业务流动资金承诺投资10869万元，截至期末累计投入10291.43万元，投资进度94.69%[63] - 2022年5月12日公司用公开发行可转换公司债券募集资金置换自筹资金122144720.86元，包括预先投入募投项目的121541121.80元及已支付发行费用的603599.06元[65] - 2023年5月30日起公司用3000万元闲置募集资金暂时补充外加剂业务流动资金，期限不超十二个月，期末已使用3000万元[65] - 公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已有3个结项，节余资金6409.74万元[65] - 期末尚未使用的募集资金6952.22万元，其中3000万元用于暂时补充流动资金，其余存放于监管专用账户[66] - 报告期公司不存在募集资金变更项目、出售重大资产和重大股权情况[67][68] 子公司业务数据 - 2023年上半年健研检测集团检测与认证业务营业收入9586.38万元，净利润980.57万元[71] - 2023年上半年科之杰新材料集团营业收入18721.42万元，净利润1503.10万元[72] 股东大会情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例0.00%，召开于2023年1月4日[76] - 2022年年度股东大会投资者参与比例0.02%，召开于2023年4月18日[76] 公司面临风险 - 公司面临市场景气度、原材料波动、人力资源成本和行业竞争风险[73][74] 子公司设立与注销情况 - 公司新设子公司Lao KZJ New Materials Sole Co., LTD，注销泉州市建研创客投资咨询有限公司和海南天润工程检测有限公司[71] 公司人员变动情况 - 公司董事、监事和高级管理人员在报告期未发生变动[77] 限制性股票激励计划情况 - 2020年10月28日公司第五届董事会第十四次会议审议通过2020年限制性股票激励计划相关议案[80] - 2020年11月13日公司2020年第二次临时股东大会审议通过2020年限制性股票激励计划相关议案[81] - 2020年12月7日为限制性股票激励计划首次授予日，调整后激励对象66人，授予限制性股票1059.5万股[82] - 2022年3月7日完成林燕妮、林秀华26万股限制性股票回购注销手续[83] - 2022年7月26日完成宋秀华等5人77.1万股及其他59名激励对象286.92万股限制性股票回购注销手续[85] - 2023年1月13日完成吴祖达6.09万股限制性股票回购注销手续[86] - 2023年5月22日完成潘海涛、吴双惠12.18万股限制性股票回购注销手续[87] - 2023年3月24日同意回购注销蔡素娟6.09万股及其他55名激励对象276.48万股限制性股票[87] 子公司环保相关情况 - 福建科之杰2016年环境影响报告书获批复，2018年废水废气自主验收通过，2018年11月获福建省排污许可证，2020年7月获国家版排污许可证，2023年排污许可证延期至2028年7月8日[91] - 重庆建研科之杰建材2020年3月环境影响评价文件获批复，2021年10月获国家排污许可证，有效期至2026年10月7日[91] - 海南科之杰2020年7月30日取得排污许可证，有效期至2025年7月29日[92] - 贵州科之杰2023年6月15日取得排污许可证，有效期2023年6月19日至2028年6月18日[92] - 广西科之杰2021年7月22日取得排污许可证，有效期2021年7月22日至2026年7月21日[92] - 浙江科之杰2020年8月14日取得排污许可证，有效期至2023年8月13日[92] - 金华科之杰2020年9月11日取得排污许可证，有效期至2023年9月10日[92] - 科之杰废气排放中黑度为1级，执行锅炉大气污染物排放标准GB13271 - 2014等多项标准[93] - 集团福建有限公司新材料废气中氮氧化物排放浓度为63.8mg/m³，二氧化硫为8.6mg/m³，颗粒物为4.1mg/m³[94] - 科之杰新材料集团福建有限公司工艺废气中氨（氨气）排放为0.005kg/h，臭气为249（无量纲）[94] - 科之杰新材料集团福建有限公司无组织废气中非甲烷总烃排放浓度为0.35mg/m³，硫酸雾为0.087mg/m³[94] - 科之杰新材料集团福建有限公司污水中氨氮排放浓度为3.66mg/L，五日生化需氧量为131mg/L[94] - 科之杰新材料集团福建有限公司污水化学需氧量为36.5mg/L，pH值为7.5[95] - 科之杰新材料集团福建有限公司厂界昼间噪声为56dB（A），夜间为51dB（A）[95] - 重庆建研科之杰建材有限公司1排气筒氨（氨气）为1.46mg/m³，非甲烷总烃为9.48mg/m³，甲醛为0.33mg/m³[95] - 重庆建研科之杰建材有限公司无组织废气氨（氨气）为0.18mg/m³，非甲烷总烃为0.8mg/m³，甲醛为0.09mg/m³[95] - 重庆建研科之杰建材有限公司1号厂房及物料管道无组织