公司业务与核心竞争力 - 公司在综合技术检测领域具有品牌影响力和技术实力，拥有权威资质和丰富经验 [1] - 公司拥有一支懂行业、懂经营、懂技术、懂专业的人才团队，并配备先进技术和实验室 [1] - 公司重视服务品质，贴近市场，为客户提供专业、高效的配套服务 [1] 客户结构与订单获取 - 公司客户主要分为大型建设施工单位和商品混凝土搅拌站 [2] - 大型建设施工单位的项目通常通过投标方式获取订单 [2] - 商品混凝土搅拌站的项目通常直接与各商混集团商谈后签订合作协议获取订单 [2] 市场占有率与盈利能力 - 公司在某区域的市场占有率超过30%时，拥有较好的品牌影响力和盈利水平 [3] - 公司在福建、海南、贵州等区域的市场占有率已得到验证 [3] 电子电气检测业务 - 公司检测品类已从通信电子、汽车电子领域拓展至工业和新能源汽车电子等领域 [4] - 公司去年获得两家新能源车企的授权认可实验室资质，为其全国范围内的电子零部件供应商提供检测、数据和报告服务 [4] - 公司正在获取更多新能源汽车厂商的授权认可实验室资质 [4]

公司基本信息 - 证券代码为 002398，证券简称为垒知集团，编号为 2024 - 003 [2] - 投资者关系活动类别为特定对象调研，参与单位为牧鑫资产，时间为 2024 年 12 月 5 日 10：00 - 12：00，地点在科之杰建设科技大厦德垒合 3 楼大会议室，上市公司接待人员为万樱红、刘婉欣 [2] 检测业务利好 - 地方出台政策促进检测市场发展和优化，加强市场规范管理，支撑检测市场合理定价 [2] - 住建部研究建立房屋体检、房屋养老金、房屋保险制度，构建全生命周期房屋安全管理长效机制，有望激发存量房检测，公司检测业务含房屋结构鉴定及加固业务，提供检测鉴定、加固施工等一体化工程服务 [2] 海外业务布局 - 公司重视外加剂新材料海外市场，深化国际化战略，已在多个国家开展业务，去年新增老挝外加剂产业基地，辐射泰国、越南等东南亚市场，正积极洽谈探索新模式拓展海外市场 [4] 外加剂下游客户结构 - 公司外加剂业务下游客户主要为商品混凝土搅拌站和大型建设施工单位，近年来大型建设施工单位比重逐步提升，未来将提升基建和市政项目贡献比例 [4] 主营业务未来发展规划 - 综合技术检测板块：工程检测提升各区域市场份额，关注房屋检测政策开展业务；电子电气检测增加新检测领域，开拓新产品业务 [4] - 混凝土外加剂板块：秉承“市场优先”原则布局新材料市场，提升市场占有率；提升大型工程项目占比；多形式拓展海外市场，提升海外市场知名度和占有率，公司将在传统业务稳定发展同时寻求各板块盈利增长点 [4]

公司基本信息 - 证券代码 002398，证券简称垒知集团，编号 2024 - 002 [1] - 2024 年 11 月 21 日 10：00 - 12：00 进行特定对象调研 [1] - 参与单位有兴业证券、农银汇理、诺安基金、东莞证券 [1] - 地点在科之杰建设科技大厦德垒合 3 楼大会议室 [1] - 上市公司接待人员为林祥毅、万樱红、刘婉欣 [1] 检测业务盈利情况 - 综合技术服务分工程检测和工业品检测，工业品检测盈利水平稳定，新盈利靠开拓新产品业务，如去年新拓展的新能源汽车电子业务 [1] - 工程检测盈利变动大，尤其是建筑工程检测，原因一是地方政策促进检测市场发展和优化，支撑合理定价；二是实行“跨区域、跨领域”战略，开拓新检测项目；三是承接完整项目比分段式项目盈利大 [1][3] - 未来在传统工程检测业务稳定发展同时，开拓检测业务新领域，寻求综合技术服务收入新增长点 [3] 外加剂产业布局优势 - 全国布局多个外加剂生产基地，开拓新市场，新增产能基地 [3] - 优势包括更好覆盖全国市场，提高占有率；就近供应降低运输成本；贴近客户，提供定制化方案和快速服务；熟悉地方性材料，能快速设计配比 [3] 应收账款情况 - 结构方面，上半年应收账款绝对值总额同比下降，受营业收入下降影响，且保持基本稳定账龄结构；客户群体大，应收账款分散，前几大客户以国央企为主，风险可控 [3] - 风险管控方面，有完整应收账款体系流程和管理系统，覆盖全流程，能合理有效管控风险；员工到客户方提供服务可及时反馈客户情况 [3]

会议信息 - 公司第六届董事会二十次会议2024年10月28日决议召开本次会议，10月29日发布通知[5] - 现场会议2024年11月13日15:00召开，网络投票当天9:15 - 15:00[6] 股东出席情况 - 出席会议股东（或代理人）185人，代表股份166,729,257股，占比24.2248%[8] - 出席现场会议股东6人，代表股份155,968,212股，占比22.6613%[8] - 参加网络投票股东179人，代表股份10,761,045股，占比1.5635%[8] 议案表决情况 - 《关于修改<公司章程>的议案》总表决同意165,573,005股，占比99.3065%[10] - 《关于修改<公司章程>的议案》中小股东表决同意7,365,749股，占比86.4322%[11] - 《关于公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》总表决同意165,778,645股，占比99.4298%[12] - 《关于公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》中小股东表决同意7,571,389股，占比88.8452%[13]

垒知控股集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 | 证券代码：002398 | 证券简称：垒知集团 | 公告编号：2024-071 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127062 | 债券简称：垒知转债 | | 垒知控股集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 1、本次股东大会没有出现否决议案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议通知、召开和出席情况 《垒知控股集团股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》 刊载于 2024 年 10 月 29 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 1、会议召集人：公司董事会 2、现场会议召开时间：2024 年 11 月 13 日（周三）下午 15:00；网络投票时 间为：2024 年 11 月 13 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的具体时间为 2024 年 11 月 13 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00； ...

营业收入与净利润 - 公司2024年第三季度营业收入为670,112,309.29元，同比下降9.77%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为23,541,054.55元，同比下降44.53%[3] - 公司2024年第三季度营业总收入为18.49亿元，同比下降17.3%[16] - 净利润为9515.67万元，同比下降42.0%[17] - 归属于母公司股东的净利润为9591.96万元，同比下降42.6%[17] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为96,426,985.97元，同比下降71.38%[3] - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少240,536,043.79元，下降71.38%，主要系本期销售回款同比减少所致[10] - 经营活动产生的现金流量净额为96,426,985.97元，同比下降71.38%[19] - 投资活动产生的现金流量净额为-82,714,573.65元，同比改善65.09%[20] - 筹资活动产生的现金流量净额为-141,687,008.85元，同比改善17.49%[20] - 期末现金及现金等价物余额为139,990,906.59元，同比下降31.76%[20] - 销售商品、提供劳务收到的现金为2,037,074,948.79元，同比下降14.57%[19] - 收到其他与经营活动有关的现金为642,961,649.83元，同比增长24.76%[19] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为183,667,116.80元，同比增长63.08%[20] - 支付给职工及为职工支付的现金为300,530,601.62元，同比下降10.60%[19] - 支付的各项税费为82,680,222.67元，同比下降41.63%[19] 资产与负债 - 公司总资产为5,936,650,500.34元，同比下降8.28%[3] - 货币资金较上年末减少157,051,636.75元，下降49.15%，主要系本期银行承兑汇票到期兑付所致[7] - 在建工程较上年末增加156,700,923.91元，增长43.63%，主要系本期子公司上海垒知科创园项目及产线等持续建设所致[7] - 公司货币资金期末余额为162,495,036.37元，期初余额为319,546,673.12元[13] - 公司交易性金融资产期末余额为536,224,116.02元，期初余额为622,659,315.56元[13] - 公司应收账款期末余额为2,696,223,402.34元，期初余额为2,979,406,634.46元[13] - 公司流动资产合计期末余额为4,017,904,224.96元，期初余额为4,707,305,719.67元[13] - 公司长期股权投资期末余额为167,969,597.67元，期初余额为154,155,639.40元[13] - 公司固定资产期末余额为590,566,346.31元，期初余额为607,314,895.21元[13] - 使用权资产为2498.69万元，同比下降22.9%[14] - 无形资产为2.54亿元，同比下降2.3%[14] - 应付账款为15.71亿元，同比下降16.2%[14] - 长期借款为1.07亿元，同比增长52.8%[14] - 归属于母公司所有者权益合计为36.54亿元，同比下降0.9%[15] 股东与股权 - 报告期末普通股股东总数为27,324人[11] - 蔡永太持有公司16.67%的股份，持股数量为116,387,033股[11] - 李晓斌持有公司3.15%的股份，持股数量为21,995,025股[11] - 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元科新169号私募证券投资基金持有公司2.44%的股份，持股数量为17,041,000股[11] 其他收益与费用 - 其他收益较上年同期增加7,609,156.73元，增长78.92%，主要系本期增值税加计抵减增加所致[10] - 研发费用为9974.03万元，同比下降18.1%[16] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为111,019,571.80元，同比增长2.92%[18]

会议信息 - 第六届监事会第十三次会议于2024年10月28日下午3点召开[3] - 会议通知于2024年10月24日送达全体监事和董事会秘书[3] - 本次会议应到监事3名，实到3名[3] 审议事项 - 审议通过《垒知控股集团股份有限公司2024年第三季度报告》，3票赞成[4] - 审议通过部分募集资金投资项目结项并补充流动资金议案，3票赞成[5] 报告公告 - 《2024年第三季度报告》于2024年10月29日刊载于巨潮资讯网和《证券时报》[4] - 部分募集资金投资项目结项及补充流动资金相关公告刊载于巨潮资讯网[5]

章 程 （本章程于 2007 年 9 月 23 日经公司创立大会制订，于 2007 年 11 月 27 日经公司 2007 年第一次临时股东大会第一次修订，于 2008 年 4 月 28 日经公司 2008 年第二次临时 股东大会第二次修订，于 2008 年 5 月 10 日经公司 2008 年第三次临时股东大会第三次修 订，于 2008 年 12 月 23 日经公司 2008 年第四次临时股东大会第四次修订，于 2010 年 6 月 14 日经公司 2010 年第二次临时股东大会第五次修订，于 2011 年 4 月 29 日经公司 2010 年年度股东大会第六次修订，于 2012 年 1 月 14 日经公司 2012 年第一次临时股东大会第 七次修订，于 2012 年 5 月 19 日经公司 2011 年年度股东大会第八次修订，于 2012 年 8 月 6 日经公司 2012 年第二次临时股东大会第九次修订，于 2013 年 5 月 17 日经公司 2012 年 年度股东大会第十次修订，于 2015 年 5 月 19 日经公司 2014 年度股东大会第十一次修订, 于 2016 年 9 月 6 日经公司 2 ...

股本变动 - 公司回购注销55名激励对象368.64万股限制性股票，总股本减少368.64万股[3] - 公司回购注销股份合计1192.85万股，占回购注销前总股本1.67%，总股本减少1192.85万股[3] - 2023年9月30日至2024年9月30日公司可转换公司债券累计转股8335股，总股本增加8335股[4][5] - 公司章程修改后注册资本从71362.1738万元变为69801.5173万元，股份总数从71362.1738万股变为69801.5173万股[6] 人员股份限制 - 公司董监高就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[6] - 公司董监高所持本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让[6] - 公司董监高离职后半年内不得转让所持本公司股份[6] - 公司董监高申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超50%[6] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求监事会或董事会向法院诉讼[9] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼等情况，股东可自己名义诉讼[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[19] 股东大会审议事项 - 审议批准公司与关联自然人交易金额超300万元的关联交易[11] - 审议批准公司与关联法人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[11] - 审议批准单笔融资合同或综合授信合同所涉总金额超最近一期经审计总资产50%的融资行为[11] - 审议批准所购买股权资产金额超最近一期经审计总资产50%以上的对外投资[11] - 审议批准所购买股权在最近一个会计年度相关主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5000万元的对外投资[12] - 审议批准所购买股权在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元的对外投资[12] - 审议批准交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的普通对外投资及资产出售[12] - 审议批准投资金额超过5000万元的证券投资[13] - 审议批准投资金额超5000万元的风险投资及对应资产出售[14] - 审议批准成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的合同[16] - 审议批准利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元的合同[16] - 审议批准一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%的资产处置行为[16] - 审议批准对外财务资助总额（含控股子公司）超公司最近一期经审计净资产50%后的资助[16] - 审议批准为资产负债率超70%的资助对象提供的财务资助[16] - 审议批准连续十二个月内提供资助金额超公司最近一期经审计总资产30%的财务资助[16] - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年年末净资产20%的股票[18] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[18] 董事会审议事项 - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[30] - 董事会制订公司增加或减少注册资本等方案[30] - 董事会审议批准购买股权资产金额超公司最近一期经审计总资产10%以上等情况的对外投资及出售[31] - 董事会审议批准投资金额低于5000万元的风险投资[31] - 董事会审议批准合同标的资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 30%的交易[31] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[38] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[39] - 公司每年按可分配利润一定比例分配股利，遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低原则[39] - 公司优先采用现金分红方式，原则上每年进行一次利润分配，董事会可提议中期分配[41] - 公司具备现金分红条件时应采用现金分红，每年现金分配利润不少于可分配利润的10%，股东大会另有规定除外[42] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%，股东大会另有规定除外[43] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%；成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[44] - 重大投资或支出指未来十二个月累计支出超最近一次经审计净资产30%且超1亿元[44] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[45] - 公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划[45] - 调整现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[46] - 公司最近一年末经审计资产负债率高于80%等情况可不分利润[44] 其他 - 恶意收购下提案信息不完整或资料不足，提案人需2日内修改完善后重新提出[21] - 董事长不能履职时，由过半数（不含半数）董事共同推举一名董事主持股东大会；监事会主席不能履职时，由过半数（不含半数）监事共同推举一名监事主持股东大会[23] - 股东大会普通决议通过事项包括董事会和监事会工作报告等；特别决议通过事项包括公司增加或减少注册资本等[23][24] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] - 监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数（不含半数）选举产生，职工代表比例为三分之一[36] - 监事会每6个月至少召开一次会议，主席收到临时会议提议后2日内召集，会议召开2日前通知全体监事[37] - 监事会会议需半数以上监事出席方可举行，决议需经全体监事过半数（不含半数）通过[38] - 修改公司章程或经股东大会决议，须经出席股东大会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[54] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算[54] - 公司有股东违规占用资金，利润分配时应扣减该股东可分配现金红利以偿还占用资金[53] - 公司减少注册资本弥补亏损，自股东会决议之日起30日内需在《证券时报》上公告[53]

会议信息 - 第六届董事会第二十次会议于2024年10月28日召开，9名董事全到[3] - 决定于2024年11月13日召开2024年第二次临时股东大会[7] 审议事项 - 审议通过2024年第三季度报告，于10月29日刊载[4] - 审议通过修改《公司章程》等三项议案，部分需股东大会批准[5][7] - 2024年第二次临时股东大会将审议两项议案[7][8]