制度适用范围 - 制度适用于公司各部室、持股50%以上子公司及合并会计报表的公司[5] 报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束4个月内编制披露[10] - 中期报告在会计年度上半年结束2个月内编制披露[10] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一管理[17] - 董事会秘书组织协调信息披露事务[20] - 公司信息以董事会公告形式发布[21] 披露标准与要求 - 5%以上股份质押、冻结等情况需披露并告知董事会[12][21] - 持股5%以上股东或实控人情况变化需告知董事会[21] - 未达标准但影响股价的事件应及时披露[8] 披露流程 - 定期报告经审查、确认、审议、签发后公告[25] - 临时报告按特定程序编制、审查、签发后公告[26] 保密与处罚 - 接触应披露信息人员负有保密义务[28] - 失职致违规将视情节处罚并要求赔偿[31] 制度施行 - 制度经董事会批准施行，由董事会解释修改[34][35]

广东省广告集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范广东省广告集团股份有限公司（以下简称"公司"）和其他 信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规、规范 性文件以及《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或者要求 披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不 得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的， 公司应及时披露相关信息。 第二章 信息披露 ...

人员设置与任职 - 公司设总经理1名、财务负责人1名，副总经理若干名[8] - 兼任总经理等高级管理人员职务的董事不得超董事总数1/2[8] - 总经理等任期3年，连聘可连任[8] 任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年等不得担任[7] - 担任破产清算等职务且负有个人责任，自完结日起未逾3年不得担任[7] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销日起未逾3年不得担任[7] 聘任与解聘 - 总经理由董事会全体董事过半数同意聘任或解聘[8] - 副总经理和财务负责人由总经理提名、董事会聘任或解聘[8] 会议相关 - 总经理办公会原则上每月召开1次，必要时开临时会[19] - 应至少提前1天通知出席人员，重要议题材料提前3天送达[19,24,27] - 实际出席人数应占应出席人数2/3以上，会议和决议才有效[31] - 会议记录至少保存10年[33] 报告与审批 - 总经理在重大临时事项发生2个工作日内向董事会报告[26] - 总经理办公会有权审批公司日常生产经营资金支出[28] - 决定低于5000万元融资等事项及资产转让出售[29][31] - 决定低于3000万元单个境内主业投资及购买资产事项[29][30] 细则生效 - 细则有关内容与法律等不一致时，以法律等规定为准[33] - 细则自董事会批准之日起生效[34]

内幕信息管理 - 由董事会统一领导和管理，董事会秘书为保密负责人[2] - 范围包括重大资产重组、高比例送转股份等[4][5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属知情人范围[6] - 编制年报和半年报等时需填写《内幕信息知情人档案》并备案[8] 登记备案与核实 - 登记备案由董事会负责，董事会秘书组织实施[9] - 董事会办公室每季度核实知情人情况及变更[10] 保密与责任 - 知情人负有保密责任，不得利用内幕信息谋利[12] - 违反制度责任人将被处罚并追究法律责任[14] 档案管理 - 应及时补充完善《内幕信息知情人档案》信息[14] - 档案自记录起至少保存10年[15] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，按法规和章程执行[17] - 制度自董事会审议通过之日起生效[18]

审计部门设置 - 公司设立审计部执行审计活动，审计人员不少于三人[4] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] 审计内容与权限 - 内部审计内容包括财务、内控、管理、专项审计等[7] - 审计部有权检查被审计单位或个人审计区间内有关经营管理的账务、资料[10] - 审计部可就审计事项有关问题向被审计单位或个人调查[15] - 审计人员有权参加被审计部门有关会议[11] - 审计人员有权参与制订、修订公司有关内部控制的规章制度[12] 审计事项关注内容 - 重要对外投资事项发生后，内部审计部门应及时进行审计[15] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[17] - 审计购买和出售资产事项关注审批程序、合同履行等内容[16] - 审计对外担保事项关注审批程序、担保风险等内容[16] - 审计关联交易事项关注关联方名单、审批程序等内容[16] - 审计业绩快报关注是否遵守准则、会计政策等内容[18] - 审查信息披露事务管理制度关注制度制定、重大信息流程等内容[18] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著的单位和个人，公司审计部提表扬和奖励建议[20] - 对违反制度的被审计单位和个人，公司根据情节轻重给予处分等[21] - 审计工作人员违反制度有谋取私利等行为的，给予处分、经济处罚[21] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[23]

制度与原则 - 公司制定投资者关系管理制度时间为2025年8月[1] - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 目的与沟通 - 投资者关系管理目的是树立公司形象等[4][5] - 公司与投资者沟通内容涵盖多方面信息[6] 管理工作 - 公司多渠道开展投资者关系管理工作[6] - 董事会秘书组织协调工作[8] - 董事会办公室负责相关事务并履行多项职责[8][9] - 其他职能部门和员工协助工作[10] 人员素质 - 投资者关系管理从业人员需具备多方面素质[11]

信息管理制度 - 制定外部信息使用人管理制度加强管理[2] - 由董事会秘书负责外部信息管理及备案工作[3] 涉密人员义务 - 董事和高管等涉密人员有保密义务[4] 信息报送要求 - 控制信息知情范围，拒绝无依据报送要求[4] - 报送信息时登记内幕知情人，提醒保密[5][7] - 年报信息报送不早于业绩快报披露时间[5] 制度实施 - 制度未尽事宜按规定执行，经董事会批准实施[9]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20％，公司及银行通知保荐人或独财顾问[6] 募投项目论证与调整 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50％，公司重新论证项目[12] - 募投项目年度实际使用与披露计划差异超30％，公司调整投资计划[12] 募集资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账时间不超6个月[13] - 超募集资金净额10％闲置资金补充流动资金，经股东会审议[15] 协议签订与终止 - 募集资金到账后1个月内，公司与保荐人或独财、银行签三方监管协议[5] - 银行3次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[6] 信息披露 - 完成已披露置换后2个交易日内，公司报告交易所并公告[13] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告并公告[17] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告交易所[18] - 转让或置换募投项目报告并公告八项内容[19] 节余资金处理 - 节余资金低于项目净额10%按深交所规定履行程序，达10%及以上经股东会审议[19] - 节余低于500万元或项目净额1%豁免程序，使用情况年报披露[19] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，出具专项报告并聘会计师鉴证[21] - 内审部门每季度检查募集资金存放使用并报告审计委[21] - 审计委发现问题报告董事会，董事会2个交易日报告并公告[23] - 鉴证异常时，董事会分析整改并年报披露[23] - 保荐人或独财10个交易日现场核查，公司2个交易日报告并公告[23] 资产收购披露 - 证券买资产或募资收购，相关资产权属变更后三期年报披露运行及承诺情况[24] - 保荐人或独财每季度现场检查，年度结束出具专项核查报告并披露[24]

制度概况 - 制度目的是提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任追究 - 遵循实事求是等原则[4] - 多种情形对应不同处理方式[4][8] - 追究责任形式多样[8] 处理流程 - 董事会办公室收集资料提方案[5] - 处理前听取责任人意见[4] - 严重涉嫌犯罪移交司法机关[5]

信息披露时间 - 发行前披露最近三年经审计财务报告和最近一期会计报表等文件[8] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露当期债券实际发行规模等信息[9] - 每个会计年度结束后4个月内披露上一年度报告[9] - 每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[9] - 每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[9] - 债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况[15] - 债务融资工具违约处置期间支付利息或兑付本金，1个工作日内披露[16] 重大事项披露 - 提供重大资产抵押等超过上年末净资产20%需披露[11] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失需披露[11] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%需披露[11] - 新增借款超过上年末净资产20%需披露[11] 制度变更披露 - 变更信息披露事务管理制度应在披露最近一期年度或半年度报告时披露变更内容[13] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[18] - 董事、高级管理人员等负有按要求提供信息的义务，确保信息披露及时性等[18] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告，董事长敦促董事会秘书组织信息披露[18] - 董事会办公室负责公开信息披露事务及相关手续办理[18] 信息保密要求 - 董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[20] - 董事会应在信息公开前将知情者控制在最小范围[20] - 高级管理人员等接受来访不得泄露内幕信息，涉及已披露信息以公告为准[20] - 员工接触内幕信息不得对外泄露和内部传播[21]