董事会构成 - 董事会由7名董事组成，3名为独立董事[2] 提名规则 - 非独立董事候选人提名股份比例降至1%以上[2] - 独立董事候选人可由特定主体提名[2][4] 保密与责任 - 董事保密义务在离职或任期届满2年内有效[4] - 董事执行职务致损，公司与有过错董事担责[4] 会议规定 - 董事会秘书提前15日汇总材料报董事长[5][6] - 董事会每年至少开两次会，可召集临时会议[6] - 会议通知提前10日或5日送达[6] 基金用途 - 董事会基金用于董事津贴和会议费用[6]

担保与股东会审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东会审议[2] 临时股东会提议与召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会[3] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[3] - 董事会应在收到召开临时股东会提议10日内给出书面反馈意见[3] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议5日内发出通知[3] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[3] - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[4] 股东提案与候选人提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[4] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提董事候选人，1％以上可提独立董事候选人，3%以上可提监事候选人[6] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[6] 候选人相关规定 - 董事、监事候选人应在股东会召开前书面承诺同意接受提名，确认资料真实完整，保证履职，独立董事候选人还需声明与公司无影响独立判断关系[6] 选举相关规定 - 股东会选举董事、监事可按《公司章程》规定或股东会决议实行累积投票制，累积投票制下每一股份拥有与应选人数相同表决权且可集中使用[7] - 股东会审议董事、监事选举提案时应对候选人逐个表决，累积投票制下独立董事与董事会其他成员分别选举[7] - 除累积投票制选举董事、监事外，每位候选人应以单项提案提出[5] 表决与记录 - 股东会对提案表决时由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票并当场公布结果[7] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议主持人及出席或列席人员姓名等内容[8] 就任与决策 - 股东会通过董事、监事选举提案，新任董事、监事按《公司章程》规定就任[8] - 董事会对授权事项决策时应充分商讨论证，必要时聘请中介机构，履行信息披露义务，接受监督[8] 选举通知 - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料[4]

股份锁定 - 上市未满一年，董高新增股份100%自动锁定[6] - 上市已满一年，董高年内新增无限售股75%自动锁定[6] - 董高任职期间每年转让股份不超25%，不超1000股可全转[12] - 董高离任后6个月内，股份全部锁定[13] 转让额度计算 - 每年首个交易日按25%算董高本年度可转让法定额度[11] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[12] 信息申报 - 新任董高任职通过后2个交易日内申报个人及亲属信息[5] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报[5] 交易披露 - 董高买卖股份及衍生品2个交易日内披露[7] 交易限制 - 报告公告前董高不得买卖股票及衍生品[13][14] - 上市1年内董高股份不得转让[14] - 董高离职半年内不得转让股份[14] - 违法处罚或谴责未满规定期限不得转让股份[14] 管理职责 - 董事会秘书管理人员身份及股份信息并检查披露[18]

董事会权限 - 董事会有权处置公司最近一期经审计净资产30%额度以内的公司资产[9] - 董事会有权批准单次在公司最近一期经审计净资产10％额度以内的融资、授信等事项[9] - 董事会可审议批准交易金额在公司最近一期经审计净资产20％额度以内的对外投资[9] - 董事会审议批准公司以公开挂牌转让方式出售5000万元以上且在公司最近一期经审计净资产30％额度以内的资产事项[10] - 董事会审议批准公司对外投资额在3000万元以上且在公司最近一期经审计净资产20％额度以内的单个境内主业投资项目[10] 董事会组成与选举 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事占3名[11] - 董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名[11] - 公司股东会选举2名以上董事时，必须采用累积投票制[13] 董事任期与职责 - 董事任期每届3年，董事会十二个月内更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一[14] - 独立董事连任时间不得超过6年[15][35] - 董事连续2次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会解除其职务[20] 董事辞职与义务 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况；如因董事辞职导致董事会低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补缺额后方能生效[21][22][23] - 董事对公司承担的忠实义务在辞职生效或任期届满之日起2年内仍然有效[23] 董事长与独立董事 - 董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[27] - 公司董事会成员中应当至少有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士[29] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[30] 独立董事任职限制与职权 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[31] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[31] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[32] 董事会秘书 - 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任[43][45] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书，部分人员不得兼任[45] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[45] 专门委员会 - 战略与风险管理委员会由4名董事组成，含1名独立董事[51] - 审计委员会、提名委员会、薪酬委员会均由3名董事组成，独立董事占多数[51] - 审计委员会委员中至少有1名独立董事为专业会计人士[51] 会议规则 - 各专门委员会会议需提前7天通知全体委员[53] - 各专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行[53] - 各专门委员会会议做出的决议，须经全体委员过半数通过[54] 董事会会议 - 董事会会议议题需提前15日汇总报董事长[56] - 董事会文件需在会议召开10日前送交董事及有关人员[59] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[58] 投资与会议召集 - 投资方案由总经理拟订，交战略与风险管理委员会评估审议[60] - 董事会每年至少召开两次会议，特定情形下董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议[61] - 董事会会议召开前10日发书面通知，临时会议提前5天通知[62] 董事会决议 - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[62] - 有关联关系的董事不得行使表决权，无关联董事过半数出席且决议过半数通过，不足3人提交股东会审议[63] - 非独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[63] 董事会基金 - 公司董事会可提请股东会同意设立董事会专项基金[65] - 董事会秘书制订基金计划，报董事会批准，纳入当年财务预算管理费用[65] - 董事会基金用于董事津贴、会议费用、公司活动经费及其他支出[66] - 董事会基金由财务部门管理，各项支出由董事长审批[67] 规则生效 - 本规则为《公司章程》附件，自股东会通过生效[69]

广东省广告集团股份有限公司 公 司 章 程 二〇二五年八月 第一章 总 则 第一条 为维护广东省广告集团股份有限公司（以下简称公司）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限 公司。 公司由广东省广告有限公司整体变更设立。 公司在广东省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为 91440000190333809T。 第三条 公司于2010年4月2日经中国证监会以[2010]405文核准，首次向社 会公开发行人民币普通股2060万股，公司股票于2010年5月6日在深圳证券交易所 挂牌上市。 第四条 公司注册名称：广东省广告集团股份有限公司 英文全称：GUANGDONG ADVERTISING GROUP CO.,LTD 公司简称：省广集团 第五条 公司住所：广州市海珠区新港东路 996 号保利世界贸易中心 G 座， 邮政编码：510220。 第六 ...

独立董事任职要求 - 占董事会成员比例不得低于1/3，至少含1名会计专业人士[5] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[12] - 连续任职不超6年[12] 独立董事辞职与补选 - 特定情形辞职或被解除职务，60日内完成补选[14] 独立董事履职监督 - 连续2次未亲自出席且不委托，30日内提议解职[18] 独立董事工作时间 - 每年现场工作不少于十五日[21] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23][28] 报告披露 - 年度述职报告最迟发年报股东会通知时披露[24] 会议通知与资料 - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[28] 履职支持 - 提供必要工作条件和人员支持[26] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[26] - 提供履职必需工作条件，及时办理披露信息[27] 费用与津贴 - 聘请中介机构等费用由公司承担[27] - 给予相适应津贴，标准董事会制定、股东会审议并年报披露[27] 风险降低 - 可建立责任保险制度降低履职风险[28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[13] 股东会通知 - 董事会收到提议或请求后10日内反馈[12][13] - 董事会同意后5日内发出通知[12][13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[16] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[17] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[25] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[25] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] 董事候选人 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提案提出董事候选人[28] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[36] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[36] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[36] 董事会职权 - 股东会可授权董事会在闭会期间行使部分职权[39] - 董事会有权处置公司最近一期经审计净资产30％额度以内的公司资产[40] - 董事会有权批准单次在公司最近一期经审计净资产10%额度以内的融资等事项[40] - 董事会有权在公司最近一期经审计净资产20％额度以内进行对外投资[41] - 董事会审议对外担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[41] - 董事会审议批准公司以公开挂牌转让方式出售5000万元以上且在公司最近一期经审计净资产30％额度以内的资产事项[41] - 董事会审议批准公司对外投资额在3000万元以上且在公司最近一期经审计净资产20％额度以内的单个境内主业投资项目[41]

捐赠规定 - 捐赠总额同比增幅原则上不得超利润总额同比增幅[5] - 不得用于对外捐赠的资产包括生产经营用固定资产等九类[11] - 会计年度内对外捐赠累计金额占最近一期经审计净资产值比例不超2%[12] 审批流程 - 单笔捐赠不超5万元且年度累计不超10万元由总经理审批[12] - 单笔捐赠5万元（含）以上或年度累计达10万元（含）报董事长审批并备案[12] - 单笔捐赠50万元（含）以上或年度累计达100万元（含）提请董事会审议批准[12] 其他要点 - 财务部负责制定和完善制度、统筹管理及预算等工作[7] - 公司统一规划部署，原则上同一性质、受赠单位的捐赠一年内不重复[14] - 对违规捐赠等行为按公司制度追责，涉嫌犯罪移送司法机关[16]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于30万、法人低于300万或净资产0.5％，总经理办公会审议[13] - 与关联自然人交易30 - 300万、法人300 - 3000万且净资产0.5 - 5％，董事会审议[13] - 与关联人交易超300万、法人超3000万且净资产超5％，股东会审议[13] 担保与表决 - 为5％以下股份股东担保，有关股东股东会回避表决[14] - 关联董事董事会前5日提回避申请[16] - 关联股东股东会前10日提回避申请[20] 其他规定 - 独立董事至少季度查公司与关联人资金往来[21] - 超3000万且净资产超5％关联交易需披露、审议和审计评估[21] - 日常关联交易协议超三年，每三年重审并披露[23]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[3] - 审计委员会成员每届任期不得超过三年，独立董事成员连续任职不得超过六年[3] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[5] - 公司原则上应不迟于审计委员会会议召开前3日提供相关资料和信息[5] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[6] - 会议记录等相关会议资料保存期限为至少十年[7] 财务披露与评估 - 披露财务会计报告等事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[11] 内部审计监督 - 审计委员会每季度至少听取一次内部审计部门的报告，至少每年审阅一次内部审计报告[12] - 审计委员会监督指导内部审计机构至少每半年对特定事项进行一次检查[12] 问题处理与监督 - 审计委员会发现公司财务舞弊等问题可要求自查或调查，必要时聘第三方，费用公司承担[13] - 审计委员会监督指导内控检查和评价，对内控有效性出具评估意见并报董事会[13] - 公司存在内控重大缺陷等问题，审计委员会督促整改和追责[13] 职权与股东会相关 - 审计委员会有权检查财务、监督董高人员等多项职权[14] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[15] - 董事会同意召开，5日内发通知，临时股东会在提议日起两个月内召开[16] - 审计委员会自行召集股东会需通知董事会并备案，费用公司承担[16] 股东请求与诉讼 - 审计委员会可接受连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东请求起诉董高人员[17] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[17] 制度施行 - 本制度由董事会负责解释，自董事会批准后施行[19]