董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事占3名[12] - 董事会成员中至少1/3以上为独立董事，至少有1名会计专业人士[30] 董事提名与选举 - 非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东提名[12] - 公司股东会选举2名以上董事时，必须采用累积投票制[13] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[33] - 独立董事经董事会审核，并经股东会选举决定[33] 董事任期与限制 - 董事任期每届3年，独立董事连任时间不得超过6年[14][15][34] - 董事会十二个月内更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一[14] 董事会职权 - 有权处置在公司最近一期经审计的净资产30%额度以内的公司资产[9] - 有权批准单次在公司最近一期经审计的净资产10％额度以内的融资、授信等事项[9] - 审议批准交易金额在公司最近一期经审计净资产的20％额度以内的对外投资[9] - 审议批准公司以公开挂牌转让方式出售5000万元以上且在公司最近一期经审计的净资产30％额度以内的资产事项[10] - 审议批准公司对外投资额在3000万元以上且在公司最近一期经审计净资产的20％额度以内的单个境内主业投资项目[10] 董事履职与管理 - 董事连续2次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会解除其职务[22] - 董事辞职，董事会需在2日内披露有关情况[22] - 董事对公司商业秘密保密义务在辞职生效或任期届满之日起2年内有效[25] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[28] 独立董事管理 - 董事会每年需对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[33] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[35][36] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成改选[36] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司应在60日内完成补选[36] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[37] 董事会秘书 - 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责[43] - 应具有大学专科以上文凭，从事相关工作3年以上，年龄不低于25周岁[46] 专门委员会 - 董事会设立审计等专门委员会，审计、提名、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人[48] - 审计委员会召集人为会计专业人士[48] - 战略与风险管理委员会由4名董事组成，含1名独立董事；审计、提名、薪酬委员会均由3名董事组成，独立董事占多数[52] - 各专门委员会会议需提前7天通知全体委员，2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[54][55] 董事会会议 - 会议议题由多方提出，秘书提前15日汇总报董事长，提前10日送交会议材料[58][59] - 决议表决方式为举手表决或书面表决，临时会议可用通讯方式[59] - 会议记录保存期限不少于10年[60] - 每年至少召开两次会议，特定情形下董事长10个工作日内召集临时会议[65] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会提议时，应召集临时董事会会议[65] - 会议提前10日发书面通知，临时会议提前5日通知[65] - 会议由董事长主持，过半数董事出席方可举行[65] 决策流程 - 投资决策由总经理拟订方案，经战略与风险管理委员会评估，董事会形成决议后实施[64] 决议规则 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，董事一人一票[66] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[66] 其他事项 - 董事会应将《公司章程》、会议记录、财务报表、股东名册等存放公司供查阅[67] - 董事会可提请股东会同意设立董事会专项基金[69] - 董事会秘书制订专项基金计划，报董事会批准，纳入当年财务预算管理费用[69] - 董事会基金用于董事和监事津贴、会议费用、公司活动经费及其他支出[69] - 董事会基金由财务部门管理，各项支出由董事长审批[69] - 本规则为《公司章程》附件，内容不一致时以法律法规和《公司章程》为准[71] - 本规则由公司董事会拟订，经股东会通过生效[71]

资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20％，公司及银行应通知保荐人或独董[5] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账时间不得超6个月[11] 募投项目管理 - 超募投计划完成期限且投入未达50％，公司应重新论证项目[10] - 募投项目实际使用与计划差异超30％，公司应调整计划[10] 资金补充与使用 - 用闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[12] - 超募集资金净额10％以上补充流动资金，需股东会审议[13] 协议签订与变更 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议[5] - 三方协议提前终止，1个月内签新协议并公告[6] 项目变更与节余资金 - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告交易所并公告[15] - 募投项目完成后节余资金使用按不同比例履行程序[17] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，出具专项报告，聘会计师鉴证[19] - 内部审计部门每季度检查资金存放使用情况并报告[19] - 审计委员会发现重大违规，董事会2个交易日报告交易所并公告[20] - 保荐人或独董每季度现场检查，年度出具专项核查报告[21] 其他规定 - 发行证券购资产或募资收购资产，连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[21] - 本办法自董事会审议通过后执行，由董事会制定并解释[24]

待股东会审议事项 - 2025年预计与多家关联公司发生关联交易[1][2][3][4][5] - 审议通过2025年度担保额度预计议案[5][6] - 审议通过开展应收账款保理业务议案[6][7] - 拟修订《监事会议事规则》[8][9] 业务开展 - 同意开展不超过2亿元票据池业务，额度可滚动使用[7] - 同意使用闲置自有资金购买理财产品[7] - 同意开展外汇衍生品交易业务[8]

股东权益 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案，原规定为3%[2] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提前10日提临时提案，原规定为3%[2] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，原规定为1/2以上[3] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[3] - 股东可60日内请求法院撤销违规决议[3] 董事会权限 - 董事会可审议批准3000万元以上且在公司最近一期经审计净资产20％额度以内的单个境内主业投资项目[4]

规则修订 - 拟修订《监事会议事规则》相应条款[2] - 对违规董高提解任建议及诉讼规定[2] - 明确不能担任监事的情形[2] 会议与决议 - 监事会会议召集主持规则[3] - 监事会决议须半数监事通过[3] 其他修订 - 全文“股东大会”改为“股东会”[3] 文件日期 - 修订文件日期为2024年11月23日[4]

第三条 公司总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施公司董事 会决议，对董事会负责。 总经理工作细则 二〇二四年十一月 第一章 总 则 第一条 为提高广东省广告集团股份有限公司（下称公司）管理效率和科学 管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规 范性文件以及《广东省广告集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规 定，制定本工作细则。 广东省广告集团股份有限公司 第二条 本细则对公司总经理和副总经理、财务负责人的职责权限、分工等 作出规定。 （六）被有关监管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。 第二章 任 免 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清 ...

业绩总结 - 2024年1 - 9月公司实现营业收入1878.42万元，净利润1304.47万元[20] - 截至2024年9月30日公司总资产为44621.36万元，净资产为28698.31万元[20] 关联交易数据 - 2025年度公司关联销售预计发生金额94000万元，采购预计发生金额19000万元[7] - 2024年1 - 10月广博公司销售实际关联交易金额20447.72万元，年度预计金额70000万元[6] - 2024年1 - 10月广代博公司销售实际关联交易金额23879.76万元，年度预计金额40000万元[6] 子公司数据 - 截至2024年9月30日，省广博报堂总资产19149.52万元，净资产9315.60万元，1 - 9月净利润 - 155.92万元[9] - 截至2024年9月30日，广代博广告总资产17970.46万元，净资产7423.05万元，1 - 9月净利润281.54万元[9] - 截至2024年9月30日，省广聚合注册资本1000万元[10] - 截至2024年9月30日，广东砹脉总资产1.688720亿元，净资产0.102580亿元，1 - 9月营收4.309252亿元，净利润 - 0.005250亿元[18] - 截至2024年9月30日，省广翰威总资产1.398895亿元，净资产0.460613亿元，1 - 9月营收0.707485亿元，净利润0.119151亿元[13] - 截至2024年9月30日，省广众烁总资产0.876391亿元，净资产0.775466亿元，1 - 9月营收0.710540亿元，净利润 - 0.024188亿元[11] - 截至2024年9月30日，广影业总资产0.441334亿元，净资产 - 0.016109亿元，1 - 9月营收0.490598亿元，净利润 - 0.190442亿元[14] - 截至2024年9月30日，广旭整合总资产0.113758亿元，净资产0.006114亿元，1 - 9月营收0.201518亿元，净利润 - 0.044177亿元[15] - 截至2024年9月30日，省广星美达总资产0.233262亿元，净资产0.195394亿元，1 - 9月营收0.097919亿元，净利润 - 0.006460亿元[19] - 截至2024年9月30日，某公司总资产0.152978亿元，净资产0.030665亿元，1 - 9月营收0.429516亿元，净利润 - 0.027366亿元[11] 交易相关情况 - 2025年度日常关联交易预计已通过董事会审议，尚需股东会审议[3][4] - 部分董事兼任关联方职务，关联董事需回避表决[3] - 公司与关联方关联交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允[22] - 公司与关联方本年度未签协议，将按业务进展统一签订[22] - 2024年1 - 10月日常关联交易实际与预计有差异受客户和市场因素影响[25] - 2025年预计关联交易属正常业务，可带来收益，不损害股东利益[25] 股权情况 - 公司分别占有广博公司、广代博公司50%股权[20]

业务内容 - 公司拟开展不超10亿元无追索权应收账款保理业务[1][2] - 保理融资期限自股东会审议通过起不超12个月[1][2] - 保理融资费率由双方协商确定[4] 业务优势 - 开展保理业务可缩短账款回笼时间，加速资金周转[7] - 开展保理业务可降低管理成本，改善资产负债结构[7] 业务管理 - 授权管理层在额度内操作决策，期限不超12个月[8] - 财务部门组织实施，内审部门审计监督[8] - 监事会有权监督检查并同意开展业务[8][9]

证券代码：002400 证券简称：省广集团 公告编号：2024-044 广东省广告集团股份有限公司 关于开展票据池业务的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 广东省广告集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 22 日 召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》， 同意公司与合作银行开展不超过人民币 2 亿元的票据池业务，使用期限为自董事 会批准之日起不超过 12 个月。在该额度和期限内，资金可以滚动使用，并授权 管理层具体办理。该事项经公司监事会发表了明确同意意见。 该事项在公司董事会批准权限内,无需提交股东会审议，且不存在关联交易。 一、票据池业务情况概述 1、业务概述 票据池业务是指银行为满足企业客户对所持有的票据进行统一管理、统筹使 用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据 代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。 2、合作银行 公司拟根据实际情况及具体合作条件选择合适的商业银行作为票据池业务 的合作银行，具体合作银行授权管理层根据商业银行票据池业务 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日以公告通知股东[16] 股东会审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％等6种对外担保行为[8] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[25] 股东会召集与主持 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[13] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[24] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[26] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] 董事与监事选举 - 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提出董事候选人[28] - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[28] - 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提出监事候选人[28] - 股东会选举董事、监事时可根据公司章程规定或股东会决议实行累积投票制[29] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[18] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票并及时公开披露[27] - 会议记录保存期限不少于10年[33] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[34] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[35] 董事会权限 - 有权处置公司最近一期经审计净资产30％额度以内的公司资产[37] - 有权批准单次在公司最近一期经审计净资产10%额度以内的融资等事项[37] - 有权在公司最近一期经审计净资产20％额度以内进行对外投资[38] - 审议对外担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[39] - 审议批准公司以公开挂牌转让方式出售5000万元以上且在公司最近一期经审计净资产30％额度以内的资产事项[39] - 审议批准公司对外投资额在3000万元以上且在公司最近一期经审计净资产20％额度以内的单个境内主业投资项目[39]